证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１５ 证券简称：三维通信 公告编号：２０１１－０１０

三维通信股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月２２日（星期二）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长李越伦先生，总经理李钢先生、独立董事竺素娥女士，董事会秘书王萍先生，财务负责人杨翌女士，保荐代表人庄斌先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

三维通信股份有限公司

董事会

２０１１年３月１９日

证券代码：００２１１５　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：２０１１－００５

三维通信股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于２０１１年３月３日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１１年３月１７日上午在杭州市滨江火炬大道５８１号公司会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

一、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

二、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

公司独立董事竺素娥、胡小平、张鹏提交了《独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见２０１１年３月１９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）。

三、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

截止２０１０年１２月３１日，公司总资产为 １５８，６６６．０８万元，比去年年末的 １４７，６３４．３６万元，增长７．４７％；公司净资产为７３，６３４．２８万元，比去年年末的６５，５８１．４９万元，增长１２．２８％；归属于母公司的净利润 １０，０６４．２９万元，比２００９年同期的７，７３４．７７万元增长３０．１２％。

四、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》：根据天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）２０１０年实现净利润９８，４７１，１６７．６１元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积９，８４７，１１６．７６元，累计未分配利润为１９４，４３１，００８．４６元。拟以２０１０年末总股本２１４，５６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．５元（含税），共使用未分配利润３２，１８４，０００．００元，剩余未分配利润１９４，４３１，００８．４６元结转下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

五、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

六、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

七、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审批公司２０１１年银行授信额度的议案》：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币８００００万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

八、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师从事２０１０年度公司审计工作的总结报告》。

九、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请２０１１年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

十、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》。

十一、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于三维通信股份有限公司２０１０年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

十二、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

《公司２０１０年年度报告》刊登于２０１１年３月１９日的巨潮资讯网，《公司２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年３月１９日《证券时报》和巨潮资讯网。

十三、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于推荐裘益政先生为公司独立董事候选人的议案》：因为独立董事竺素娥女士将于２０１１年 ４月 １４日任期届满６年，根据相关规定，同意浙江三维股权投资管理有限公司推荐裘益政先生为公司第三届董事会独立董事候选人。同意提交公司２０１０年度股东大会选举表决。同意推荐裘益政先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本议案尚需要经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议表决。

十四、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

２０１１年３月１９日

附件： 裘益政简历

裘益政，男，１９７４年８月出生，２００６年７月中国人民大学博士研究生毕业，管理学博士，硕士研究生导师。现任浙江工商大学财务与会计学院副院长，浙江工商大学财务与会计学院副教授，中国会计学会财务成本分会理事，中国注册会计师（非执业会员）。

裘益政先生参加了２００９年１２月由上海证券交易所组织的独立董事培训并取得了结业证书。裘益政先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１１５　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：２０１１－００６

三维通信股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召开２０１０年度股东大会，现就有关事宜公告如下：

（一）会议时间地点：

开会时间：２０１１年４月１５日上午９：３０

开会地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道５８１号十二楼会议室。

开会方式：现场开会

期限：会期半天

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）会议议程：

１、 审议《２０１０年度董事会工作报告》

２、 审议《２０１０年度监事会工作报告》

３、 审议《２０１０年度财务决算报告》

４、 审议《公司２０１０年年度报告及其摘要》

５、 审议《２０１０年度利润分配方案》

６、 审议《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

７、 审议《前次募集资金使用情况报告》

８、 审议《关于审批公司２０１１年银行授信额度的议案》

９、 审议《关于聘请２０１１年度财务审计机构的议案》

１０、 审议《关于选举裘益政为公司独立董事的议案》

（三）出席会议对象：

１、截止２０１１年４月１１日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的三维通信股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师和保荐机构代表。

３、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）会议登记事项：

１、登记手续：

（１）国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（２）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

（３）异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件；

（４）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

２、登记时间地点和联系方式：

登记时间：２０１１年４月１２日　　上午９：００－１１：００　　下午２：００－４：００

接待地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道５８１号公司证券事务部

通信地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道５８１号

邮政编码：３１００５３

联系电话：０５７１－８８９２３３７７

传 真： ０５７１－８８９２３３７７

联系人： 王萍 宓群

３、会议费用：

出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

三维通信股份有限公司

２０１１年３月１９日

附件：

授 权 委 托 书

致：三维通信股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席三维通信股份有限公司２０１０年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

１、 审议《２０１０年度董事会工作报告》 同意□、 反对□、 弃权□

２、 审议《２０１０年度监事会工作报告》 同意□、 反对□、 弃权□

３、 审议《公司２０１０年年度报告及其摘要》 同意□、 反对□、 弃权□

４、 审议《２０１０年度财务决算报告》 同意□、 反对□、 弃权□

５、 审议《２０１０年度利润分配方案》 同意□、 反对□、 弃权□

６、 审议《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意□、 反对□、 弃权□

７、 审议《前次募集资金使用情况报告》 同意□、 反对□、 弃权□

８、 审议《关于审批公司２０１１年银行授信额度的议案》

同意□、 反对□、 弃权□

９、 审议《关于聘请２０１１年度财务审计机构的议案》

同意□、 反对□、 弃权□

１０、 审议《关于选举裘益政先生为公司独立董事的议案》

同意□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

回 执

截至２０１１年４月１１日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司２０１０年度股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：１、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

２、授权人需提供身份证复印件。

证券代码：００２１１５　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：２０１１－００７

三维通信股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于２０１１年３月３日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１１年３月１７日上午在杭州滨江区火炬大道５８１号三维大厦公司１２楼会议室准时召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《２０１０年度监事会工作报告》，本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《２０１０年度财务决算报告》，本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

三、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《２０１０年度利润分配预案》：同意以２０１０年末总股本２１４，５６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．５元（含税），共使用未分配利润３２，１８４，０００．００元，剩余未分配利润１６２，２４７，００８．４６元结转下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议表决。

四、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》。认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

五、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》。经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司２０１０年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与公司２０１０年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《公司２０１０年度报告及其摘要》尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

《公司２０１０年年度报告》刊登于２０１１年３月１９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年３月１９日《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

２０１１年３月１９日

证券代码：００２１１５ 　 证券简称：三维通信 　 公告编号：２０１１－００９

三维通信股份有限公司

关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

１． 首次募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１８号文《关于浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，三维通信股份有限公司（原名浙江三维通信股份有限公司，以下简称公司或本公司）向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２０００万股，每股发行价格为人民币９．１５元，募集资金总额为人民币１８，３００万元。扣除发行费用１，６５１．８３万元，实际募集资金净额为１６，６４８．１７万元。该募集资金已于２００７年２月７日全部到位，业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证，并由其出具东方中汇会验［２００７］０２２１号《验资报告》。

２． 增发募集资金及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］９０９号文《关于核准三维通信股份有限公司增发股票的批复》核准，采用原Ａ股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式，本公司向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）１，４１０万股，每股发行价格为１７．５９元，募集资金总额为２４，８０１．９０万元。扣除发行费用１，８６４．４４万元，实际募集资金净额为２２，９３７．４６万元。该募集资金已于２００９年９月２４日全部到位，业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验〔２００９〕１７３号《验资报告》。

（二） 以前年度已经使用金额、本年度使用金额及当前余额

１． 以前年度使用金额

（１） 根据董事会决议，首发募集资金超过投资项目投资额部分２，５５７．１７万元用于补充流动资金；

（２） 截至２００９年１２月３１日止，本公司募集资金累计投入募投项目２６，０６３．５１万元（包括公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金１０，７０５．６６万元）。

（３） 募集资金专户利息收入与手续费支出净额为２６１．４３万元，尚未使用的募集资金余额为１０，９６４．９５万元，其中６，５００．００万元，在２００９年１０月２２日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经２００９年五次临时股东大会审议通过，同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，截至２００９年１２月３１日止，募集资金专户的资金余额为４，７２６．３８万元。

２． 本年度使用金额及当前余额

本年度募投项目使用募集资金８，８５１．３９万元；本年度归还上年度暂时补充流动资金的募集资金６，５００．００万元；支付银行手续费０．１３万元，募集资金获得存放利息６４．６０万元；根据董事会决议，将首次募集资金项目完成投资后的募集资金专户余额１２５．８２万元补充流动资金，截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户余额为２，３１３．６４万元。

３． 截至２０１０年１２月３１日，各募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

［注］：系本公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司，以下简称“三维无线”。

二、募集资金存放的管理情况

公司２００７年３月７日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈浙江三维通信股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况对《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，并于２００７年７月１７日公司第二届董事会五次会议审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。２００８年３月１８日，根据深圳证券交易所《关于发布〈中小企业板上市公司募集资金管理细则〉（２００８年修订）及〈中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告〉的通知》，２００８年３月１８日，公司第二届十一次董事会再次修订了《募集资金使用管理办法》。

根据《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度， ２００７年３月６日公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行、中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州解放支行（后更名为中信银行杭州钱江支行）签订了《募集资金专用账户三方监管协议》。

２００８年４月２９日，三维无线和保荐机构光大证券股份有限公司与中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对上述生产办公场所建设之募集资金的存储和使用进行监管。

公司在中国光大银行股份有限公司杭州建国路支行、中国银行股份有限公司杭州市庆春支行专户存放的募集资金使用完毕，在取得保荐机构同意后，公司分别在２００８年９月４日和２００８年９月１０日对上述募集资金专户进行了销户处理。

２００８年９月，由于申请增发，公司保荐机构变更为恒泰证券股份有限公司，２００８年９月２６日，本公司、子公司三维无线与恒泰证券股份有限公司、中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

在增发募集资金到位后，２００９年１０月２２日，公司和保荐机构恒泰证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司在首发时开立的中信银行杭州钱江支行募集资金专户和子公司三维无线开立的中信银行杭州钱江支行募集资金专户，首发募投项目投资已实施完毕，专户余款经董事会审批同意转入一般户补充流动资金，在取得保荐机构同意后，公司于２０１０年７月对上述募集资金专户进行了销户处理。

２０１０年１２月，由于再次申请增发，公司保荐机构变更为光大证券股份有限公司， ２０１１ 年１月 ２０ 日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表及其说明

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

１． 公司首发募集资金使用情况及募投项目实现效益情况说明

本公司承诺用首发募集资金投资建设的五个项目为：“年产３万件（套）集成射频部件生产线技改项目”、“ ＧＳＭ－Ｒ铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”、“ 数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目”、“ ＧＳＭ／ＣＤＭＡ直放站新一代嵌入式软件项目”、和“三维移动通信直放站系统技改项目”，五个项目均已完成投资。２０１０年度“年产３万件（套）集成射频部件生产线技改项目”和“三维移动通信直放站系统技改项目”实现效益达到预期。

首发募集资金 “ ＧＳＭ－Ｒ铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目”２０１０年度实现效益７８７．９５万元，未能达到承诺效益１，０５３万元，主要原因为铁路移动通信网络覆盖市场启动比公司预期略滞后，导致公司本项目２０１０年度实现效益未达预期。

“ 数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目”２０１０年度实现效益８４．９７万元，未能达到承诺效益７３９万元，主要原因为数字电视无线覆盖市场发展速度低于公司预期，目前尚处于启动前期，市场主要需求为大功率发射设备，小功率发射及同频转发设备需求尚未得到集中体现，因而造成２０１０年度实现效益未达预期；预期随着数字电视无线覆盖市场的后续发展，小功率产品需求将会逐步释放。此外，公司亦根据市场发展速度相应调整，在小功率产品基础上积极开发数字电视大功率发射设备。后续公司将会尽快提升本项目效益。

２． 公司增发募集基金使用情况及募投项目实现效益情况说明

公司承诺用增发募集资金投资建设的三个项目为：“年产１万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目”、“年产７，０００台（套）ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ ＷＣＤＭＡ／ ＣＤＭＡ２０００移动通信直放站系统技术改造项目”和“系统集成和网络优化服务平台项目”承诺投资总额为２２，９８１万元，前次募集资金净额为２２，９３７．４６万元，少于投资总额部分４３．５４万元由公司自筹。

（１）项目１：年产１万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目

该项目原计划投资１２，８７０．００万元，经公司２０１０年第三届三次董事会审议通过《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，并经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将该项目的投资额减少３，８０２．００万元，调整后的投资额为９，０６８．００万元。

截至２０１０年１２月３１日，该项目已累计投资８，３９９．０２万元，剩余部分设备已完成采购程序但尚未付款，项目建设基本完成。

（２）项目２：年产７，０００台（套）ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ ＷＣＤＭＡ／ ＣＤＭＡ２０００移动通信直放站系统技术改造项目

该项目原计划投资金额为５，１３１．００万元，经公司２０１０年第三届三次董事会审议通过《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，并经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将该项目内部投资结构进行适当调整，但投资总额不变。

截至２０１０年１２月３１日，该项目已累计投资３，８５４．９４万元，有部分设备已完成采购程序但尚未付款，公司预计２０１１年３月３１日可完成投资。

（３）项目３：系统集成和网络优化服务平台项目

该项目原计划投资４，９８０万元，经公司２０１０年第三届三次董事会审议通过《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，并经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将该项目的投资额增加３，８０２万元，增加后的计划投资额为８，７８２万元。

截至２０１０年１２月３１日，公司该项目已完成投资８，４７３．２３万元，项目建设基本完成。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

１． 首次募集资金项目“ＧＳＭ／ＣＤＭＡ直放站新一代嵌入式软件项目”，公司已于２００７年９月完成各项建设任务，并应用于本公司各类直放站产品，实现项目产业化。由于该项目产品系为本公司直放站等产品配套，未单独核算效益，因而未作效益承诺。

通过“ＧＳＭ／ＣＤＭＡ直放站新一代嵌入式软件项目”的实施，公司直放站产品软件支持系统由原有基于８位８０５１单片机式嵌入式，提高至３２ 位微处理器嵌入式，使嵌入式系统在功能、硬件资源和速度等方面更好满足移动通信网络优化覆盖的新要求，直接提高了直放站的技术含量和性能，增强了直放站的稳定性和可靠性，同时为本公司开发直放站新品种提供了技术保障。此外，在该项目的研发及实施过程中，增强了本公司技术创新能力。

本公司认为，该项目符合建设时的设计规划和目的，在提升直放站产品的技术含量和性能，实现对直放站的智能化管理，改善网络优化覆盖质量，降低网络管理成本的同时，大幅提高了本公司直放站产品的销售收入和销售量，使本公司经营业绩得以迅速提升，提高了本公司的客户满意度，增强了本公司的长期市场竞争力。“ＧＳＭ／ＣＤＭＡ直放站新一代嵌入式软件项目”已达到项目建设预期效果。

２． 增发募集资金项目“系统集成和网络优化服务平台项目”，系为了抓住电信运营商重组、发展的大好机遇，增加仪器、仪表和测试软件等设备，增加部分办公用房，加强公司各办事处的系统集成和网络优化服务能力，从而提升公司整体的产品和服务的销售业绩，所以本项目不作单独的定量经济效益评价。

２００８－２０１０年公司通过本项目建设，并结合新产品开发、新项目投入，充分挖深挖透现有市场，重点突破个别新兴省级运营商客户，提高市场占有率，使公司２００９年实现无线网络优化覆盖设备及解决方案收入达到６９，５９５．２８万元，２０１０年实现８９，８９２．８３万元，达到项目投资预期目标。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

１． ２００９年１０月２２日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经２００９年五次临时股东大会审议通过，同意公司以６，５００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，即从２００９年１１月１１日至２０１０年５月１０日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金 ６，５００．００ 万元，截止 ２０１０年５月５日，上述暂时补充流动资金的款项６，５００．００ 万元全部归还至募集资金专户。

２． ２０１０年４月２６日，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经２００９年度股东大会审议通过，同意公司以５，０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，即从２０１０年５月２０日至２０１０年１１月１９日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、保荐机构发表了保荐意见。截止２０１０年１１月１２日，上述暂时补充流动资金的款项５，０００．００ 万元全部归还至募集资金专户。

下表为公司历次使用前次募集资金中的闲置募集资金补充流动资金的情况汇总：

（四） 募集资金的其他使用情况

公司未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未发生变更募集投资项目的情况。

附件：１．募集资金使用情况对照表

三维通信股份有限公司

２０１１年３月１７日

附件１

募集资金使用情况对照表

编制单位：三维通信股份有限公司 ２０１０年度 单位：人民币万元

［注］：详见本报告三（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。