证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１１－００６

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关联交易公告

本公司及公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就向浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）、浙江万丰科技开发有限公司（以下简称“万丰科技”）采购设备事项签署《设备采购合同》，此项交易属于关联交易，经四届五次董事会审议批准，现公告如下：

一、公司与日发精机签署《设备采购合同》

１、关联交易概述

日发精机是公司实际控制人所控制的企业，为公司的关联方，主要经营数控机床的生产和销售，自行研制的ＲＦ系列数控加工装备包括数控机床、加工中心等是国内领先的数控加工装备。

２、日发精机基本情况

法人代表人：王本善

注册资本：４，８００万元

实收资本：４，８００ 万元

成立日期：２０００年１２月２８日

企业类型：股份有限公司

住所：浙江省新昌县城关镇工业区（后溪）

经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务

财务状况：截止２０１０年１２月３１日，浙江日发精机总资产８９１，１６．２６万元，净资产７２，１０５．８０万元，２０１０年实现主营业务收入２６，５５５．７１万元，净利润４，９４８．７７万元（以上数据来自２０１０年业绩快报）。

３、关联交易合同的主要内容和定价政策

（１）采购设备的标的、数量、价款：

注：１、以上价格为含夹具、刀夹等附属设施的到厂价；

２、以上价格为含税价。

（２）结算方式

①合同签订后首付合同总价的３０％作为预付款，即：人民币壹佰伍拾陆万元（人民币１５６万元）；

②设备到场经公司确认后付合同总价的３０％，即：人民币壹佰伍拾陆万元（人民币１５６万元）；

③设备在公司安装调试完成后，由公司进行验收，在设备验收完毕签署验收合格单后，由日发精机开出发票，公司自收到发票后向对方支付合同总价的３０％，即：人民币壹佰伍拾陆万元（人民币１５６万元）；

④余款在壹年质保期满一个月内付清；即：人民币伍拾叁万元（人民币５３万元）。

（３）违约责任

①浙江日发机械延期向公司交付设备的，每延期一天按设备总金额的０．０３％支付违约金（若分批交货的，按延期部分的设备金额计算）；设备延期超过 ２０ 天的，公司有权解除合同，除承担延期违约金外还应赔偿给甲方由此造成的损失（包括第三方与乙方设备的差价、甲方为从第三方采购该设备所支出的所有费用等）。

②设备在质保期内，在使用过程出现质量问题，浙江日发机械除应及时进行维修外，若造成公司停产或延误生产的，浙江日发机械应承担因此给公司造成的损失 。

（４）定价政策

双方交易价格为协议价，主要根据浙江日发机械向第三方交易价格协商确定。

４、关联交易目的

本公司通过向浙江日发机械购数控立式车床和数控立式加工中心，提高了公司的装备水平，提升了锻造线的生产能力，增强了公司的竞争力。

二、公司与万丰科技签署《设备采购合同》

１、关联交易概述

万丰科技是公司控股股东—万丰奥特控股集团有限公司控股的一家生产和销售低压铸造机、自动化装备的企业，为公司的关联方。该公司的机器人自动化系统是以铝合金轮毂自动化浇注系统为代表的拥有全部知识产权的一系列国家级新型机器人浇注系统，荣获中国机械工业科学技术三等奖，并被评为省级高新技术产品。

２、万丰科技基本情况

法定代表人：倪伟勇

注册资本：２５００万元

实收资本：２５００万元

成立日期：１９９２年７月２７日

企业类型：有限责任公司

住所：新昌县城关镇省级高新技术产业园区

经营范围：生产销售：铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科技开发：铸造机械，成套自动化设备、环保设备，有色合金铸件。

财务状况：截止２０１０年１２月３１日，万丰科技总资产１２１９４．０９万元，净资产５２５０．１９万元，２０１０年上半年度实现主营业务收入７０３０．１７万元，实现净利润１０３０．８９万元（以上数据未经审计）。

３、关联交易合同的主要内容和定价政策

（１）采购设备的标的、数量、价款：

注：以上设备价格合计含税肆佰玖拾捌万元，除非本合同另有约定，甲方要求乙方提供与本合同项下设备有关的软、硬件产品、附属设施、服务或其他设备正常运转必需的配件时，无需另行支付任何其他费用；

（２）结算方式

①合同签订后首付合同总价的３０％作为预付款，即：人民币壹佰肆拾玖万肆千元（人民币１４９．４万元）；

②设备到场经公司确认后付合同总价的３０％，即：人民币壹佰肆拾玖万肆千元（人民币１４９．４万元）；

③设备在公司安装调试完成后，由公司进行验收，在设备验收完毕签署验收合格单后，由万丰科技开出发票，公司自收到发票后向对方支付合同总价的３０％，即：人民币壹佰肆拾玖万肆千元（人民币１４９．４万元）；

④余款在壹年质保期满一个月内付清；即：人民币肆拾玖万捌千元（人民币４９．８万元）。

（３）违约责任

①万丰科技延期向公司交付设备的，每延期一天按设备总金额的０．０３％支付违约金（若分批交货的，按延期部分的设备金额计算）；设备延期超过 ２０ 天的，公司有权解除合同，除承担延期违约金外还应赔偿给甲方由此造成的损失（包括第三方与乙方设备的差价、甲方为从第三方采购该设备所支出的所有费用等）。

②设备在质保期内，在使用过程出现质量问题，万丰科技除应及时进行维修外，若造成公司停产或延误生产的，万丰科技应承担因此给公司造成的损失。

（４）定价政策

双方交易价格为协议价，主要根据万丰科技向第三方交易价格协商确定。

４、关联交易的目的

本公司通过向万丰科技采购毛刺机和低压锻造机等设备，可以提高公司装备能力，并由此提高生产效率，进一步提高企业的竞争力。

三、独立董事意见

（一）独立董事事先审核意见

公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生对上述关联交易出具了事前认可意见如下：

我们认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为本公司拟与日发精机及万丰科技签署的《设备采购合同》定价公允、合理，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生对上述关联交易出具了独立意见如下：

１、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《设备采购合同》的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，采用公开招标的方式确定的交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

２、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

３、我们同意公司与浙江日发数码精密机械股份有限公司及浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购合同》。

四、董事会审议情况

１、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署＜设备采购合同＞的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决。

２、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署＜设备采购合同＞的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名董事参与表决。

五、相关备查文件

１、公司第四届董事会第五次会议决议

２、公司第四届监事会第四次会议决议

３、公司独立董事关于关联交易的事先认可意见

４、公司独立董事关于关联交易的独立意见

５、公司与日发精机及万丰科技签署的《设备采购合同》

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

２０１１年３月１９日

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１１－００７

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于２０１１年度对外担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司

●担保金额：共计人民币２４０００万元，其中：

１、为威海万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人民币１００００万元；

２、为宁波奥威尔轮毂有限公司担保金额为人民币１４０００万元；

●对外担保累计数量：截止２０１０年１２月３１日，公司对外担保的期末余额为３０，０００万元，占公司净资产的３４％，全部为对控股子公司的担保；公司２０１１年累计的对外担保最高额将达到２４０００万元，占公司２０１０年１２月３１日经审计净资产的 ２７．２５％。

●本次是否有反担保：否

一、担保情况概述

２０１１年３月１７日，公司召开了第四届董事会第五次会议，９名董事全部出席了会议，全体董事一致通过了《关于２０１１年度对外担保事项的议案》。

二、被担保人基本情况

１、威海万丰奥威汽轮有限公司　

公司名称：威海万丰奥威汽轮有限公司　

住　　所：威海市高技区火炬路２１８号

法定代表人：梁赛南

注册资本：５０００万元

经营范围：汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车轮及其零部件的技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家同一联合经营的商品除外）；生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进出商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

威海万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简陈“威海万丰”）是本公司的控股子公司，成立于２００１年１０月２６日，由本公司和山东铝业公司共同出资成立，本公司持股６５％。截止２０１０年１２月３１日，威海万丰总资产３６９４１．６９万元，净资产２８６７２．３０万元，资产负债率２２．３８％，２０１０年实现净利润９３９０．９８万元。

２、宁波奥威尔轮毂有限公司

公司名称：宁波奥威尔轮毂有限公司

住　 所：宁波保税区南区庐山西路１６７号１０幢一层

法定代表人：陈滨

注册资本：２０００万美元

经营范围：铝合金轮毂产品及汽车配件的生产、研发和保税状态下的自制产品销售。

宁波奥威尔轮毂有限公司由本公司与Ｕｌｔｒａ Ｗｈｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ、Ｆｅｍｔｅｃ．Ｉｎｃ共同投资设立的中外合资企业，公司注册地为宁波保税区南区庐山西路１６７号，注册资本２，０００万美元，本公司持股７５％。公司主营业务为铝合金汽车车轮的生产、销售。截止２０１０年１２月３１日，宁波奥威尔总资产２６４２８．１２万元，净资产１１２９３．２９万元，资产负债率５７．２７％，２０１０年实现净利润３９０．７２万元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：信用担保

担保期限：为主合同履行期届满之日起二年。

担保金额：共五笔担保合计３０，０００万元人民币，具体如下：

（一）对威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保１０，０００万元，包括：

１、对威海万丰奥威汽轮有限公司向交通银行威海分行申请的综合授信额度５０００万元提供担保

２、对威海万丰奥威汽轮有限公司向中国银行威海高新支行申请的综合授信额度５０００万元提供担保。

（二）对宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保１４，０００万元，包括：

１、 为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司在中国光大银行宁波分行自２０１０年１２月２０日至２０１２年４月底前所发生的全部债务继续提供担保，债务本金不超过６０００万元，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。

２、为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司在中国银行北仑支行自２０１０年４月３０日至２０１２年４月底前所发生的全部债务继续提供担保，担保的债务本金不超过４０００万元，主要用于原贷款的到期转贷及流动资金备用。

３、为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司在中国民生银行宁波分行自２０１０年６月２４日至２０１２年４月底前所发生的全部债务提供担保，债务本金不超过４０００万元，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１２月３１日，本公司净资产８８，０５９．７万元，为两控股子公司提供担保的期末余额为３０，０００万元，占公司净资产的３４％，两子公司在上述担保项下实际发生借款１０，０３６．３万元，占公司净资产的１１．４０％；接受担保的控股子公司威海公司资产负债率２２．４２％，宁波公司资产负债率５７．２７％。公司不存在逾期对外担保。

五、董事会意见

公司董事会认为：威海万丰经营状况预期良好，为满足其经营发展需要，同意为其向银行融资提供担保；宁波奥威尔经营状况持续改善，为其提供担保有助于公司经营的持续改善，同意为其向银行融资提供担保。

六、独立董事意见

公司独立董事李若山、张书林、孙大建出具了如下独立意见：

经核查董事会会议资料和威海万丰、宁波奥威尔财务报表等相关资料，我们认为：

该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司提供１亿元担保，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保１．４亿元。

七、备查文件：

１、公司第四届董事会第五次会议决议

２、公司独立董事《关于公司累计和当期对外担保等事项的独立意见》

３、被担保人营业执照复印件

４、被担保人２０１０年度财务审计报告

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮有限公司董事会

２０１１年３月１９日

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１１－００８

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于开展外汇远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因经营需要，公司需开展外币远期结售汇业务。相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

本公司出口业务所占比重约为５０％，主要采用美元、欧元、日元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划在中国银行新昌支行、工商银行新昌支行、农业银行新昌支行开展远期结售汇业务

公司从事远期结售汇，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

二、远期结售汇品种

远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

鉴于国内、国际外金融机构对人民币对美元升值预期存在差异的现实，公司计划借助全资子公司——万丰英国公司这个平台，在中国银行开展远期结售汇业务。在国内和国外同时做反方向相同金额的远期结售汇业务，利用两个市场的买卖差价，实现固定的无风险收益。当国内、国际外汇市场人民币汇率市场存在差异时，本公司和万丰英国公司分别与中国银行新昌支行签订方向相反、金额相同的远期结售汇业务，对冲风险并获取固定的无风险收益。

三、业务规模及投入资金

１、业务期间及预期远期结售汇金额

经公司四届五次董事会批准，授权公司总经理在２０１２年４月之前开展美元远期结售汇业务，外汇远期结售汇业务规模不超过当期相应货币的应收款总额。

２、预计占用资金

母公司远期结售汇业务，在银行年初对公司２０１０年度的总授信额度内循环使用，因此母公司在２０１０年度开展远期结售汇业务不需要投入资金；全资子公司——万丰英国公司，需要投入１０万元美元保证金。

四、远期结售汇的风险分析

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

４、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

１、公司营销部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

２、公司第三届董事会第十七次会议已审议批准了专门的内控制度，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司拟为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

４、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，未经对冲远期结汇合约的外币金额不得超过当期相应货币应收款总额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

２０１１年３月１９日

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１１－００９

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于开展铝锭套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于开展铝锭套期保值业务的议案》，同意公司开展铝锭套期保值业务，现将相关情况公告如下：

一、交易背景及交易品种

公司目前的年度用铝量在９万吨左右，全年铝锭采购成本１５亿元以上。由于采购成本数额较大，有必要主动采取措施，积极降低对原材料铝锭的采购风险，保证日常生产的平稳、有序进行，计划开展铝锭套期保值业务。

公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货交易合约。

二、套期保值的目的

开展商品期货交易，可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于铝锭价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

三、拟投入资金及业务期间

公司及下属两家控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司在铝锭期货套期保值业务中的投入的资金（保证金）总额合计不超过人民币２０００万元，每家公司的期货交易量不得超过各自实际铝锭生产用量的３０％，业务期间为本议案通过之日至２０１２年４月。

四、套期保值的风险分析

套期保值操作可以熨平铝锭价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

１、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

２、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

３、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

(下转B62版)