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江苏亚威机床股份有限公司公告(系列) 2011-03-19 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002559 证券简称:亚威股份 公告2011-001 江苏亚威机床股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2011年3月17日下午13:00时在江都市仙女镇黄海南路仙城工业园公司会议室召开,本次会议由公司董事长吉素琴女士召集,会议通知于 2011年 3月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。应参加会议董事11人,实际参加会议董事11人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开,公司董事吉素琴女士、冷志斌先生、闻庆云先生、王宏祥先生、周家智先生、施金霞女士、独立董事蔡建先生、汤文成先生以现场方式参加本次会议;董事吕学强先生、独立董事刘昕先生、徐王全先生以通讯方式参加本次会议,公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。 2、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2010年年度利润分配的预案》。 经审计,公司2010年度实现净利润78,414,643.33元(母公司)。提取10%法定盈余公积金计7,841,464.33元,2010年度可供股东分配的利润为70,573,179.00元。 公司拟以公司总股本88,000,000股为基数,向全体股东每10股派发2.00元现金红利(含税),共计分配利润17,600,000元,其余52,973,179.00元作为未分配利润留待以后年度分配。 公司2010年财务报告已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,财务报告见江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十节财务与会计信息。 本预案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 3、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》。 本报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 4、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定公司2011年年度银行授信额度的议案》。 同意授权董事长向银行申请办理2011年度1.2亿元授信额度的相关事宜,签署各项相关法律文件。本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2011年日常关联交易的议案》。董事吉素琴、冷志斌两人回避。 独立董事认为:公司与关联公司日清纺亚威精密机器(江苏)有限公司之间的日常关联交易,按市场原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,互惠互利,不存在损害公司和公司股东利益的情形;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 《江苏亚威机床股份有限公司关于2011年日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 6、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。 根据《公司章程》的规定,公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。公司2010年度聘任的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司勤勉、尽职。公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为2011年度公司财务审计机构。本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 7、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《江苏亚威机床股份有限公司章程》有关董事会职责的规定及江苏亚威机床股份有限公司第二届董事会第二次会议通过的有关需提交股东大会审议通过的议案,同意召开2010年年度股东大会,《江苏亚威机床股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 8、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程(草案)>的议案》。 公司2008年第二次临时股东大会已授权董事会在公司首次向社会公开发行普通股(A股)完成后,根据公司股票发行的实际情况,修定《公司章程》的相关条款,并办理有关工商变更登记和公司章程的备案手续,因此本议案无须提交股东大会。《江苏亚威机床股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 9、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。 同意授权董事长吉素琴女士全权代表公司分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行(以下简称“开户银行”)、保荐机构光大证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》。协议于此议案审议通过后再签订,待协议签订后另行公告。 10、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 同意公司使用募集资金143,440,898.86元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。《江苏机床股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 独立董事、监事会、保荐机构均发表意见,同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构意见详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 11、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》。 同意公司将超募资金中的12,960万元用于归还银行贷款,6,000万元补充流动资金,并承诺公司12个月内未进行证券投资等高风险投资,在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。 《江苏机床股份有限公司关于用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 独立董事、监事会、保荐机构均发表意见,同意将超募资金中的12,960万元用于归还银行贷款,6,000万元补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 12、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《信息披露管理办法》。 《信息披露管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 13、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《重大信息内部报告制度》。 《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 14、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。 《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 15、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 16、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《投资者关系管理制度》。 《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 17、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《特定对象接待工作管理办法》。 《特定对象接待工作管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 18、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会年报工作制度》。 《董事会审计委员会年报工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 19、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部审计制度》 《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 20、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《社会责任制度》 《社会责任制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 21、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《突发事件应急处理制度》 《突发事件应急处理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 22、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的专项管理制度》 《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的专项管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 23、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 本制度尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 24、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《股东大会累积投票制实施细则》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 本制度尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 三、备查文件 江苏亚威机床股份有限公司第二届董事会第二次会议决议 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司 董事会 2011年3月17日 证券代码:000559 证券简称:亚威股份 公告编号: 2011-002 江苏亚威机床股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告 本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏亚威机床股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第二次会议于2011年3月17日上午在江苏省江都市黄海南路公司会议室召开,会议由监事会主席主持,会议应到监事 5人,实到监事 5人,公司监事会主席杨林先生、监事王守元先生、袁春燕女士、樊军先生、赵智林先生以现场方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。 二、监事会会议审议情况 1、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。 2、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年年度利润分配的预案》,本预案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 3、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2011年日常关联交易的议案》,本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 4、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》,本报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 5、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金143,440,898.86元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 6、以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》。 同意公司将超募资金中的12,960万元用于归还银行贷款,6,000万元补充流动资金,并承诺公司12个月内未进行证券投资等高风险投资,在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。 三、备查文件 第二届监事会第二次会议决议 特此公告 江苏亚威机床股份有限公司 监事会 2011年 3月 17日 证券代码:002559 证券简称:亚威股份 公告2011-003 江苏亚威机床股份有限公司 关于召开2010年年度股东大会的通知 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第二次会议于2011年3月17日在江苏省江都市公司会议室召开,会议决定于2011年4月8日召开公司2010年年度股东大会,现将有关事项通知如下: 一、 会议时间:2011年4月8日上午9时 二、 会议地点:江苏省江都市舜天路东首京江大酒店 三、 会议召集人:公司董事会 四、 会议投票方式:现场投票 五、 股权登记日:2011年4月1日 六、 会议议题: 1、审议《公司2010年财务决算报告》 公司2010年财务报告已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,财务报告见江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第十节财务与会计信息。 2、审议《公司2010年年度利润分配的预案》 3、审议《公司2010年度董事会工作报告》 4、审议《关于确定公司2011年年度银行授信额度的议案》 5、审议《关于2011年日常关联交易的议案》 6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》 7、审议《公司2010年度监事会工作报告》 8、审议《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》 9、审议《股东大会累积投票制实施细则》 10、独立董事将在本次大会上述职。 以上议案的内容详见公司于2011年3月19日在指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn )上发布的相关信息公告。 七、 会议出席人员: (一)截至2011年4月1日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。 (二)本公司董事、监事和高级管理人员。 (三)本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。 八、 会议登记事项: (一)登记时间:2011年4月7日上午8:30—11:30 时 下午2:00—5:00时 (二)登记地点及授权委托书送达地点:江苏省江都市仙女镇黄海南路仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司证券部。信函请注明 “2010年年度股东大会”字样。 (三)登记方法: 1、 个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记; 2 、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记; 3、 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011年4月7日下午5:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。 九、 其他事宜 1、本次会议会期半天,出席会议股东住宿及交通费自理 2、会议联系电话:0514-86880522;传真: 0514-86880522 3、邮政编码:225200 4、联系人:谢彦森 特此通知。 江苏亚威机床股份有限公司 董 事 会 2011年3月17日 附件: 授 权 委 托 书 兹授权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2011年4月8日召开的江苏亚威机床股份有限公司2010年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
(说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。) 被委托人身份证号码: 被委托人签字: 委托人(签名或法定代表人签名、盖章): 委托人身份证号码(法人股东营业执照号码): 委托人股东账号: 委托人持股数: 股 委托日期: 年 月 日 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 证券代码:002559 证券简称:亚威股份 公告编号: 2011-004 江苏亚威机床股份有限公司 2011年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2011年日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 1、2010年8月28日公司与日清纺亚威精密机器(江苏)有限公司签订了《委托加工采购合同》、《厂房、设备及公用设施租赁合同》。上述两份合同将于2011年7月1日、2011年4月30日到期。届时,公司将与日清纺亚威精密机器(江苏)有限公司续签协议。 2、公司第二届董事会第二次会议于2011年3月17日下午13:00召开,表决通过该议案。 3、回避表决的董事:吉素琴、冷志斌。 4、该关联交易议案尚需股东大会的审议,股东大会上对该议案回避表决的股东有:吉素琴、冷志斌。 (二)预计2011年关联交易类别和金额
(三)2011年1月份至今,公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易658.25万元。 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方基本情况 日清纺亚威精密机器(江苏)有限公司,公司成立于2008年1月11日,企业类型为中外合资经营的有限责任公司,注册资本1195.50万美元;注册地为江都市仙女镇黄海南路外资工业园,主要生产经营地为江苏省江都市,经营范围为:“生产数控机床、太阳能发电装置制造设备和其他机床、设备和附件,销售本公司自产产品、提供产品的保养服务”。日清纺亚威到2010年底总资产84,367,223.85元,净资产81,599,755.91元,2010年净利润623,055.96元。 (二)与本公司的关联关系 与本公司的关联关系:系本公司的参股公司,本公司持有其41.78%股权。 (三)履约能力分析:上述关联公司经营情况一向良好,以往履约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。 三、2011年日常关联交易主要内容 (一)定价政策和定价依据 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。 (二)关联交易协议签署情况: 公司将与日清纺亚威精密机器(江苏)有限公司续签《委托加工采购合同》、《厂房、设备及公用设施租赁合同》。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要,将保证公司正常稳定的展。预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;定价原则为市场价格,具备公允性;没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,日常关联交易不会对公司造成不利影响。与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事的意见 本公司独立董事蔡建、刘昕、徐王全、汤文成审阅了《2011 年日常关联交易预计的议案》,并发表如下意见: 2011 年公司与关联方清纺亚威精密机器(江苏)有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动,按照双方平等、市场经济的原则进行,交易定价公允、公平、合理,上述日常关联交易影响公司的独立性,未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司 2011年内与上述相关方开展相关业务。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第二次会议决议; 2、公司独立董事独立意见。 3、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司持续督导相关事项的保荐意见 4、日常关联交易的协议书 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司 董 事 会 二○一一年三月十七日 证券代码:002559 证券简称:亚威股份 公告编号:2011-005 江苏亚威机床股份有限公司 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准,向社会公众发行人民币普通股(A 股)2,200 万股,其中,网下向询价对象配售 440 万股,网上申购定价发行 1,760 万股。发行价格为每股人民币40元,募集资金总额为人民币:88,000万元,扣除发行费用人民币4,884.80万元后,实际募集资金净额为人民币:83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核,并出具了苏亚鉴 [2011]21号《关于江苏亚威机床股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况鉴证报告》。根据该报告,为降低公司的财务费用,提高资金的使用效率,根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司募集资金管理办法的有关规定,同意公司使用募集资金143,440,898.86元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。自筹资金先期投入募集资金项目情况:截止 2011年2月28日,公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资额为143,440,898.86元,具体情况如下:
二、具体置换方案 公司使用募集资金143,440,898.86元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 公司本次募集资金转换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 三、会计师、独立董事、公司监事会及保荐机构意见: (一)会计师就上述募集资金置换事宜发表如下意见: 公司聘请苏亚金诚会计师事务所有限公司对首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况进行了鉴证,苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了苏亚鉴[2011]第21号《关于江苏亚威机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,鉴证结论为:贵公司管理层编制的《江苏亚威机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《中小企业板上市公司规范运作指引—第六章募集资金管理》的相关规定,与实际情况相符。 (二)独立董事就上述募集资金置换事宜发表如下意见: 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定,有助于提高募集资金使用效率。同意公司用募集资金143,440,898.86元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 (三)公司监事会就上述募集资金置换事宜发表如下意见: 公司第二届监事会第二次会议决议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,认为:公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要,本次置换未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺,符合全体股东的根本利益以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等有关规定。监事会同意公司以募集资金143,440,898.86元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 (四)保荐机构就上述募集资金置换事宜发表如下意见: 公司保荐机构光大证券股份有限公司经核查后出具了《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司置换先期投入募投项目资金、使用超募资金归还银行借款和补充流动资金等事项的保荐意见》,认为:亚威股份本次使用募集资金143,440,898.86元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,苏亚金诚也对公司截止2010 年2月28日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了鉴证,并出具了鉴证报告,履行了必要的程序,并且本次置换距募集资金到位时间不超过6个月,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等的规定。有关该事项信息披露恰当、充分、完整,符合《深圳证券交易所上市规则》(2008年修订)以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等的规定。本次置换没有与募投项目的实施计划相抵触,也不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。光大证券同意亚威股份本次使用募集资金143,440,898.86元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第二次会议决议; 2、公司第二届监事会第二次会议决议; 3、公司独立董事独立意见。 4、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司持续督导相关事项的保荐意见 5、苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚鉴[2011]第21号《关于江苏亚威机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司董事会 2011年3月17日 证券代码:002559 证券简称:亚威股份 公告编号:2011-006 江苏亚威机床股份有限公司 关于使用部分超募资金归还银行贷款 及补充流动资金的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准,向社会公众发行人民币普通股(A 股)2,200 万股,其中,网下向询价对象配售 440 万股,网上申购定价发行 1,760 万股。发行价格为每股人民币40元,募集资金总额为人民币:88,000.00万元,扣除发行费用人民币4,884.80万元后,实际募集资金净额为人民币:83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。根据本次超额募集资金的实际情况,结合公司财务状况及生产经营需求,公司欲利用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金,具体执行方案如下: 一、 偿还银行贷款及补充流动资金的具体计划 由于公司募集资金专用账户一年定期存款利率为3.00%,活期存款利率为0.40%,银行贷款利率和超募资金存款利率之间存在较大的利率差异。为提高超募资金使用效率和使用收益,遵循股东利益最大化的原则,公司拟用超募资金中的12,960万元偿还银行贷款。具体见下表: 单位:万元
由于我公司的主营业务是成形机床,必须备足一定量原材料、配套件、半成品、产成品存货,随着公司业务持续增长,以及公司募集资金项目逐步实施到位,都将增加流动资金的需求量。为了满足正常生产经营的需求,同时提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用,实现公司效益的最大化,公司计划使用6,000万元超募资金补充流动资金。 三、相关承诺内容 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;公司归还银行贷款及补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。 四、相关审核及批准程序 1、江苏亚威机床股份有限公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》。 2、江苏亚威机床股份有限公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》,监事会认为,本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,也不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司12个月内未进行证券投资等高风险投资,承诺在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。同意公司将超募资金中的12,960万元用于归还银行贷款,6,000万元补充流动资金。 3、公司保荐人光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司置换先期投入募投项目资金、使用超募资金归还银行借款和补充流动资金等事项的保荐意见》,认为:亚威股份本次使用超募资金中的12,960万元归还银行贷款,6,000万元用于补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序;本次超募资金使用计划是可行性的、必要的,本次超募资金使用可以提高公司募集资金使用效率,节省财务费用,提升公司的盈利水平;同时亚威股份承诺在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资;有关该事项信息披露恰当、充分、完整,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定。本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,也不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。光大证券同意亚威股份将超募资金中的12,960万元用于归还银行贷款,6,000万元补充流动资金。 4、公司独立董事经过谨慎核查发表了独立意见,认为:公司使用部分超额募集资金 12,960万元用于归还银行贷款及 6,000万元补充公司流动资金的计划,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用 12,960万元用于归还银行贷款及6,000万元补充公司流动资金。 五、备查文件: 1、公司第二届董事会第二次会议决议 2、公司第二届监事会第二次会议决议 3、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司持续督导相关事项的保荐意见 4、独立董事发表的独立意见 特此公告! 江苏亚威机床股份有限公司 董事会 2011年3月17日 本版导读:
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