证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２０１１－０１

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

第六届董事局第七次定期会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司第六届董事局第七次定期会议于２０１１年３月４日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，于２０１１年３月１４日在公司２５楼会议室召开，３月１７日形成决议。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事１２人，实到董事１２人。监事会成员、董事局秘书、财务总监、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事局主席陈泰泉先生主持，审议通过了如下议案：

一、公司２０１０年计提各项资产减值准备的专项报告；

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

公司２０１０年度计提各项资产减值准备１５，２７７，６５５．９４元，本期转回以前年度计提的坏账准备１０，６３５，０００．００元，本期转销各项资产减值准备６，７８２，２７１．７６ 元，截止２０１０年末，公司累计计提各项资产减值准备２８２，８７９，８５３．０１元。

二、公司２０１０年度财务决算报告；

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

三、公司２０１０年度利润分配的预案；

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币９６，５８６，０７７．７５元，加上年初未分配利润人民币－２７８，６８４，５８０．５４元，２０１０年末可供股东分配利润为人民币－１８２，０９８，５０２．７９元。公司２０１０年度法定盈余公积金余额为人民币２１２，４３０，３３９．５０元，公司２０１０年度资本公积金余额为人民币３３０，００３，１３４．７６元。公司以本年度实现的净利润弥补以前年度亏损，公司２０１０年度不计提法定盈余公积金，无资本公积金转增股本方案。

本预案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

四、公司２０１０年度盈余公积金弥补亏损的预案；

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

公司以２０１０年度实现的净利润弥补以前年度亏损后，截止２０１０年１２月３１日，公司累计可供股东分配利润为人民币－１８２，０９８，５０２．７９元，可用于弥补亏损的盈余公积金余额为人民币２１２，４３０，３３９．５０元。公司拟用任意盈余公积５１，２８１，３６３．５７元、法定盈余公积１６１，１４８，９７５．９３元按顺序依次弥补亏损。本次弥补累计亏损完成后，公司累计亏损为０元，任意盈余公积为０元，法定盈余公积为３０，３３１，８３６．７１元。

本预案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

五、董事局关于非标审计意见所涉事项的相关说明

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

六、总裁２０１０年度工作报告；

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

七、公司２０１０年度内部控制自我评价报告；

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

（详见公司于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》）

八、董事局２０１０年度工作报告；

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

九、公司２０１０年年度报告及其摘要；

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十、关于提请股东大会对董事局受让土地使用权事项特别授权的预案；

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

为实施公司“集中资源发展房地产业，打造专业房地产上市公司”的战略目标，提高公司运作效率，结合公司实际，提请股东大会对公司受让土地使用权事项进行授权，授权权限：单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计总资产３０％，包括但不限于招、拍、挂方式受让土地使用权事项。授权期限：自２０１０年年度股东大会通过之日起至２０１１年年度股东大会召开之日止。在此权限范围内，股东大会特别授权公司董事局在前述期限内全权处理受让土地使用权事项，不再另行召开股东大会审议，待获得土地储备后履行相关信息披露义务。

本预案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十一、关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案

表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权

（详见公司于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》）

特此公告

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

董事局

二Ｏ一一年三月十九日

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２０１１－０５

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年４月８日（星期五）上午９：３０

２、召开地点：深圳市东门中路１０１１号鸿基大厦２５楼会议室

３、召集人：深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

４、召开方式：现场投票方式

５、股权登记日：２０１１年４月１日

６、出席对象：

（１）截止２０１１年４月１日下午３：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（２）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东）；

（３）公司董事、监事及高级管理人员；

（４）见证律师及董事局邀请列席的嘉宾。

二、会议审议事项

１、《公司２０１０年度财务决算报告》；

２、《公司２０１０年度利润分配议案》；

３、《公司２０１０年度盈余公积金弥补亏损的议案》；

４、《公司２０１０年度董事局工作报告》；

５、《公司２０１０年度监事会工作报告》；

６、《公司２０１０年年度报告》；

７、《关于提请股东大会对董事局受让土地使用权事项特别授权的议案》；

此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、股东大会会议登记方法

１．登记方式：

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（１）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、有效持股凭证；

（２）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证及有效持股凭证；

受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

委托代理人持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件）、授权人股东帐户卡及其有效持股凭证

２、现场登记时间：２０１１年４月７日上午９：００－１１：００ ，下午２：３０－５：００。

３、现场登记地点：深圳市东门中路１０１１号鸿基大厦２７楼董事局办公室

４、股东或受托行使表决权人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于２０１１年４月７日下午５：００送达登记地点。须请于登记材料上注明联络方式。

四、其他事项

１．会议联系方式：

电话：０７５５－８２３６７７２６ ８２２１３３８７ 传真：０７５５－８２３６７７５３；

邮编：５１８００１ 联系人： 刘莹；刘诗韻

２．会议费用：

本次临时股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

五、授权委托书（附后）

授权委托书

兹委托 先生（女士） 代理本单位（本人）出席深圳市鸿基 （集团）股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托权限：

委托人全权授权受托人行使表决权 是□ 否□

委托人如不全权授权受托人行使表决权，受托人按以下指示发表表决意见：

注：委托人对受托人作出具体指示，请在相关的框格中打“√”，其他符号均为无效。

委托日期：２０１１年 月 日

委托人签名（或盖章）

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

董事局

二〇一一年三月十九日

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２０１１－０３

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

第六届监事会２０１１年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司第六届监事会２０１１年第一次会议于２０１１年３月１４日（星期一）下午２：３０在深圳市东门中路１０１１号鸿基大厦２５楼会议室召开，会议由监事会主席尤明天同志主持，会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议的监事应到四人，实到四人，本次会议审议和审核了以下事项：

一、审核确认了《公司２０１０年度财务报告》。

经认真审核，本公司监事尤明天、陈昌华、张育新和李联添现就公司２０１０年度财务报告发表确认意见。全体监事认为，公司２０１０年度财务报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全面反映了公司２０１０年度财务及经营状况。同时，保证该报告的真实、准确和完整性，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，本公司监事尤明天、陈昌华、张育新和李联添现就公司２０１０年度内部控制自我评价报告发表意见。全体监事认为，公司根据自身的实际情况，建立及完善了较为全面的内部控制制度和内部控制组织机构，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，２０１０年公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况及在２０１０年度所做的主要工作和采取的相应措施，公司内控建设取得一定成效，希望今后不断完善和提高。

三、审议通过了《公司第六届监事会２０１０年度工作报告》。

四、审核同意《董事局关于非标审计意见所涉事项的相关说明》

经认真审核，本公司监事会监事尤明天、陈昌华、张育新和李联添现对《董事局关于非标审计意见所涉事项的相关说明》发表专项意见如下：

（一）全体监事认为该相关说明是客观真实的，同意董事局相关说明；

（二）责成公司经营层加大对其他法人股的核查及清收力度，避免和挽回公司损失；

（三）必要时监事会将依据《公司章程》相关规定履行职责，对因法人股事项给公司造成重大损失的，追究相关人员责任。

特此公告

深圳市鸿基（集团）股份有限公司监事会

二〇一一年三月十九日

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１１－０７

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

停牌公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报告出具保留意见的审计报告，公司目前正对非标意见所涉事项进行核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，待查清事实后，公司将进行具体的会计处理，对非标审计意见所涉事项进行纠正，重新审计，并依程序履行相应的信息披露义务。公司股票交易将于２０１１年３月２１日起停牌，至公司重新公布相关公告之日起复牌。

特此公告

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

董事局

二Ｏ一一年三月十九日

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２０１１－０２

深圳市鸿基（集团）股份有限公司独立董事

关于第六届董事局第七次定期会议审议的

相关事项的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们就公司第六届董事局第七次定期会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于对公司２０１０年度利润分配预案的独立意见

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币９６，５８６，０７７．７５元，加上年初未分配利润人民币－２７８，６８４，５８０．５４元，２０１０年末可供股东分配利润为人民币－１８２，０９８，５０２．７９元。公司２０１０年度法定盈余公积金余额为人民币２１２，４３０，３３９．５０元，公司２０１０年度资本公积金余额为人民币３３０，００３，１３４．７６元。公司以本年度实现的净利润弥补以前年度亏损，公司２０１０年度不计提法定盈余公积金，无资本公积金转增股本方案。

我们认为：公司２０１０年度利润分配预案符合会计制度及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，我们对此无异议。

二、关于对公司２０１０年度盈余公积金弥补亏损预案的独立意见

公司以２０１０年度实现的净利润弥补以前年度亏损后，截止２０１０年１２月３１日，公司累计可供股东分配利润为人民币－１８２，０９８，５０２．７９元，可用于弥补亏损的盈余公积金余额为人民币２１２，４３０，３３９．５０元。公司拟用任意盈余公积５１，２８１，３６３．５７元、法定盈余公积１６１，１４８，９７５．９３元按顺序依次弥补亏损。本次弥补累计亏损完成后，公司累计亏损为０元，任意盈余公积为０元，法定盈余公积为３０，３３１，８３６．７１元。

我们认为：公司２０１０年度盈余公积金弥补亏损预案符合会计制度相关规定及公司经营发展需要，并为未来向股东分配利润创造了条件，我们对此无异议。

三、关于公司内部控制制度执行情况的独立意见

我们认为：公司内部控制制度体系基本符合《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，总体上适应当前公司生产经营实际情况需要，不存在重大缺陷，但应进一步强化内部控制，完善内部控制流程管理；同时为了适应公司今后发展房地产业的需要，公司必须尽快完善公司组织架构、优化人员配置，打造专业、高效的房地产管理团队，更好地防范和化解经营风险，确保公司经营稳健，可持续发展。

四、关于对公司截止２０１０年１２月３１日对外担保情况的说明及独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔２００６〕３８号）及本所《股票上市规则》等相关规定，作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，经对截止２０１０年１２月３１日公司第一大股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的认真核查，发表如下独立意见：

（１）对公司第一大股东及其他关联方资金占用的独立意见

报告期内公司不存在第一大股东及其关联方占用公司资金的情况。

（２）关于对外担保情况的独立意见：

我们关注到：

①公司对外担保中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。

②截至报告期末，公司存在为资产负债率超过７０％的控股子公司西安深鸿基房地产开发有限公司提供担保，担保余额为１２，５００万元。

③报告期内，公司通过控股子公司业务收入逐渐偿还银行贷款，截至报告期末，公司对控股子公司的担保余额减少２２，０００万元。

④截至报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）１２，５００万元，占２０１０年年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为１５．０６％，较上年同期３８．２５％减少２３．１９个百分点。

⑤公司对西安新鸿业公司的２亿元贷款担保已于２０１０年７月解除。

我们认为：报告期内，公司对控股子公司的担保均为公司主营业务经营需要而提供，相关担保已按法律法规要求履行了相应的审批程序，无逾期，不存在违规担保情况。对于资产负债率超过７０％的西安深鸿基房地产开发有限公司，可以通过其业务收入逐渐偿还银行贷款，风险较小；我们要求，公司应强化该公司内部控制管理流程，加快项目资金回笼，降低公司或有风险。

独立董事：徐志新、何祥增、陈伟强、陈凤娇

二Ｏ一一年三月十九日