证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０１８

天虹商场股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十三次会议于２０１１年３月１８日在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开，会议通知已于２０１１年３月１２日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事９名，实到９名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过了《关于公司租赁岳阳中航国际广场项目开设商场的议案》

同意公司下属的长沙市天虹百货有限公司与岳阳中航地产有限公司签订房屋租赁合同，租赁湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茂岭居委会（即东茅岭路与得胜路交汇处东南角）岳阳中航国际广场项目（即岳阳汇泽大厦项目）地下一层至地上四层物业，建筑面积约为１８，５００㎡用作经营场所。项目总投资约为２，８９２万元，租赁期限２０年（租赁房屋交付使用之日起算）。双方协商确定起始租金为３６元／月／㎡（按建筑面积计租），从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增２．５％。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向公司提供商业服务，商业物业服务费首２年为３．５元／月／㎡，第３年起固定为５元／月／㎡。交易总金额约为２０，８７７万元（含租金和商业物业服务费）。以上费用均按月支付。

岳阳中航地产有限公司是中航地产股份有限公司投资的全资子公司，中航地产股份有限公司和本公司同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司。中国航空技术深圳有限公司的董事长吴光权先生和总经理由镭先生，分别为公司的董事长和董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与岳阳中航地产有限公司存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。

关联董事吴光权先生、由镭先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述租赁合同待签署后再行公告。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。两名关联董事均按规定回避表决，同意本次关联交易。

保荐机构认为本次关联交易事项已经公司独立董事和第二届董事会第十三次会议审议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司向岳阳中航地产有限公司租赁房产的关联交易事项无异议。

公司关联交易公告的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议审议通过了《关于提议召开公司２０１０年年度股东大会的议案》

按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于２０１１年４月８日下午１４：００在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开２０１０年年度股东大会。

本次年度股东大会具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０１９

天虹商场股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

１、交易情况

２０１１年３月１８日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于《公司租赁岳阳中航国际广场项目开设商场的议案》，同意公司下属的长沙市天虹百货有限公司与岳阳中航地产有限公司签订房屋租赁合同，租赁湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茂岭居委会（即东茅岭路与得胜路交汇处东南角）岳阳中航国际广场项目（即岳阳汇泽大厦项目）地下一层至地上四层物业，建筑面积约为１８，５００㎡用作经营场所。项目总投资约为２，８９２万元，租赁期限２０年（租赁房屋交付使用之日起算）。双方协商确定起始租金为３６元／月／㎡（按建筑面积计租），从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增２．５％。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向公司提供商业服务，商业物业服务费首２年为３．５元／月／㎡，第３年起固定为５元／月／㎡。交易总金额约为２０，８７７万元（含租金和商业物业服务费）。以上费用均按月支付。

２、关联关系

岳阳中航地产有限公司是中航地产股份有限公司投资的全资子公司，中航地产股份有限公司和本公司同为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司。中国航空技术深圳有限公司的董事长吴光权先生和总经理由镭先生，分别为公司的董事长和董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与岳阳中航地产有限公司存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。

３、审议程序

２０１１年３月１８日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了该关联交易事项。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本交易涉及到的关联董事吴光权先生、由镭先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、岳阳中航地产有限公司

（１）公司基本情况：

公司名称：岳阳中航地产有限公司

法定代表人：石正林

注册资本：１０，０００万元

注册地址：岳阳市岳东路４２号

经营范围：凭资质证书从事房地产开发；自有物业租赁经营；以自有资金投资商场、酒店；酒店管理。

（２）岳阳中航地产有限公司最近一年的主要财务数据：

截止２０１０年１２月３１日，岳阳中航地产有限公司经审计的总资产为２６，９２７．９１万元，净资产为１０，２３７．０３万元，营业收入３９１．７４万元，净利润为２１１．５９万元。

２、中航地产股份有限公司

（１）、公司基本情况：

公司名称：中航地产股份有限公司

法定代表人：仇慎谦

注册资本：２２，２３２．０４７２ 万元

注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦六层

经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。

（２）中航地产股份有限公司最近一年的主要财务数据：

截止２０１０年１２月３１日，中航地产股份有限公司经审计的总资产为７９４，２３５．５１万元，净资产为１９７，７８６．４２万元，营业收入３９１，９３４．６２万元，净利润为２６，９２８．１８万元。

三、关联交易标的的情况介绍

岳阳中航国际广场项目位于湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路与得胜路交汇处东南角。本次长沙市天虹百货有限公司拟租赁房屋为岳阳中航国际广场项目的地下一层至地上四层物业，建筑面积约为１８，５００㎡，用途是作为商业零售经营场所。

四、关联交易合同的主要内容

出租方（甲方）：岳阳中航地产有限公司

承租方（乙方）：长沙市天虹百货有限公司

合同主要内容：

１、租赁房屋：湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭办事处东茂岭居委会岳阳中航国际广场裙楼部分的地下一层至地上四层，总租赁面积约１８，５００㎡。

２、租赁期限：自“租赁房屋交付使用之日”起算，持续至满２０个租赁年度的最后一日止。

３、费用标准：租赁房屋的首年租金的标准为：每月每平方米３６元。租金从计租第三年开始每年在前一年的基础上递增２．５％，依此类推直至租赁期间届满。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向公司提供商业服务，商业物业服务费首２年为３．５元／月／㎡，第３年起固定为５元／月／㎡。

４、支付方式：乙方将当月租金支付到甲方指定的银行帐户（不足月时按天计；以当月日历天数为基准按实际发生的自然日计算）。

５、生效条件：合同在双方法人代表或授权代表签字盖章之日起成立，双方有权决策机构（股东大会）均审议通过之日起生效。

五、关联交易的定价依据

本次关联交易定价依据以市场价为原则，由双方协商确定。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

１、岳阳市地处长江中游洞庭湖与长江汇合口，是国家确定的沿江重点开放港口城市，是湖南省唯一可通江达海的外贸口岸。岳阳市人均ＧＤＰ和人均可支配收入均处于湖南省前列，市场消费意识和消费能力都较强。岳阳市东茅岭商业圈是目前岳阳市唯一的市级商业圈，地理位置优越，物业条件较好。

进驻岳阳市场有利于公司“有效益扩张”和“可持续性发展”战略的实施，有利于公司扩大在湖南市场的市场份额和影响力，符合公司根本利益。

２、合同履行对上市公司的影响

公司与关联方交易公允，没有损害公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本合同对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

七、２０１１年年初至披露日公司及下属公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

２０１１年年初至目前，公司及下属公司与该关联人没有发生过交易。

八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的经营发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。两名关联董事均按规定回避表决，同意本次关联交易。

九、保荐机构意见

保荐机构认为本次关联交易事项已经公司独立董事和第二届董事会第十三次会议审议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司向岳阳中航地产有限公司租赁房产的关联交易事项无异议。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

备查文件

１、天虹商场股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０２０

天虹商场股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据天虹商场股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议，现将天虹商场股份有限公司２０１０年年度股东大会有关事项通知如下：公司拟于２０１１年４月８日（星期五）下午１４：００在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开公司２０１０年年度股东大会。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年４月８日（星期五）下午１４：００

３、网络投票时间：２０１１年４月７日－８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月７日下午１５：００—４月８日下午１５：００。

４、现场会议地点：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、股权登记日：２０１１年３月３１日

７、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

８、提示公告

公司将于２０１１年４月１日就本次股东大会发布提示公告。

二、会议审议事项：

１、审议《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；

２、审议《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

３、审议《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

４、审议《关于公司２０１０年度报告及摘要的议案》；

５、审议《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

６、审议《关于公司２０１０年度关联交易情况说明及２０１１年度关联交易预计的议案》；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并已于２０１１年２月２６日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

７、审议《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；

上述议案的具体内容，已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，并已于２０１１年２月２６日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

８、审议《关于修订＜天虹商场股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并已于２０１１年２月２２日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

９、审议《关于公司租赁岳阳中航国际广场项目开设商场的议案》；

上述议案的具体内容，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

１０、听取公司独立董事２０１０年度述职报告。

独立董事２０１０年度述职报告的具体内容，已于２０１１年２月２６日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、出席会议对象：

１、截至２０１１年３月３１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书见附件一）

２、本公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任的律师和保荐代表人。

四、出席会议登记办法

１、登记时间：２０１１年４月１日至７日（上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）４月８日（上午９：００—１２：００）。

２、登记方式：

法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；受委托出席者须持委托授权书、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记。（股东登记表见附件二）

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

3、登记地点：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼

（如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２４１９；投票简称为“天虹投票”。

（３）股东投票的具体程序

①输入买入指令；

②输入证券代码３６２４１９；

③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

在股东对上述议案进行表决时，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（４）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效投票结果为准进行统计。

②在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对１至９项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对１至９项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对１至９项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（５）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

ｃ、密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

ｄ、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

① 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天虹商场股份有限公司２０１０年年度股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月７日１５：００至２０１１年４月８日１５：００期间的任意时间。

六、费用及会期：

参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

七、联系方式：

１、联系地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼证券事务管理部

２、联系电话：０７５５－８２７６９０３８

３、联系传真：０７５５－８２７６９１６６

４、邮政编码：５１８０２６

5、联系人：万颖 黄晓丽

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

备查文件

１、天虹商场股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

附件一：

天虹商场股份有限公司２０１０年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年４月８日召开的天虹商场股份有限公司２０１０年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期 年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

截止２０１１年３月３１日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有天虹商场（００２４１９）股票，现登记参加公司２０１０年年度股东大会。

年 月 日