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证券代码：６００５３８ 股票简称：*ＳＴ国发 编号：临２０１１－０３

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年３月１６日，公司召开第六届监事会第十一次会议，公司应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席胡哲宁先生主持。经审议做出如下决议：

一、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告暨第六届监事会工作报告》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于公司２０１０年度利润分配的预案》；

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年归属于母公司所有者净利润为１，６４０．３１万元，２０１０年末累计可供投资者分配的利润为－２２，１３１．４万元，２０１０年末资本公积金为８，３５８．１２万元。

因公司２０１０年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１０年度报告全文及年度报告摘要》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司２０１０年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（１）２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）２０１０年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司２０１０年度的经营财务状况；

（３）在出具本意见前，未发现参与２０１０年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（４）本公司监事会及全体监事保证公司２０１０年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于支付２０１０年度会计师事务所审计费用及聘请２０１１年度会计师事务所的议案》；

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司２０１０年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的业务约定书的完成情况，同意支付２０１０年度的审计业务费用人民币４５万元整。

鉴于公司和中磊会计师事务所有限责任公司多年来的合作，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为本公司２０１１年度财务报告审计机构，聘期为一年。

同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于公司监事津贴的议案》；

为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，发挥监事的积极性和责任感，同意对公司监事的津贴标准作如下调整：

监事会召集人：津贴由３万元／年调整为６万元／年；其他监事：津贴由１万元／年调整为３万元／年。

同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于换届推选公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第六届监事会即将届满，同意推选陆华浩、方明智为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。

监事候选人的简历如下：

陆华浩：男，１９６２年４月出生，中共党员，南方医科大学毕业，广东省社会科学院在职经济学研究生课程班毕业，广州大学现代产业学院客座教授。曾在广东省人民政府台湾事务办公室和中国贸易促进委员会广东省分会工作，曾任广东协和高级医疗中心总经理、香港上市公司中富控股公司（１１９１）广州办事处主任。获得中国人民解放军科学技术进步奖两项。现任广东省模特行业协会法人代表、会长，广东省经济学企业家联谊会常务副会长。

方明智：男，１９６６年１１月出生，大学本科，长期从事咨询管理顾问工作，是多家公司的高级顾问。现任广西国发投资集团有限公司、广西汉高盛投资有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司、深圳汉高盛创业投资有限公司董事。

同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于对公司２００９年度财务报表相关数据进行追溯重述的议案》

２００９年度控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司增资扩股，合并报表对增资核算错误，董事会根据会计准则对相关报表数据进行追溯重述。

本次针对２００９年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，符合相关法律、法规及企业会计准则的规定，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

同意３票，反对０票，弃权０票。

同意将议案一至议案七提交公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监 事 会

二〇一一年三月十六日

证券代码：６００５３８ 证券简称：*ＳＴ国发 公告编号：临２０１１－０４

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于２０１１年４月８日（星期五）在公司会议室召开２０１０年度股东大会，现将相关情况说明如下：

（一）会议基本情况：

１、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

２、会议日期和时间：２０１１年４月８日上午９：００－１２：００

３、会期：半天

４、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号北海国发新办公楼会议室

５、会议表决方式：现场书面投票

（二）会议审议事项：

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告暨第六届董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告暨第六届监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

４、审议《关于公司２０１０年度利润分配的预案》；

５、审议《公司２０１０年度报告全文及年度报告摘要》；

６、审议《关于支付２０１０年度会计师事务所审计费用及续聘２０１１年度会计师事务所的议案》；

７、审议《关于换届选举公司第七届董事会董事的议案》；

８、审议《关于换届选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》；

９、审议《关于公司及控股子公司２０１１年度融资额度的议案》；

１０、审议《关于公司董事、监事津贴的议案》；

１１、审议《关于委托贷款展期的关联交易议案》。

（三）会议出席对象：

１、截止２０１１年４月１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

２、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司法律顾问。

（四）登记方法

１、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

２、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号北海国发董事会办公室

３、登记时间：２０１１年４月６日，２０１１年４月７日（８：００－１２：００，１４：３０－１７：３０）

（五）其他事项

１、与会股东交通费、食宿费自理。

２、联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：０７７９—３２００６１９

传真：０７７９—３２００６１８ 邮编：５３６０００

电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｇｏｆａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号

特此通知。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十八日

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

委托人签名／盖章：

股东身份证号码／法人代码证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托权限： 此委托书有效期为

委托日期：

证券代码：６００５３８ 证券简称：*ＳＴ国发 公告编号：临２０１１－０５

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于对公司２００９年度财务报表相关数据

进行追溯重述的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》文件的要求，本公司对前期会计差错予以更正，现将相关事项公告如下：

一、会计差错更正事项的性质及原因说明

２００９年度控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司增资扩股，合并报表对增资核算错误，现根据会计准则对相关报表数据进行追溯重述。

二、上述会计差错对２００９年末财务状况的影响如下表所示：

三、中磊会计师事务所有限公司出具的专项说明

根据相关规定，中磊会计师事务所有限公司就公司上述会计差错更正并追溯重述事项出具了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司会计差错更正的专项说明》中磊专审字（２０１１）００９８号。

四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正事项的说明

２０１１年３月１６ 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对公司２００９年度财务报表相关数据进行追溯重述的的议案》。公司董事会认为：本次重大会计差错更正，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观地反映公司财务状况。在今后工作中，公司将不断完善财务管理制度，重点加强财务人员培训，切实提高财务人员的业务素质和能力，严格按照企业会计准则的要求，规范财务核算，切实提高财务信息质量。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：对公司２００９年度财务报表进行差错更正并追溯重述，符合公司实际经营和财务状况，会计处理也符合有关财务规定，调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正和追溯重述处理。希望公司进一步加强日常监管，完善内部控制，杜绝上述事件的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。

公司第六届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，监事会就本次财务信息更正事项发表如下专项意见：本次针对２００９年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，符合相关法律、法规及企业会计准则的规定，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

二〇一一年三月十八日