证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、审议通过《２０１０年度总裁工作报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告暨第六届董事会工作报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１０年度报告全文及摘要》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《独立董事述职报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年归属于母公司所有者净利润为１，６４０．３１万元，２０１０年末累计可供投资者分配的利润为－２２，１３１．４万元，２０１０年末资本公积金为８，３５８．１２万元。

因公司２０１０年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：因公司２０１０年末累计可供投资者分配的利润为负数，２０１０年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于支付２０１０年度会计师事务所审计费用及续聘２０１１年度会计师事务所的议案》；

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司２０１０年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的业务约定书的完成情况，同意支付２０１０年度的审计业务费用人民币４５万元整。审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

鉴于公司和中磊会计师事务所有限责任公司多年来的合作，同意继续聘请中磊会计师事务所为本公司２０１１年度财务报告审计机构，聘期为一年。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：

（一）公司决定聘请中磊会计师事务所有限责任公司为２０１１年度审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。＠？？ ？（二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。＠ （三）中磊会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司股东大会审议。

同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于公司及控股子公司２０１１年度融资额度的议案》；

为补充公司资金，同意公司及控股子公司在１年内向金融机构申请总额为２．６亿元借款，具体如下：

（１）本公司以资产作抵押在１年内向金融机构申请不超过１．８亿元人民币的借款；

（２）公司控股５０．４１％的子公司湖南国发精细化工科技有限公司以其资产作抵押或采取担保等方式在１年内向金融机构申请不超过０．８亿元人民币的借款。

上述融资额度经公司股东大会审议通过后，具体实施时再提交董事会报备。

同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于公司董事津贴的议案》；

为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，最大限度地激发董事的积极性和责任感，同意对公司董事的津贴标准作如下调整：

独立董事：津贴９万元／年；非独立董事：津贴６万元／年；

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：

公司现任董事的津贴标准是２００３年经公司股东大会审议通过的，由于市场已发生较大变化，现对公司董事津贴标准进行调整，更能激励董事勤勉尽责、利用其专业知识更好地为公司服务，有利于公司持续稳定健康的发展。

因此，同意公司对董事的津贴调整事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于对公司２００９年度财务报表相关数据进行追溯重述的议案》；

２００９年度控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司增资扩股，合并报表对增资核算错误，根据会计准则对相关报表数据进行追溯重述。

会计差错更正事项对公司２００９年末财务状况的影响如下：

公司董事会认为：本次重大会计差错更正，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观地反映公司财务状况。在今后工作中，公司将不断完善财务管理制度，重点加强财务人员培训，切实提高财务人员的业务素质和能力，严格按照企业会计准则的要求，规范财务核算，切实提高财务信息质量。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：

对公司２００９年度财务报表进行差错更正并追溯重述，符合公司实际经营和财务状况，会计处理也符合有关财务规定，调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正和追溯重述处理。希望公司进一步加强日常监管，完善内部控制，杜绝上述事件的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。

中磊会计师事务所有限公司就公司上述会计差错更正出具了专项说明。《关于对公司２００９年度财务报表相关数据进行追溯重述的公告》详细内容见２０１１年３月１９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示特别处理的议案》；

公司因２００８年、２００９年连续两年经审计的当年净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自２０１０年４月２９日起实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为“＊ＳＴ国发”。

根据中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１０年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，经审计，公司２０１０年度实现归属于母公司股东的净利润１６，４０３，１４６．４０元，扣除非经常性损益的净利润为－８６，１０４，６１０．３０元。公司股票被实行退市风险警示所涉及的《上海证券交易所上市规则》第１３．２．１ 第（一）项情形已经消除。

根据《上海证券交易所上市规则》１３．２．１０ 条规定，公司认为符合撤销退市风险警示特别处理的条件，同意向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示特别处理的申请。如获批准，公司股票简称将变更为“ＳＴ国发”，股票代码不变。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于换届推选公司第七届董事会董事候选人的议案》；

公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。根据《公司章程》规定，公司董事会设九名董事，其中三名独立董事。

按照有关程序的规定，公司董事会推选潘利斌先生、金笛先生、刘雄伟先生、夏红梅女士、尹志波先生、李勇先生为公司第七届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名侯宇奇、陈凤娇、韩旭为公司第七届董事会独立董事候选人。

第七届董事会董事候选人及独立董事候选人简历

潘利斌：男，１９６４年５月出生，博士，１９８７年大学毕业后留校在第一军医大学附属南方医院从事医学教研工作。后在特大型国有企业三九集团公司任要职。在北京大学全日制读研期间，于２０００－２００２年曾代表北大中国经济研究中心ＢＩＭＢＡ担任对外管理咨询项目的负责人。曾是广东三正集团公司首任集团总经理。曾任麦道理（ＭＥＤＡＬＬＩＯＮ）投资管理有限公司（中国）执行董事，ＵＳＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＦＩＮＡＮＣＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，Ｌｔｄ．亚太区总裁。现任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司与深圳汉高盛创业投资有限公司董事，广西汉高盛投资有限公司、广西国发投资集团有限公司董事长；自２００９年９月２５日至今任本公司总裁，２００９年１０月１３日起任本公司董事，２０１０年２月２日起任本公司董事长。

金笛：男，１９６４年３月出生，中共党员，取得中国人民解放军第一军医大学本科学历，曾分别在武汉大学ＥＭＢＡ班和湖南大学金融学院金融专业研究生班学习。曾在总参工程兵学院附属医院担任医生，曾任湘财证券公司财务总监助理和资金计划部总经理。２００３ 年至今参与筹备东方人寿保险公司，任副总经理。自２０１０年５月起任本公司董事。

刘雄伟：男，１９７３年４月出生，中共党员，大学本科，审计师。曾任北海市审计局科员。在北海市国资委国有资产监管营运中心工作。现任北海市北海港股份有限公司监事，２０１０年９月起任本公司董事。

夏红梅：女，１９７７年１０月出生，大学本科，曾任江南水利水电工程公司项目财务主管和广西恒业建筑工程有限公司财务经理。现任广西汉高盛投资有限公司和广西汉银担保投资有限公司财务总监，自２０１０年５月起任本公司董事。

尹志波：男，１９６７年８月出生，会计学专业本科学历，会计师。曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。自２０１０年５月１８日起任本公司副总裁、财务总监，自２０１０年９月起任本公司董事。

李勇：男，１９６５年９月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。广西第八届青年委员，西南财经大学金融研究中心在读博士。曾任北海市政府办公室一秘科科长。２００１年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，２００８年４月２４日起任本公司董事。

独立董事候选人简历：

陈凤娇：女，１９６４ 年９ 月出生，注册会计师、注册税务师、香港浸会大学工商管理硕士，北京师范大学政治与国际关系学院工商管理博士研究生。广东省现代服务业专家工作委员会委员，深圳市专家工作联合会金融业专家工作委员会委员，取得深圳市金融行业专家证。曾任深圳市福田审计师事务所项目经理、审计部部长，岳华集团（深圳）会计师事务所合伙人。现任深圳市鸿基（集团）股份有限公司独立董事，深圳泓兴会计师事务所所长。

侯宇奇：男，１９６２年５月出生，美国埃默里大学化学博士、美国佐治亚理工大学化学博士后。曾在Ｔｏｎｃｅｙ Ｉｎｃ．和Ｋｉｍｂｅｒｌｙ－Ｃｌａｒｋ从事研发工作，曾任江门英捷达喷墨有限公司副董事长、广州精宇化工有限公司总经理。现任杭州宇林数码打印材料有限公司董事长。

韩旭：女，１９７６年２月出生，律师、牛津大学法学硕士。曾在光大集团光大证券有限公司工作，曾任北京市海铭律师事务所合伙人。现任北京市浩风律师事务所主任、中原信达知识产权代理有限责任公司常年法律顾问。

公司独立董事对本议案进行认真审议并发表独立意见，认为：

１、本次董事及独立董事候选人的推选提名符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求；独立董事候选人还符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事制度》的规定，因此，推选提名程序符合规定，合法有效。

２、董事候选人潘利斌、夏红梅、金笛、尹志波、李勇、刘雄伟为公司现任的董事，任职资格合法，均不存在《公司法》第１４７条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

独立董事候选人侯宇奇、陈凤娇、韩旭具备相关法规和《公司章程》规定的任职条件。不存在《公司法》第１４７条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》的规定。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审查。

３、本次董事及独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

４、同意上述９名董事候选人（其中３名独立董事候选人）的提名，并将《关于换届选举公司第七届董事会董事的议案》提交公司２０１０年度股东大会审议。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

同意公司于２０１１年４月８日召开２０１０年度股东大会，《关于召开２０１０年度股东大会的通知公告》详见２０１１年３月１９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十六日

(下转B23版)