证券时报多媒体数字报

　　§１重要提示

　　１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２独立董事李新春先生因事在外，未能出席公司第六届董事会第九次会议，已委托独立董事谭文晖先生代为表决。

　　１．３广东正中珠江会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４公司负责人张若生、主管会计工作负责人张伟涛及会计机构负责人（会计主管人员）赵克声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　１．５公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

　　１．６公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　§２公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２联系人和联系方式

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　　§３会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司经营情况的回顾

　　（１）报告期内总体经营情况

　　报告期内，钢材市场跌宕起伏，钢铁行业维持“高库存、高成本和低利润”的运行格局。在此情况下，公司的生产经营历程一波三折，艰难前行，特别是四季度公司生产经营服从于亚运会大局，限产减排，经济效益受到较大的影响。面对种种不利环境，公司坚持“效益优先，灵活经营”的思路，使全年的减亏创效处于控制有度状态，没有让不可控因素产生的损失进一步扩大。公司全年产铁１０１．４４万吨，同比减少了０．７９％；产钢１４４．８４万吨，同比减少了９．２０％；产钢材１５８．８９万吨，同比减少了６．８６％；全年实现营业收入６５．１０亿元，同比增长了７．２０％；实现利润－９８０８．６６万元。

　　①亚运对生产经营影响大大超预期。报告期内，受一季度设备大检修和四季度亚运会因素的影响，导致公司产能未能充分发挥。特别是四季度，不考虑因亚运技术改造对生产的影响时间，仅从亚运限产减排指令下达以后，生产系统受阻时间前后达７０多天，生产系统长期处于不饱和运转状态，不但影响了产量而且还增加了安全生产的难度。经测算，亚运期间少生产铁３３％，；少生产钢３０％，；少生产材２６％，；少发电３０％。不含环保技改投入和技改影响生产损失，两个月仅生产经营直接影响损益超亿元。

　　②顺应市场走势把握营销时机。报告期内，钢材市场经历了波浪式的价格走势。面对起伏不定的市场，公司以三大措施积极迎战：一是抢抓出口机会；二是拓展国内流通；三是扩大贴牌生产。特别是出口业务，在“优化渠道和配送，伺机签单和出货”的操作手法下，量价均取得了新突破。此外，在国内投资减弱和重点工程供货减少的背景下，公司从内部激励和外部开拓入手，大幅提高国内流通贸易供货量，妥善地解决了工程直供材需求萎缩后的产品流向问题。在市场复杂环境和公司生产受多种因素严重制约的情况下，仍然实现了“五羊牌”建材量１９６万吨的好成绩，再创历史新高。

　　③控制采购节奏创效益。报告期内，原材料价格持续上涨而钢材市场沉浮多变。面对艰难市场格局，采购工作坚持“慎购”原则，以规避市场风险为根本，运用“长短结合”灵活战术，较好地抓住了几次大的采购机会。此外，公司积极尝试资源供应新模式，以“管理输出、技术支持、定向供应”的方式，有效缓解了公司自供烧结矿长期供应不足的难题。

　　④迎亚运、保安全、控排放。报告期内，公司投入４２２５万元进行安全环境治理技改，完成了一系列的安全环保设施检修和改造，公司亚运期间的环保减排全面通过了有史以来最为严格的监测监管，树立了良好的社会形象。公司全年实现工亡、重伤事故为零，重大环境事故为零，重大质量事故为零；亚运期间的ＳＯ２、烟粉尘和ＣＯＤ排放量，分别下降了５４．９７％、６３．３２％和５４．９４％。

　　⑤理顺管理流程。持续推进重构过渡期的职能整合，将原来由若干部门多头管理的业务，调整为相对集中统一的管理。通过一系列部门职能调整，推动公司进一步理顺职能、合理配置和利用资源。

　　（２）公司主营业务的范围及其经营情况

　　①主营业务经营情况的说明

　　公司经营范围：生产、加工、销售冶金产品、焦碳化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机械设备、备件、生产工具、公司产品的深加工产品，以及有关技术咨询服务，并经营汽车运输。

　　②主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　③主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　（３）主要供应商、客户情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　（４）报告期内资产构成变化情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　（５）报告期内利润构成情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　（６）报告期内现金流量情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　（７）主要控股子公司、参股公司的经营及业绩情况

　　单位：万元 币种：人民币

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　　（８）公司节能减排和技术创新情况

　　详细内容见“报告期内总体经营情况”。

　　２、公司未来发展的展望

　　（１）钢铁行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　２０１１年，预测世界经济虽然缓慢复苏但是过程曲折；国内通胀压力预期将会加大，经济增长可能放缓。我国钢铁行业产能、成本和社会产品库存及售价的博弈还要升级，加上国内节能环保和经济结构调整的要求，势必将会引发钢铁行业新一轮的深度调整。

　　（２）公司未来的发展机遇和发展战略

　　２０１１年我国钢铁产业仍将是机遇与挑战并存，既有进步发展的空间，也将面临更加复杂和困难的形势。“十二五”是我国全面建设小康社会的关键期和工业化、城镇化的加速期，及以高速铁路为代表的基础设施建设大力发展期，为建筑钢材生产企业提供了发展空间，但国家宏观调控和防通胀政策的逐步落实，以及淘汰落后、节能减排、结构调整压力的进一步加大，钢铁企业面临的市场形势依然严峻。

　　公司既要面对中国钢铁行业“高产能、高成本、高库存和低利润率”的挑战，又要应对自身不可控成本大幅飙升和重组转型过渡期的种种困惑。因此，公司２０１１年总体工作指导思想是：贯彻落实“二次创业，科学发展”思想，围绕公司效益目标调整生产经营组织结构，立足安全生产，提高资金使用效率，做优存续经营，推进转型发展。

　　（３）公司面临的风险及对策措施

　　①主要风险

　　ａ．政府对房地产行业的持续调控，对通货膨胀的治理，大宗原燃材料价格的大幅上涨，建筑材钢铁企业的盈利空间将进一步缩小。

　　ｂ．国家取消对外资企业的部分优惠政策。

　　ｃ．贷款利息增加对经营成本增加的风险。

　　ｄ． 白鹤洞生产基地管理职能的增加，引起管理费用的增加。

　　ｅ． 国家提出收入增长高于ＧＤＰ增长可能引起人员性支出增加。

　　②对策措施

　　ａ．在“安全是生产基础，平稳是全局基调”的原则下，对现有生产规模和经营格局作出进一步优化。

　　ｂ．眼睛向外，发挥市场资源网络和品牌资源优势，通过解放思想和放活机制积极开展创收。

　　ｃ．从存续经营生存的高度，配合推进重组转型工作。

　　（４）资金需求、使用计划及来源情况

　　公司２０１１年的技改投资计划以确保安全生产为主。公司全年计划安排投资总额为４１８０万元，重点投资项目主要有：煤气系统改造等项目。

　　资金来源：公司自有资金及融资。

　　（５）公司２０１１年度经营计划＠？？？？２０１１年，将是广钢股份非常复杂和困难的一年。公司将贯彻落实“二次创业，科学发展”思想，做优存续经营，推进转型发展。重点做好以下几方面工作：

　　①以安全为重心，高效组织生产。一是调整生产结构，淘汰落后工序，研究制定新的生产组织和经营管理模式，重新评价白鹤洞生产基地水、电、气等能源介质的安全供应和平衡；二是立足成本最优，灵活调节生产；三是发挥工艺优势，提高主线产量，坚持“炼铁工序重成本，炼钢工序重效益，能源介质系统重稳定”的原则统筹全线生产组织。

　　②坚持灵活经营，致力降低成本。一是迅速适应市场变化和公司钢铁主业将逐步停产转型的新情况，调整实施以性价比和价格最优为主要评价指标的经营对策；二是发挥资金最大效用，降低库存资金占用；三是技术、生产和销售要联合重新评估现有产品规格品种的创效能力，找出合理的品种规格生产结构；四是销售部门积极通过贸易手段来补充自产舍弃的部分规格品种，确保满足顾客需求水平不下降。

　　③积极增收创利。一是发挥员工智慧，减少外包，降低外协成本；二是发挥市场资源网络优势，实现市场创收，在钢铁产业链相关物资上寻找贸易机会，做好做大第三方贸易；三是发挥技术装备和特殊资质的特长，积极争取外包外协等对外服务；四是发挥品牌效应，延伸产品技术，公司将成立专门的机构积极探索投资租赁和技术合作方式，寻求产品承接载体，延伸品牌价值；五是加快广钢开发区的开发工作。

　　④大力推动发展以南沙基地为重点的，包括电子气和特种气的气体行业的发展，大力推动从钢铁气体为主向气体专业公司转型，努力增强广钢气体产业的综合竞争力。

　　⑤立足维护员工利益，做好各项员工工作。一要制定实施合理的有利于维系过渡期生产经营的人员及薪酬管理办法；二要进一步为员工提高技能拓展机会，支持和鼓励广大员工自主学习；三要充分地调动每一位员工群众的积极性、主动性和创造性，形成维护企业稳定和谐的合力。

　　6.2主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

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　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润－９７，８９１，２４９．９３元，加上去年结转的未分配利润－１，０５５，５７９，５９１．０５元，本年度可供股东分配的利润为－１，１５３，４７０，８４０．９８元。＠根据公司的实际情况，２０１０年度公司拟不分配现金红利、资本公积金不转增股份。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

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　　7．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额７６１，３０７，２５６．８２元。

　　7.４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额５１，１６８，４１３．８５元，余额１３７，６２３，６０３．２８元。

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：美元

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　　２００９年初，本公司收到由广州市荔湾区人民法院转来的英国高等法院的诉讼文件，事由为基于２００７年从巴西购买进口矿石的船运合同纠纷，ＥＭＥＲＡＬＤＩＡＮ ＬＩＭＩＴＥＤ ＰＡＲＴＮＥＲＳＨＩＰ（船东，以下简称＂ＥＬＰ＂）诉华美公司应该承担因没有履行租船合同引起的滞期费共５０９万美元及其利息和法律费用，同时，ＥＬＰ根据其声称的一份由本公司签发的就华美公司履行前述租船合同的担保函，将本公司列为该诉讼的第二被告。

　　２０１０年６月１７日，英国高等法院一审判决判定华美公司败诉。公司因＂担保函＂事项列为该诉讼的第二被告被判决书判定须就华美公司对ＥＬＰ债务承担连带赔偿责任。２０１１年２月２８日，公司收到原告ＥＬＰ委托的广东敬海律师事务所就上述生效判决一事发出的《律师函》，诚邀公司进行友好协商，共同争取就债务清偿问题达成双方均能接受的解决方案；２０１１年３月１１日，公司收到广州市中级人民法院转来的香港特别行政区高等法院原讼法庭高院民事诉讼２０１０年第１５９５号法律文书及附件《申索陈述书》，申索性质是申请执行＂英国判决＂。

　　就上述判决判定的公司对因装货港泊位不安全引起的ＥＬＰ损失所承担的连带赔偿责任问题，鉴于装货港泊位是依据《买卖合同》由供货商提供，根据公司与供货商之间的《买卖合同》相关条款的约定，该等责任将很有可能最终由供货商承担；同时，由于我国和英国之间不存在互相承认和执行对方法院商事判决的条约和先例，在我国境内由人民法院直接执行上述英国法院的判决暂无法律依据，而需依据我国《民事诉讼法》及其有关规定，向有管辖权的人民法院申请承认该等判决，待受理案件的人民法院作出判决后，方可执行。故目前，公司因本案件可能遭受的实质损失暂尚难以评估。

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会决议，董事会决策程序合法、科学、透明，经营班子成员工作扎实和富有成效，董事、经理和其他高级管理人员执行职务时能够严格遵照国家的法律法规，运作规范，未发现有违反法律、法规、公司章程的规定及损害公司利益的行为。

　　报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司财务管理规范，内部审计制度完善。公司２０１０年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；广东正中珠江会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。

　　8．３ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的重大经营性关联交易均按《２０１０年经营性关联交易框架协议》执行，未发现有损害公司利益的情况。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

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　　财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：广州钢铁股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张若生 主管会计工作负责人：张伟涛 会计机构负责人：赵克

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：广州钢铁股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张若生 主管会计工作负责人：张伟涛 会计机构负责人：赵克

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：张若生 主管会计工作负责人：张伟涛 会计机构负责人：赵克

　　母公司利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张若生 主管会计工作负责人：张伟涛 会计机构负责人：赵克

　　合并现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张若生 主管会计工作负责人：张伟涛 会计机构负责人：赵克

　　母公司现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张若生 主管会计工作负责人：张伟涛 会计机构负责人：赵克

　　合并所有者权益变动表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张若生 主管会计工作负责人：张伟涛 会计机构负责人：赵克

　　母公司所有者权益变动表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张若生 主管会计工作负责人：张伟涛 会计机构负责人：赵克

　　9.2本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9.3 本报告期无前期会计差错更正。

　　9.4 企业合并及合并财务报表

　　9.4．１ 合并范围发生变更的说明

　　本期广州气体厂有限公司的股权转让情况，详见附注＂六、关联方关系及其交易的披露＂之＂⑻关联方股权转让＂。

　　9.4．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

　　9.4．２．１ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　单位：元 币种：人民币

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　　董事长：张若生

　　广州钢铁股份有限公司

　　二○一一年三月十七日