证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６２ 证券简称：深圳华强 编号：２０１１—００１

深圳华强实业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳华强实业股份有限公司于２０１１年３月１８日在公司总部会议室召开董事会会议，本次会议于２０１１年３月８日以电子邮件通知各位董事，应到董事９人，亲自出席８人，委托他人１人（董事方德厚因公出差，委托董事周红斌对会议议案代为表决），会议由董事长胡新安先生主持，公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过以下决议：

一、审议通过了公司《２０１０年年度报告》正文及摘要；

投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告》

根据深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止２０１０年１２月３１日，公司合并总资产３，８１５，５４１，７０８．５９元，总负债２，０１０，６４２，２４１．５５元，归属于母公司的股东权益１，７７４，９７４，８９５．３５元，公司２０１０年度共实现合并净利润１８８，６６７，１４０．６９元，归属于母公司净利润１９２，４４８，０７９．１８元。

投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告，２０１０年度公司实现的净利润提取１０％法定盈余公积金、１０％任意盈余公积金，加上年初未分配利润，减去２００９年度分配的利润（２０１０年已实施），可供股东分配的利润为８６０，１０１，０３９．８２元。２０１０年度公司利润分配预案为：以２０１０年末公司总股本６６６，９４９，７９７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税）。

投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《深圳华强实业股份有限公司内部控制自我评价报告》（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳华强实业股份有限公司内部控制自我评价报告》）。

投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所为本公司２０１１年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬等事项。

投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于追认２０１０年部分日常关联交易的议案》。该议案的具体内容详见本日刊登在证券时报上的《深圳华强实业股份有限公司２０１１年日常关联交易预计及追认２０１０年部分日常关联交易的公告》。

因涉及关联交易，共有７名非关联董事投票表决，另外２名关联董事胡新安、方德厚因在交易对方或交易对方的实际控制人单位担任职务而对该事项予以回避表决。

投票结果为７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

七、审议通过了《２０１１年日常关联交易预计的议案》。该议案的具体内容详见本日刊登在证券时报上的《深圳华强实业股份有限公司２０１１年日常关联交易预计及追认２０１０年部分日常关联交易的公告》。预计２０１１年公司日常关联交易额约为４９４０．０５万元，占公司２０１０年末经审计净资产的比例为２．７８％。

因涉及关联交易，共有７名非关联董事投票表决，另外２名关联董事胡新安、方德厚因在交易对方或交易对方的实际控制人单位担任职务而对该事项予以回避表决。

投票结果为７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

八、审议通过了《关于成立公司审计部的议案》

为了更好的落实内部控制建设，基于公司的经营和规范运作需要，公司成立审计部，该部门将对公司本部及各子公司开展定期和不定期的内部审计工作。

投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

详见本日刊登在证券时报上的《深圳华强实业股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

投票结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

以上第二、三、五项议案尚需提交本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

２０１１年３月１９日

证券代码：００００６２ 证券简称：深圳华强 编号：２０１１—００２

深圳华强实业股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳华强实业股份有限公司于２０１１年３月１８日在公司会议室召开监事会会议，本次会议于２０１１年３月８日以电子邮件通知各位监事，应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以３票赞成全票通过以下事项：

一、审议通过了公司《２０１０年年度报告》正文及摘要；

经审核，监事会认为公司董事会编制的《深圳华强实业股份有限公司２０１０年年度报告》正文及摘要内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，包含信息真实、准确、完整，编制及审议程序符合法律法规的相关规定。

二、审议通过了公司《２０１０年年度报告》中的监事会报告，对公司２０１０年度有关事项的独立意见如下：

１、２０１０年，公司董事会及经营班子能够严格按照国家相关法律法规规范运作。公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。２０１０年，公司各项决策完全合法，没有发现公司董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

２、报告期内，监事会对公司的财务情况进行了认真检查。公司２０１０年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为，公司的会计报告真实公允地表达了公司２０１０年的财务状况和经营成果，符合《中华人民共和国会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。

３、公司９８年配股募集的２．２ 亿元资金已全部用完，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更。

４、本报告期，公司收购或出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

５、公司关联交易均以市场价格为基础，交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。

三、审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告》

根据深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止２０１０年１２月３１日，公司合并总资产３，８１５，５４１，７０８．５９元，总负债２，０１０，６４２，２４１．５５元，归属于母公司的股东权益１，７７４，９７４，８９５．３５元，公司２０１０年度共实现合并净利润１８８，６６７，１４０．６９元，归属于母公司净利润１９２，４４８，０７９．１８元。

四、审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告，２０１０年度公司实现的净利润提取１０％法定盈余公积金、１０％任意盈余公积金，加上年初未分配利润，减去２００９年度分配的利润（２０１０年已实施），可供股东分配的利润为８６０，１０１，０３９．８２元。２０１０年度公司利润分配预案为：以２０１０年末公司总股本６６６，９４９，７９７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税）。

五、对《深圳华强实业股份有限公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

（１）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

（２）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

（３）２０１０年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

上述二、三、四项议案内容尚需提交本公司２０１０年度股东大会审议通过。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司监事会

２０１１年３月１９日

证券代码：００００６２ 证券简称：深圳华强 编号：２０１１—００４

深圳华强实业股份有限公司

２０１１年日常关联交易预计及追认２０１０年

部分日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２０１１年日常关联交易预计的基本情况

１、关联交易概述

２０１１年预计全年日常关联交易额４９４０．０５万元占公司２０１０年经审计净资产的比例为２．７８％。

上述关联交易已经２０１１年３月１８日召开的董事会会议审议通过，共有７名非关联董事投票表决，另外２名关联董事胡新安、方德厚对该事项予以回避表决，投票结果为７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

上述关联交易在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。

２、２０１１年全年预计日常关联交易的情况及２０１０年日常关联交易实际完成情况

３、本年已发生日常关联交易情况

截止今日，本公司与关联方的物业租赁收入为１４５万元，支付给关联方的物业、水费为２８８万元，华强广场酒店对各关联方的营业收入１７万元，向各关联方采购货物１万元，向关联方销售商品１７万元。

二、关联方介绍及关联关系

履约能力分析：上述日常关联交易中，与深圳华强集团有限公司（以下简称华强集团）、深圳华强联合计算机工程有限公司（以下简称计算机公司）、深圳华强数码电影有限公司（以下简称数码公司）、深圳华强智能技术有限公司（以下简称智能公司）、方特投资发展有限公司（以下简称方特公司）、深圳华强数字动漫有限公司（以下简称动漫公司）、深圳华强文化产品发展有限公司（以下简称文化产品公司）、深圳华强供应链管理有限公司（以下简称供应链公司）、深圳华强物业管理有限公司（以下简称物业公司）、深圳华强文化科技集团股份有限公司（以下简称文化科技集团）、深圳华强游戏软件有限公司（以下简称游戏软件公司）、深圳华强投资担保有限公司（以下简称投资担保公司）等１２家公司发生的日常关联交易均为该１２家公司２０１１年继续租用本公司的物业用作其办公或经营的场所，新增的租赁方深圳华强物流发展公司（以下简称物流公司）、深圳华强通信技术有限公司（以下简称通信技术公司）、深圳华强能源技术有限公司（以下简称能源技术公司）为供应链公司的全资或控股子公司。该等公司长期以来一直租用本公司物业用于其办公或经营的场所，按时足额支付租金。该等公司目前生产、经营情况正常，财务状况良好，不存在向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

公司与物业公司发生的日常关联交易为本公司及本公司之子公司向其支付物业管理费，因此该关联交易不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容

以上关联交易均为本公司经营中的正常业务，房屋租赁业务方面，该等公司长期以来一直租用本公司物业用于其办公或经营的场所，长期以来按照合同按时足额支付租金，均采取银行或结算中心扣款的方式进行结算。其租赁价格确定均以市场价格为依据。

２、关联交易协议签署情况

（１）华强集团、计算机公司、数码公司、智能公司、方特公司、动漫公司、文化产品公司、供应链公司、物业公司、文化科技集团、游戏软件公司、投资担保公司等１２家公司２０１１年仍将继续租用本公司物业，租金价格与上年相同，租期为一年。物流公司、通信技术公司、能源技术公司自２０１１年起租用本公司物业。截止目前，全部１５家公司与本公司２０１１年的租赁协议已签订。各家公司都签定了三方委托划款协议对使用费进行收付结算。

（２）本公司及本公司的全资子公司２０１１年预计向物业公司支付的管理费及水费为１８００万元。按照约定，本公司及本公司的子公司每月按合同及实际发生金额向其支付。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与华强集团、计算机公司、数码公司、智能公司、方特公司、动漫公司、文化产品公司、供应链公司、物业公司、文化科技集团、游戏软件公司、投资担保公司等１２家公司发生的日常关联交易均为该１２家公司２０１１年租用本公司的物业用于其办公或经营的场所，新增的租赁方物流公司、通信技术公司、能源技术公司为供应链公司的全资或控股子公司。该等公司绝大部分多年来一直租用本公司物业用于其办公或经营的场所，为上市公司带来稳定的租金收益和资产回报，且均属本公司的正常业务范围。预计在今后的经营中，此类关联交易仍会持续。本公司及子公司的物业委托物业公司提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平。上述交易价格与市场价格水平相当，是在平等、互利的基础上进行的，没有损害上市公司的利益，对公司２０１１年度财务状况、经营成果不会产生不利影响，也不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

本公司三名独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关材料，同意将本次关联交易提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：

１、上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为深圳华强实业股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

２、上述日常关联交易大都为深圳华强实业股份有限公司的关联方租用深圳华强实业股份有限公司的物业用于其办公或经营的场所，且已租用多年。预计２０１１年仍将继续租用。该等关联交易均属上市公司的正常业务范围，且其租赁价格与市场价格水平相当，是在平等、互利的基础上进行的。物业公司对公司及其子公司提供物业管理服务，有利于公司日常经营，有利于优化资源配置，突出专业优势，提高后勤服务质量和效率，促进公司朝着专业化发展。

３、各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

本独立董事认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。

六、２０１０年度超出年初预计金额的日常关联交易事项

１、２０１０年日常关联交易实际发生金额超出２０１０年初预计金额的主要情况如下表所示：

２、公司已在２０１０年的定期报告中披露了以上部分事项。

３、关联方介绍及关联关系见前述表格。

４、超出预计金额的原因：主要由于部分日常业务无法准确预计或遗漏预计而导致关联交易总金额超出原预计金额。其中，华强广场酒店于２０１０年３月１日正式开业，年初无法预计公司各关联方在酒店住宿、餐饮等的消费金额；由于同样的原因（新开业），２０１０年初公司对酒店、地下商业的物业管理及水电费没有进行预计，华强广场裙楼专业电子市场则由于出租率超预期而导致年初预计不足；与各关联方发生的采购货物事项，是本公司之子公司深圳华强电子商务发展有限公司的日常经营业务，该公司８月份开始运营，导致年初没有预计。

５、以上超出预计金额部分不需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》，本公司总经理有权与公司关联法人签订公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％以下的关联交易，公司董事会有权决定与关联法人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于５％的关联交易。我司２０１０年度总经理的相关审批权限为８３０．０８万元，董事会的相关审批权限为８３００．７５万元。超出预计金额的所有事项各自均未超过总经理的审批权限。

６、关联交易主要内容：

（１）华强广场酒店的营业收入为公司各关联方在酒店住宿、餐饮等的消费，均为市场价格；

（２）华强广场地下停车场的租赁价格高于２００９年重大资产重组时对该项资产的２０１０年收益预测值，本次租赁行为将有助于保证公司的稳定收益；

（３）物业管理、水电费超出预计的金额为公司酒店、地下商业、华强广场裙楼专业电子市场的物业管理及水电费，此项交易属公司的正常业务范围；

（４）本公司之子公司深圳华强电子商务发展有限公司向各关联方采购货物是其正常的经营业务，价格均为市场价格。

７、独立董事已对以上部分日常关联交易发表独立意见：

（１）上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为深圳华强实业股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

（２）华强广场酒店的营业收入为公司各关联方在酒店住宿、餐饮等的消费，均为市场价格；华强广场酒店地下停车场的租赁价格高于２００９年重大资产重组时对该项资产的２０１０年收益预测值，本次租赁行为将有助于保证公司的稳定收益；物业管理、水电费超出预计的金额为酒店、地下商业、华强广场裙楼专业电子市场的物业管理及水电费，此项交易属上市公司的正常业务范围；公司之子公司深圳华强电子商务发展有限公司向各关联方采购货物是其正常的经营业务，价格均为市场价格。该等关联交易均属上市公司的正常业务范围，且对公司的经营是有利的，是在平等、互利的基础上进行的。

（３）各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

本独立董事认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事事前认可的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

２０１１年３月１９日

证券代码：００００６２ 证券简称：深圳华强 编号：２０１１—００５

深圳华强实业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、召开时间：２０１１年４月１５日（星期五）上午１０：００

２、召开地点：公司总部会议室

３、召集人：董事会

４、召开方式：现场会议

５、出席对象：

（１）截止２０１０年４月８日下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》

４、审议《公司２０１０年度利润分配预案》

５、审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

其中第１、２项议案内容详见公司于２０１１年３月１９日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《公司２０１０年年度报告》全文之“董事会报告”和“监事会报告”。第３、４、５项议案已于２０１１年３月１８日召开的董事会审议通过，详见公司于２０１１年３月１９日刊登在《证券时报》上的《董事会决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股东帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法人代表证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。出席会议的股东食宿和交通费用自理。

２、登记时间：２０１０年４月１１日至１２日上午９：００－－１２：００、下午２：００－－５：００。

３、登记地点：深圳华强实业股份有限公司总部七楼（深圳市深南中路华强路口华强１号楼）

联系人：王瑛 （０７５５－８３２１６２９６），韦岚（０７５５－８３０３０１３６）

邮编：５１８０３１ 传真：０７５５－８３３６５３９２

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

２０１１年３月１９日

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位出席深圳华强实业股份有限公司２０１０年度股东大会，并行使表决权。表决指示：

委托人（单位）签字（盖章）： 委托人（单位）持有股数：

股东帐号：

受托人签字： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日