证券时报多媒体数字报

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１— ００３号

　　山东胜利股份有限公司

　　六届十四次董事会会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届十四次董事会会议通知于２０１１年３月７日以书面及电子邮件方式发出，２０１１年３月１７日上午１０：００在济南市高新区天辰大街胜利生物工程园董事会会议室召开。本次会议应到董事１１人，实到董事 １１ 人。会议出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议以现场表决方式审议并全票通过了如下事项：

　　一、总经理２０１０年年度业务报告；

　　二、公司２０１０年报及摘要；

　　三、公司２０１０年度财务决算报告；

　　经大信会计师事务有限公司对本公司２０１０年度财务报表审计鉴证，２０１０年度公司实现营业收入２１５，２５１．７１万元，归属于母公司所有者的净利润２５，０６５．６８万元。截止２０１０年底，公司资产总额为３１１，４７４．８５万元，归属于母公司所有者的权益为１２５，３１７．７８万元，累计可供股东分配的利润为６４，４８４．４７万元。

　　四、公司２０１０年度利润分配预案；

　　为回报广大股东，并考虑公司分配能力、公司战略发展需要以及当前货币政策环境，提出２０１０年度利润分配预案如下：以公司总股本４９９，４０９，２６５股为基数， 以未分配利润向全体股东每１０股送红股３股，每１０股派发现金红利０．６元（含税）。资本公积暂不转增股本。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员２０１０年度薪酬发放意见；

　　根据《公司章程》、《公司治理纲要》、《第六届董事、监事薪酬方案》、《第六届高级管理人员薪酬方案》、《２０１０年总经理目标责任书》和《高级管理人员工作协议》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对２０１０年度任职的董事、监事和高级管理人员进行了考核，并核定薪酬如下：

　　１、２０１０年度公司董事、监事勤勉尽责地完成了工作职责，按《第六届董事、监事薪酬方案》发放工作津贴。

　　２、依据２００８年年度股东大会审议通过的《第六届董事、监事年度报酬方案》，２０１０年公司董事长完成了公司章程和股东大会、董事会授权的各项职责。根据薪酬与考核委员会考核结果和公司２０１０年经审计的公司财务报告，２０１０年基本利润目标为６，０２０．８６万元，公司实际完成净利润２５，０６５．６８万元，超基本利润１９，０４４．８２万元。

　　董事长奖励年薪＝（２５，０６５．６８万元－６，０２０．８６万元）×５％＝９５２．２４万元

　　应核定董事长２０１０年奖励年薪为９５２．２４万元。董事长向董事会提交声明：自愿放弃２０１０年７５％的奖励年薪，用于公司经营发展。薪酬考核委员会尊重董事长本人意愿，实际发放其年薪的２５％即２３８．０６万元，剩余７５％即７１４．１８万元用于公司经营发展。

　　此次已是公司董事长王鹏先生连续第三年自愿降薪。

　　３、董事会核定高级管理人员奖励年薪如下：

　　依据《公司章程》、《公司治理纲要》、公司五届二十四次董事会审议通过的《第六届高级管理人员薪酬方案》的有关规定，公司薪酬与考核委员会与监事会共同组成考核小组，于２０１１年２月２１日对公司高级管理人员２０１０年全年的工作情况及综合素质进行了考核。考核采取高级管理人员述职、民主评议、综合评价及考察谈话等形式进行，重点考核了高级管理人员考核期内职责履行情况、业绩完成情况及综合能力。２０１１年２月２６日，考核小组对高级管理人员进行考核反馈谈话。

　　根据高级管理人员年度考核结果和２０１０年度经审计的公司财务报告，经公司薪酬考核委员会综合评议，提出高级管理人员２０１０年度奖励年薪发放意见如下：

　　孟莲核发奖励年薪２２万元；臧其文核发奖励年薪２２万元；孔凡亭核发奖励年薪１０万元；刘志强核发奖励年薪８万元；沈华核发奖励年薪６万元（９个月）。

　　根据《第六届高级管理人员薪酬方案》规定，高级管理人员的奖励年薪考核年度发放７０％，剩余３０％作为风险金根据其任期考核结果在任期届满后发放。

　　六、公司总经理２０１１年度目标责任书；

　　为确保公司二Ｏ一一年经营目标的实现，促进公司的稳定发展，董事会审议通过了总经理目标责任书，责任书从公司收入、费用、现金流、新产品开发和生产安全等方面进行了约定。

　　七、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；

　　鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘大信会计师事务有限公司对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，聘期一年，自本次年度股东大会审议通过之日起到下次年度股东大会召开时止，年审计服务费５５万元，审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其它费用。

　　八、公司２０１０年度内部控制自我评价报告（见巨潮资讯网）；

　　九、公司２０１０年度证券投资情况的说明（见巨潮资讯网）；

　　十、公司社会责任报告（２０１０）（见巨潮资讯网）；

　　十一、公司责任追究制度；

　　十二、公司关于为控股子公司进行银行贷款担保的议案（见专项公告）；

　　十三、公司关于与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案（见专项公告）；

　　十四、公司召开２０１０年度股东大会的通知（见专项公告）。

　　上述决议事项中，第二、三、四、七、十二、十三项提交年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月十七日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－００４号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于为全资子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　２０１１年３月１７日山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于济南市分别与山东胜利生物工程有限公司和山东胜邦塑胶有限公司两家控股子公司签署协议，为两家全资子公司各提供银行贷款担保７，５００万元，期限两年。

　　２０１１年３月１７日六届十四次董事会会议审议通过该事项。

　　公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见。

　　此次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　１．山东胜利生物工程有限公司

　　成立日期：２００４年５月１８日

　　注册地点：济宁市高新区同济路１１８号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：人民币２亿元

　　经营范围：预混剂（黄霉素发酵、盐霉素发酵）、原料药（阿维菌素）、莫能菌素预混剂（抗生素发酵）、非无菌原料药（延胡索酸泰妙菌素）的生产销售；农药（阿维菌素原药）的生产销售；化工产品的加工与销售；货物和技术进出口。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产４７，７２５．００万元，负债总额２７，４９２．９２万元（其中银行贷款总额０万元，流动负债总额２７，４９２．９２万元），净资产２０，２３２．０８万元，营业收入１７，７５１．２１万元，利润总额４４３．１３万元，净利润２９２．１６万元。

　　股权关系：公司持股比例为１００％

　　２．山东胜邦塑胶有限公司

　　成立日期：２００１年１２月１４日

　　注册地点：东营市东营区南二路２２６号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王政

　　注册资本：人民币１亿元

　　经营范围：塑胶产品的生产、研制和销售；塑胶设备的生产、研制、销售租赁及技术服务；化工产品的销售。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计的总资产２９，１２９．１７万元，负债总额１８，０１９．０４万元（其中银行贷款总额０万元，流动负债总额１８，０１９．０４万元），净资产１１，１１０．１３万元，营业收入２０，７１８．１１万元，利润总额２４４．６８万元，净利润１５９．７７万元。

　　股权关系：公司持股比例为１００％

　　三、担保情况说明及内容

　　为把握行业机会和满足子公司生产经营需要，促进公司塑胶和生物产业发展，实现公司战略目标，公司决定对全资子公司山东胜利生物工程有限公司和山东胜邦塑胶有限公司（公司均持股１００％）各提供不超过７，５００万元的贷款担保额度，担保期限两年，担保方式为连带责任担保。上述担保额度视情况分批实施，担保到期后即解除担保。

　　四、董事会意见

　　为促进公司塑胶和生物产业发展，实现公司战略目标，经公司董事会认真审议，决定为公司控股子公司山东胜利生物工程有限公司和山东胜邦塑胶有限公司提供上述担保。公司根据相关规则对公司实际担保情况予以持续信息披露。

　　山东胜利生物工程有限公司和山东胜邦塑胶有限公司均为公司控股１００％子公司，其资产、人员均由公司统一管理，资产状况、经营业绩和偿债能力良好，风险完全在公司控制范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议的担保事项全部实施后，公司累计对外担保余额（含对控股子公司担保）６．１亿元，占公司经审计净资产的４８．７％。

　　公司无违规或涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的担保。

　　六、备查文件

　　１、董事会会议决议；

　　２、独立董事意见书；

　　３、山东胜利生物工程有限公司财务报表及营业执照复印件；

　　４、山东胜邦塑胶有限公司财务报表及营业执照复印件；

　　５、担保协议书。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二０一一年三月十七日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－００５号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于公司与润华集团股份有限公司

　　进行银行贷款互相担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　２０１１年３月１７日山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于济南市与润华集团股份有限公司签署协议，在２０１１－２０１２两年内双方互相提供总计不超过２亿元的银行贷款担保。

　　２０１１年３月１７日六届十四次董事会会议审议通过了上述事项。

　　公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见。

　　此次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：润华集团股份有限公司

　　成立日期：１９９３ 年６ 月１８ 日

　　注册地点：济南市济兖路２３９ 号

　　注册资本：１．０９亿元

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：栾涛

　　经营范围：汽车连锁经营、摩托车农用车及配件装具、机电产品、黑色金属、建筑材料销售；备案范围内的进出口业务；汽车租赁；花木、花卉销售及租赁；园林绿化；开办二手车交易市场及相关服务；房地产开发及销售。该公司是一家以汽车经营服务为主的综合性大型股份制企业，拥有公众上市银行华夏银行２．４３５９亿股股权，该公司为山东省企业龙头连锁企业，是山东省汽车服务第一品牌企业。

　　润华集团股份有限公司与本公司无关联关系。

　　２、被担保人产权控制关系图

　　■

　　３、财务状况

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司经审计的资产总额４９３，８３０万元、负债总额１８６，７７４万元（其中银行贷款总额１５４，４５４万元，流动负债总额１５４，５８４万元），或有事项涉及的总额８５，２８０万元（其中对其自身控股子公司担保３．１亿元，对本公司担保４亿元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产３０７，０５６万元、营业收入１４８，６８９万元、利润总额１０，８４９万元、净利润８，３８７．５万元。

　　三、担保情况说明及内容

　　经友好协商，公司与对方达成在两年内互相提供不超过２亿元银行贷款互保协议，担保方式为连带责任担保。双方根据生产经营需要确定具体担保额度和担保时间，分次实施。协议需经双方履行法定程序后生效。

　　四、董事会意见

　　１、担保原因

　　为稳步推进公司“以生物和农化为一体，以地产和投资为两翼”战略目标的实现，把握公司发展新机遇，夯实主导产业基础，公司依据财务规划，在互利共赢、严控风险的前提下，与长期战略合作伙伴润华集团股份有限公司互相提供银行贷款担保。

　　２、润华集团股份有限公司资产规模较大，经营状况和盈利能力良好，拥有可变现金融股权，有较好的偿还债务能力，且公司与其实施的是互保协议，责任与风险对等，因而不会损害公司的利益。该公司与本公司在过去数年已形成了稳定的战略合作关系，双方在银行担保方面也合作多年，均无违反担保合同或诚信记录的行为发生。

　　董事会认为，此次担保能够使上市公司稳步推进公司战略的实施，符合公司的整体利益，此次担保的风险为被担保方还贷风险，由于被担保方拥有良好的还贷能力，且互相担保的方式对冲了担保风险，因而能够保障双方权益，并体现了平等、双赢的原则。此外，公司将加强财务内部控制，及时跟踪被担保方的运行状况，保护公司资产安全，担保到期将及时解除，董事会将对担保事项予以持续信息披露。

　　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议的担保事项全部实施后，公司累计对外担保余额（含对控股子公司担保）６．１亿元，占公司经审计净资产的４８．７％。

　　公司无违规或涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的担保。

　　六、备查文件

　　１、董事会会议决议；

　　２、独立董事意见书；

　　３、担保协议书；

　　４、润华集团股份有限公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二０一一年三月十七日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１０—００６号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于召开公司２０１０年年度股东大会的

　　通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召集人：公司董事会

　　2．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。

　　召开本次会议的决定经公司六届十四次董事会会议审议通过。

　　3．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4．会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间:2011年4月11日14:30

　　网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年4月11日交易日9:30-11:30, 13:00-15:00;

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2011年4月11日15:00至投票结束时间2011年4月11日15:00间的任意时间。

　　5、出席对象

　　（1）截止2011年4月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　6、现场会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街2238号胜利生物工程园综合楼四层公司礼堂

　　7 、参加股东大会的方式:

　　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　二、会议内容

　　（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

　　（二）审议事项及内容

　　1、审议董事会2010年度工作报告；

　　2、审议公司2010年度财务决算的报告；

　　3、审议公司2010年度利润分配预案的报告；

　　4、审议监事会2010年度工作报告；

　　5、审议公司2010年年报及摘要；

　　6、审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；

　　7、审议公司关于为控股子公司山东胜利生物工程有限公司和山东胜邦塑胶有限公司进行银行贷款担保的议案；

　　8、审议公司关于与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案。

　　以上相关报告内容见董事会决议公告、专项公告及巨潮互联网。

　　三、现场会议登记办法

　　1、股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2011年4月7日-8日

　　上午9:00—12:00 下午2:00—5:00

　　3、登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街胜利生物工程园公司证券部

　　联系人：曹蓓 刘斐

　　电话：（0531）86920495、88725686

　　传真：（0531）86018518

　　邮编：250101

　　四、参加网络投票的操作流程

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年4月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00.投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即对议案进行投票.该证券相关信息如下:

　　投票代码: 360407证券简称: 胜利投票

　　3、股东投票的具体流程

　　1)输入买入指令;

　　2)输入投票代码;

　　3)在委托价格项下填写股东大会议案序号,如申报价格1.00元代表对议案1进行表决。

　　每一议案应以相应得价格分别申报,具体情况如下:

　　■

　　４）在＂委托股数＂项下填报表决意见．表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　5)确认投票委托完成。

　　4、投票注意事项

　　1)投票不能撤单;

　　2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

　　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4位数字的激活校验码。如激活指令是上午11:30之前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30之后发出的,则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

　　B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

　　1) 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“山东股份有限公司2010年年度股东大会投票”。

　　2) 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆;

　　3) 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年4月10日15:00—2011年4月11日15:00期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二O一一年三月十七日

　　附 件：

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持股数量： 委托人股东账户：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托人签名：

　　股票简称：胜利股份股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１— ００７号

　　山东胜利股份有限公司

　　六届十三次监事会会议决议公告

　　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届十三次监事会会议通知于２０１１年３月７日以书面及电子邮件方式发出，２０１１年３月１７日以现场方式召开，本次会议应参加表决的监事５人，实际参加表决监事５人，参加表决人数符合《公司法》和公司章程的规定。经表决，会议审议并以全票赞成通过了如下决议：

　　一、审议总经理２０１０年度业务报告；

　　二、审议公司２０１０年年度报告及摘要；

　　监事会认为，报告真实全面地反映了公司２０１０年度实际经营状况，同意提交深交所审查后向投资者披露。

　　三、审议公司２０１０年度财务决算报告；

　　四、审议公司２０１０年度利润分配预案；

　　公司２０１０年度利润分配预案，着眼于公司现实发展以及股东回报，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。

　　五、审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；

　　六、审议公司总经理２０１０年度目标责任书；

　　七、审议公司董事、监事、高级管理人员２０１０年度考核及薪酬发放意见；

　　公司董事、监事、高级管理人员２０１０年度考核及薪酬发放意见，考核结果公平，程序合法，监事会表示同意。

　　八、审议公司２０１０年度内部控制自我评价报告；

　　监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况属实。

　　九、审议公司２０１０年度证券投资情况的说明；

　　十、审议公司社会责任报告（２０１０）；

　　十一、审议公司责任追究制度；

　　十二、审议公司关于为全资子公司进行银行贷款担保的议案；

　　十三、审议公司关于与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案；

　　监事会认为，公司本次对全资子公司进行银行贷款担保及与润华集团股份有限公司互保事项，有利于公司“以生物和农化为一体，以地产和投资为两翼”战略目标的推进，风险可控，履行了必要的审议和披露程序，监事会表示同意。

　　十四、审议公司召开２０１０年度股东大会的有关事项。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司监事会

　　二０一一年三月十七日