证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１１－００４

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议２０１１年３月７日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于２０１１年３月１７日在武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子６号楼２号会议室召开。应参加本次会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟庆南先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：

一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司董事会２０１０年度工作报告》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会２０１０年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司２０１０年年度报告》及其摘要；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

公司２０１０年度财务决算报告见附件一。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于公司２０１０年度利润分配的预案》；

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的编号为ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ１０５０的２０１０年度《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，公司累计未分配利润总额为人民币６３０，７５１，３８３．８８元，资本公积金余额为人民币７０８，１７８，１１１．３３元。公司决定２０１０年度利润分配的预案为：以２０１０年末总股本５５，５８８万股为基数，向全体股东每１０股派现金２．５元（含税），合计拟派发现金红利人民币１３８，９７０，０００元。本次利润分配方案实施后，未分配利润为人民币４９１，７８１，３８３．８８元。

本预案将提请公司２０１０年度股东大会审议并实施。

五、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《独立董事述职报告》；

会议通过了公司独立董事马洪先生、李燕萍女士、王征女士的述职报告。《独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事马洪先生、李燕萍女士、王征女士将在公司２０１０年度股东大会上做述职报告。

六、关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生、王凯先生回避后，以五票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于对公司２０１０年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；

公司独立董事对公司２０１０年与关联方发生的关联交易情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关于公司２０１０年与关联方发生的关联交易情况详见《２０１０年年度报告》中“与日常经营相关的关联交易”章节。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

七、关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生、王凯先生回避后，以五票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

公司独立董事对公司 ２０１１年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于预计２０１１年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

八、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了公司《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号为ＸＹＺＨ／ ２０１０ＣＤＡ１０５０－１的《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金２０１０年度存放与使用情况鉴证报 告》。

以上报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

九、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于２０１０年度公司内部控制的自我评价报告》；

《关于２０１０年度公司内部控制的自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对该报告发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

十、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定２０１０年董事、高级管理人员薪酬的议案》；

公司董事、高级管理人员２０１０年薪酬的支付情况详见《２０１０年年度报告》中“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节。

公司独立董事对２０１０年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案董事薪酬部分将提请公司２０１０年度股东大会审议，高级管理人员薪酬部分将向２０１０年度股东大会说明。

十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定公司２０１０年度审计费用的议案》；

董事会根据公司２００９年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所有限责任公司协商确定公司２０１０年度审计费用总额为人民币４５万元。

十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定２０１１年度审计费用的议案》；

根据审计委员会的提案，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定２０１１年度审计费用。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司 ２０１０年度股东大会审议并实施。

十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于成立董事会提名委员会的议案》；

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为完善公司的法人治理结构，公司拟在董事会下设提名委员会。

公司拟推选董事王丽丽女士、董事孟凡博先生、独立董李燕萍女士、独立董事马洪先生、独立董事王征女士为提名委员会委员，同时选举马洪先生为主任委员（召集人）。

上述提名委员会委员将在股东大会批准成立提名委员会之日起就任。

本议案将提请公司 ２０１０年度股东大会审议。

十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于聘任公司副总经理和财务总监（财务负责人）的议案》；

根据公司经营管理的需要，公司拟对部分高级管理人员的职责分工进行调整，同时新聘任部分高级管理人员。经公司总经理提名，建议聘任谭政先生为公司副总经理、王志松先生为公司财务总监（财务负责人）。汪青女士不再兼任公司财务总监（财务负责人）。前述公司高级管理人员的任期同第三届董事会。谭政先生、王志松先生的简历见附件二。

独立董事对上述高级管理人员的聘任发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订〈武汉凡谷电子技术股份有限公司章程〉的议案》；

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》进行修订。修订的具体内容见附件三。修订后的《章程》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司 ２０１０年度股东大会审议。

十六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订〈武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。修订的具体内容见附件四。修订后的《股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司 ２０１０年度股东大会审议。

十七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

《关于召开２０１０年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十九日

附件一

公司２０１０年度财务决算报告

本公司２０１０年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，由注册会计师罗东先、注册会计师李丽签字。２０１１年３月，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ１０５０的标准无保留意见的审计报告。２０１０年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下：

一、２０１０年度主要经济指标完成情况

１、公司２０１０年度实现营业收入人民币９８，９７６．４２万元，较上年减少２６．７５％，其中主营业务收入９７，４０７．４２万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币６９，９２４．４３万元，占主营业务收入的７１．７９％；国际市场实际收入人民币２７，４８２．９９万元，占主营业务收入的２８．２１％；

２、公司２０１０年度营业成本为人民币６１，８３２．０３万元，较上年减少３３％；

３、公司２０１０年度实现利润总额人民币２５，５９２．０７万元，较上年减少３５．９２％；

４、公司２０１０年度实现净利润人民币２１，３４１．０８万元， 较上年减少３７．４１％；

５、公司２０１０年度期间费用累计发生人民币１０，７７６．９２万元，其中销售费用人民币１，４５５．３５万元，管理费用人民币１０，６７０．０１万元，财务费用人民币－１，３４８．４４万元；

二、公司２０１０年末财务状况

１、公司２０１０年末总资产人民币２３５，８２６．０９万元，其中流动资产人民币１８５，５６３．８２万元，固定资产净值人民币３４，２２４．０１万元，无形资产净值人民币１０，５７１．２５万元；

２、公司２０１０年末总负债人民币３０，３４８．４３万元，其中流动负债人民币２９，７０２．９４万元；

３、公司２０１０年末股东权益合计人民币２０５，４７７．６６万元，其中股本人民币５５，５８８万元，资本公积人民币７０，８１７．８１万元，盈余公积人民币１５，９９６．７１万元，未分配利润人民币６３，０７５．１４万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益０．３８元，资产负债率１２．８７％；流动比率６．２５；速动比率５．９３；应收账款周转天数１０８．５４；存货周转天数５８．１４；加权平均净资产收益率１０．７１％。

附件二

谭政先生、王志松先生简历

谭政先生，１９８０年生，大专学历，１９９８年加入本公司，历任调试技术员、电装部生产主管、电装部生产经理。谭政先生现时持有公司股票１０．８万股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。谭政先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王志松先生，１９７４年生，本科学历，会计师，曾就职于湖北新世纪商贸有限公司、武汉中博生化股份有限公司，２００２年加入本公司，历任财务部主管会计、副经理。王志松先生现时未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王志松先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三

《公司章程》主要修订条款

１、原《章程》第六十七条第三款：“股东大会审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

修改为：“股东大会审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

２、原《章程》第一百三十二条： “独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

修改为：“独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

３、原《章程》第一百九十三条：“本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修改为：“本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。”

附件四

《股东大会议事规则》主要修订条款

１、原《股东大会议事规则》第十八条：“股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另有规定外，股东可以通讯方式进行表决。”

修改为：“股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司按照有关规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。”

２、原《股东大会议事规则》第三十六条第二款：“股东大会审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；　

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；　

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；　

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；　

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

修改为：股东大会审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。　

３、原《股东大会议事规则》第三十七条：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）聘用或解聘会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”删除。后续条款编号作相应更改。

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１１－００５

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于２０１１年３月３日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于２０１１年３月１７日１４：００在武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷６号楼２号会议室召开。应参加本次会议的监事３名，实际参加会议的监事３名，会议由监事会主席熊芳女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，作出了以下决议：

一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司监事会２０１０年度工作报告》；

《公司监事会２０１０年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司２０１０年年度报告》及其摘要；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司２０１０年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司２０１０年度财务决算报告》；

公司２０１０年度财务决算报告见附件一。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于公司２０１０年度利润分配的预案》；

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的编号为ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ１０５０的２０１０年度《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，公司累计未分配利润总额为人民币６３０，７５１，３８３．８８元，资本公积金余额为人民币７０８，１７８，１１１．３３元。公司决定２０１０年度利润分配的预案为：以２０１０年末总股本５５，５８８万股为基数，向全体股东每１０股派现金２．５元（含税），合计拟派发现金红利人民币１３８，９７０，０００元。本次利润分配方案实施后，未分配利润为人民币４９１，７８１，３８３．８８元。

本预案将提请公司２０１０年度股东大会审议并实施。

五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司２０１０年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；

公司独立董事对公司２０１０年与关联方发生的关联交易情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关于公司２０１０年与关联方发生的关联交易情况详见《２０１０年年度报告》中“与日常经营相关的关联交易”章节。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

公司独立董事对公司 ２０１１年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于预计２０１１年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于２０１０年度公司内部控制的自我评价报告》；

经审核，监事会对董事会出具的《关于２０１０年度公司内部控制的自我评价报告》无异议。认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《关于公司内部控制的自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司公司２０１１年度审计机构的议案并提请股东大会授权董事会决定２０１１年度审计费用的议案》。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议并实施。

十、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于确定监事２０１０年薪酬的议案》。

监事２０１０年薪酬的支付情况详见《２０１０年年度报告》中“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

十一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于选举朱晖先生为监事会监事的议案》。

鉴于熊芳女士已申请辞去公司监事职务，公司监事人数暂缺１名。本届监事会提名朱晖先生（简历见附件二）为第三届监事会监事候选人，朱晖先生的任期自股东大会决议之日起至本届监事会任期结束止。

监事会声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案将提请公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一一年三月十九日

附件一

公司２０１０年度财务决算报告

本公司２０１０年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，由注册会计师罗东先、注册会计师李丽签字。２０１１年３月，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ１０５０的标准无保留意见的审计报告。２０１０年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下：

一、２０１０年度主要经济指标完成情况

１、公司２０１０年度实现营业收入人民币９８，９７６．４２万元，较上年减少２６．７５％，其中主营业务收入９７，４０７．４２万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币６９，９２４．４３万元，占主营业务收入的７１．７９％；国际市场实际收入人民币２７，４８２．９９万元，占主营业务收入的２８．２１％；

２、公司２０１０年度营业成本为人民币６１，８３２．０３万元，较上年减少３３％；

３、公司２０１０年度实现利润总额人民币２５，５９２．０７万元，较上年减少３５．９２％；

４、公司２０１０年度实现净利润人民币２１，３４１．０８万元， 较上年减少３７．４１％；

５、公司２０１０年度期间费用累计发生人民币１０，７７６．９２万元，其中销售费用人民币１，４５５．３５万元，管理费用人民币１０，６７０．０１万元，财务费用人民币－１，３４８．４４万元；

二、公司２０１０年末财务状况

１、公司２０１０年末总资产人民币２３５，８２６．０９万元，其中流动资产人民币１８５，５６３．８２万元，固定资产净值人民币３４，２２４．０１万元，无形资产净值人民币１０，５７１．２５万元；

２、公司２０１０年末总负债人民币３０，３４８．４３万元，其中流动负债人民币２９，７０２．９４万元；

３、公司２０１０年末股东权益合计人民币２０５，４７７．６６万元，其中股本人民币５５，５８８万元，资本公积人民币７０，８１７．８１万元，盈余公积人民币１５，９９６．７１万元，未分配利润人民币６３，０７５．１４万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益０．３８元，资产负债率１２．８７％；流动比率６．２５；速动比率５．９３；应收账款周转天数１０８．５４；存货周转天数５８．１４；加权平均净资产收益率１０．７１％。

附件二

朱晖先生简历

朱晖，１９７８年生，大专学历，１９９８年加入本公司，历任研发中心项目负责人、项目经理、微波技术部经理，在无源器件方面有着丰富的设计及开发经验。朱晖先生现时持有公司股票２３．５万股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。朱晖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１１－００６

武汉凡谷电子技术股份有限公司关于

２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于２００７年１１月１５日签发的证监发行字［２００７］４０４号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众首次发行人民币普通股Ａ股５３８０万股，每股发行价格为人民币２１．１０元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币１１３，５１８万元，扣除发行费用人民币４，７９８．８６万元，实际募集资金为人民币１０８，７１９．１４万元 （以下简称“募集资金”），上述募集资金于２００７年１１月２９日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具２００７ＣＤＡ１００１－１号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

本公司２００６年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》；２００７年１２月２８日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金在专项账户中的余额总计为４４，４８５．６６万元，明细如下：

单位：万元

三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户的具体使用情况如下表：

单位：万元

三、２０１０年度募集资金的实际使用情况（续）

截至２０１０年１２月３１日止，本公司年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

注［１］未达到计划进度或预计收益的情况和原因：

数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：由于全球金融危机影响市场需求，公司审慎进行固定资产投资，计划完工时间已推迟，公司目前的产能可以满足现阶段市场需求。项目于２００８年至２０１０年已部分投产，本年度实现净利润为１，１０８．５９万元。

数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：工程建设、设备购置、安装调试工作已经基本完成，已达到预定可使用状态，未达到投入进度的金额系即将陆续投入该项目中的铺底流动资金；按照投资计划，本年生产能力达到设计能力的８５％，本年度实现净利润为７，３５５．４５万元。

数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于２０１０年４月２日发布《关于调整募集资金投向项目投资计划的公告》：暂停数字移动通信隔离器模块产业化项目的实施，并对该项目的可行性重新进行论证以决定是否终止实施该项目。公司目前已暂停实施该项目。

研发中心扩建项目：由于募集资金到位时间晚于计划半年，影响了该项目的实施进度；根据公司整体发展规划需要延迟了研发大楼的兴建及实验设备的购置，公司现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求，该项目计划完工时间已推迟；

信息化建设项目：该项目的实施与效益的体现需要与公司管理提升相适应，每一个信息系统的实施都需要分阶段进行，以期达到提升管理和效率的作用。在多个系统第一期投入后，需要进行管理流程的配套调整，进行信息的分析、集成、融合工作，因此导致第二期、第三期工程实施的延迟。此外，信息技术发展迅速，在规划期成熟的软件和应用技术，在建设期出现较大的更新，为了避免不恰当的软件应用造成浪费，公司对相关软件采取谨慎态度，该项目计划完工时间已推迟。

注［２］：根据本公司２００７年首次发行人民币普通股Ａ股招股说明书，计划对５个具体项目使用募集资金计人民币９６，０１５．６７万元，若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。此次募集资金实际募得人民币１０８，７１９．１４万元，本公司决定将超出募投项目资金使用计划的１２，７０３．４７万元用于补充公司流动资金，并已于２００７年１２月１４日公告。

注［３］：本公司以自筹资金预先投入募投项目１１，７０１．２１万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（ＸＹＺＨ／２００７ＣＤＡ１０２１－４），于２００８年３月２４日经本公司第二届第６次董事会通过“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”之议案，于２００８年３月２６日公告。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司２０１０年１２月３１日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十九日

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１１－００７

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于预计２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

单位：人民币万元

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生、王凯先生进行了回避。

２、上述议案尚须获得公司２０１０年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

１、武汉协力精密制造有限公司，法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币１０００万元；住所地：东湖新技术开发区关山村工业园Ｃ区２号厂房；主营业务：电子产品；汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；数控加工技术服务；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１０年１２月３１日，公司总资产为人民币２，０４８．８４万元，净资产为人民币６１１．９４万元，主营业务收入为人民币１，２１０．５０万元，净利润为人民币－３８８．０６万元。

２、武汉协力信机电设备有限公司，法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币１００万元；住所地：武汉市东湖开发区武黄公路３０号森林花园４单元９层０２号；主营业务：电子产品、机械零配件的设计、开发，金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１０年１２月３１日，公司总资产为人民币３１４．２５万元，净资产为人民币７３．９８万元，主营业务收入为人民币６１０．０１万元，净利润为人民币－２６．０２万元。

３、武汉正维电子技术有限公司，法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币４０００万元；住所地：武汉市洪山东湖开发区关东工业园３号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１０年１２月３１日，公司总资产为人民币２４，８４４万元，净资产为人民币５，３２０万元，主营业务收入为人民币２５，９２７万元，净利润为人民币３２万元。

（二）关联关系

１、武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司的实际控制人均为公司股东、董事王凯先生。王凯先生分别持有该两家公司４０％的股份，且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定，此两家公司属于本公司关联法人。

２、武汉正维电子技术有限公司的实际控制人为公司控股股东、实际控制人、董事长孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司９７％的股份，且在该公司担任执行董事兼总经理职务。该关联法人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

（三）履约能力分析

１、经公司采购部门按照规定的程序审核，武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品，均是在货品经检验合格入库后在约定的帐期内付款；此外，上述关联方也不存在应向公司支付的款项。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

２、根据对武汉正维电子技术有限公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

１、公司向武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司采购原材料，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇方式结算。

２、公司向武汉正维电子技术有限公司销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

五、独立董事意见

公司独立董事王征女士、马洪先生、李燕萍女士事前已查阅了《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第三届董事会第十四次会议讨论。

结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

武汉凡谷２０１１年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十九日

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１１－００８

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２０１１年３月１７日召开，会议决议于２０１１年４月１２日召开２０１０年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：２０１１年４月１２日（星期二）上午９：３０

（三）股权登记日：２０１１年４月６日

（四）现场会议召开地点：武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子６号楼２号会议室

（五）召开方式：现场投票方式

二、参加会议的人员

１、截至２０１１年４月６日下午１５：００，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

三、会议审议的事项

１、《公司董事会２０１０年度工作报告》；

２、《公司２０１０年年度报告》及其摘要；

３、《公司监事会２０１０年度工作报告》；

４、《公司２０１０年度财务决算报告》；

５、《关于公司２０１０年度利润分配的方案》；

６、《关于对公司２０１０年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；

７、《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

８、《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

９、《关于确定２０１０年董事薪酬的议案》；

１０、《关于确定２０１０年监事薪酬的议案》；

１１、《关于选举朱晖先生为监事会监事的议案》；

１２、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年年度审计机构的议案并提请股东大会授权董事会决定２０１１年度审计费用的议案》。

１３、《关于成立董事会提名委员会的议案》；

１４、《关于修订＜武汉凡谷电子技术股份有限公司章程＞的议案》；

１５、《关于修订＜武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

本次大会还将听取公司独立董事马洪先生、李燕萍女士、王征女士２０１０年度述职报告。

四、参会股东登记办法

１、登记时间：２０１１年４月８日（上午８：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

２、登记地点：

武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子技术股份有限公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、注意事项

１、股东出席会议的食宿费、交通费自理；

２、联系方式：

通信地址：武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子

邮政编码：４３０２００

电话：０２７－５９８３ ０２０２

传真：０２７－５９８３ ０２０４

联系人：汪青、李珍

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十九日

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席武汉凡谷电子技术股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名／名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

一、表决指示

１、《公司董事会２０１０年度工作报告》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

２、《公司２０１０年年度报告》及其摘要；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３、《公司监事会２０１０年度工作报告》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

４、《公司２０１０年度财务决算报告》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

５、《关于公司２０１０年度利润分配的方案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

６、《关于对公司２０１０年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

７、《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

８、《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

９、《关于确定２０１０年董事薪酬的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１０、《关于确定２０１０年监事薪酬的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１１、《关于选举朱晖先生为监事会监事的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１２、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年年度审计机构的议案并提请股东大会授权董事会决定２０１１年度审计费用的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１３、《关于成立董事会提名委员会的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１４、《关于修订＜武汉凡谷电子技术股份有限公司章程＞的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１５、《关于修订＜武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

三、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日

＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

注：１、 股东请在选项中打√；

２、 每项均为单选，多选视为对该审议事项的授权委托无效；

３、委托人没有做出明确表决指示的，则代理人有权按照自己的意思进行表决。

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１１－００９

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于 ２０１１年３月３０日（星期二）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孟庆南先生、副董事长兼总经理王丽丽女士、董事兼董事会秘书汪青女士、独立董事王征女士、财务总监王志松先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月十九日