证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１１－０１３号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

一届董事会二十一次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司一届董事会二十一次会议，于２０１１年３月７日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于２０１１年３月１７日９：００在海康威视大楼６０３会议室以现场表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

１、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司董事会２０１０年工作报告》公司独立董事吴晓波先生、徐文财先生、江华先生、程惠芳女士向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司董事会２０１０年工作报告》详见《公司２０１０年度报告》“第七节 董事会报告”章节内容。

《独立董事２０１０年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司总经理２０１０年工作报告》；

３、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年财务决算报告》，同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

４、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年薪酬与绩效考核办法》；

５、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年利润分配预案》经天健会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现归属于上市公司股东的净利润１，０５１，８０４，３１９．２３ 元，母公司实现净利润１，０９０，７５６，２６０．３７ 元。加上期初未分配利润８８７，５４５，３７７．４２ 元，可供分配的利润１，９３９，３４９，６９６．６５ 元，提取法定盈余公积金１０９，０７５，６２６．０４元，扣减已分配股利２５０，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为：１，５８０，２７４，０７０．６１ 元。

同意以２０１０年１２月３１日公司总股本５００００万股为基数，向全体股东每１０股派息６元（含税），即每１股派发现金０．６元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利３００００ 万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，本次转增后，公司资本公积金由３，３２８，５４７，２９３．７８元减少为２，８２８，５４７，２９３．７８ 元。

上述利润分配方案实施后，公司总股本由５００００万股增加至１０００００万股。

同意提请股东大会授权董事会办理因２０１０年利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《２０１０年利润分配方案》的结果，增加公司注册资本（由５００，０００，０００．００元增加至１，０００，０００，０００．００元）、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

６、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年度报告及摘要》，同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司２０１０年度报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《公司２０１０年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年募集资金存放与使用的专项报告》，同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司２０１０年募集资金存放与使用的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

８、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

９、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所有限公司在２０１０年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计机构，负责本公司２０１１年度财务报告审计工作，审计报酬为不超过人民币７５万元。 同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１０、以６票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１１年日常关联交易的议案》。关联董事陈宗年、程瑜、龚虹嘉回避表决。

《公司２０１１年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司以自有资金进行《首次公开发行股票招股说明书》中披露的洛杉矶物流与技术服务中心及比利时物流与技术服务中心项目的建设，并将该部分募集资金投资项目变更为新建和扩建国内分支机构，用于办公场地的购置。同意公司投入资金人民币１．５亿元实施本次国内分支机构办公场地购置计划。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金补足。公司董事会授权公司经营层在１．５亿投资金额范围内实施本次新建和扩建国内分支机构项目。如整个项目实施过程中超过预计资金额度，超出部分另行提请公司董事会审议。同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于新设宁波分公司的议案》；同意新设杭州海康威视数字技术股份有限公司宁波分公司。公司董事会授权公司经营层办理宁波分公司工商设立、变更登记及人事任免等事宜。

１３、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于新设厦门分公司的议案》；同意新设杭州海康威视数字技术股份有限公司厦门分公司。公司董事会授权公司经营层办理厦门分公司工商设立、变更登记及人事任免等事宜。

１４、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于提议召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

《公司关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１７日

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１１－０１８号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司一届董事会二十一次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１０年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

１、会议召开时间：２０１１年４月９日 （星期六） 上午９：３０－１１：３０

２、会议召开地点：杭州市莫干山路１８８号之江饭店会议中心二楼２０１会议室

３、会议召开方式：现场会议

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１１年４月６日（星期三）

６、会议主要议题：

（１）审议《公司董事会２０１０年工作报告》；

（２）审议《公司监事会２０１０年工作报告》；

（３）审议《公司２０１０年财务决算报告》；

（４）审议《公司２０１０年利润分配方案》；

（５）审议《公司２０１０年度报告及摘要》；

（６）审议《公司２０１０年募集资金存放与使用的专项报告》；

（７）审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

（８）审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

（９）审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

７、出席会议办法

（１）出席会议对象：

①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

②凡在２０１１年４月６日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

（２）登记办法：

①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

⑤登记时间：２０１１年４月７日上午８：３０至１１：３０，下午１３：００至１７：００；

⑥登记地点：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室。

（３）其他事项

① 与会代表交通及食宿费用自理；

② 联系地址：杭州市马塍路３６号海康威视大楼５楼杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室

联系人：刘翔

联系电话：０５７１－８９７１０４９２

传真：０５７１－８９９８６８９５

邮编：３１００１２

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董事会办公室

２０１１年３月１７日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１０年年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

（１）审议《公司董事会２０１０年工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（２）审议《公司监事会２０１０年工作报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（３）审议《公司２０１０年财务决算报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（４）审议《公司２０１０年利润分配方案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（５）审议《公司２０１０年度报告及摘要》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（６）审议《公司２０１０年募集资金存放与使用的专项报告》

（同意□ 反对□ 弃权□）

（７）审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》 （同意□ 反对□ 弃权□）

（８）审议《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

（同意□ 反对□ 弃权□）

（９）审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）

本次委托仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１１－０１４号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

一届监事会十次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司一届监事会十次会议，于２０１１年３月７日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于２０１１年３月１７日１１：３０在海康威视大楼６０３会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席吴铭华先生召集并主持。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。公司董事会秘书和部分其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

１、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司监事会２０１０年工作报告》，同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司监事会２０１０年工作报告》详见《公司２０１０年度报告》“第八节 监事会报告”章节内容。

２、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年财务决算报告》，同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

３、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年利润分配预案》，经天健会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现归属于上市公司股东的净利润１，０５１，８０４，３１９．２３ 元，母公司实现净利润１，０９０，７５６，２６０．３７ 元。加上期初未分配利润８８７，５４５，３７７．４２ 元，可供分配的利润１，９３９，３４９，６９６．６５ 元，提取法定盈余公积金１０９，０７５，６２６．０４元，扣减已分配股利２５０，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为：１，５８０，２７４，０７０．６１ 元。

同意以２０１０年１２月３１日公司总股本５００００万股为基数，向全体股东每１０股派息６元（含税），即每１股派发现金０．６元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利３００００ 万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，本次转增后，公司资本公积金由３，３２８，５４７，２９３．７８元减少为２，８２８，５４７，２９３．７８ 元。

上述利润分配方案实施后，公司总股本由５００００万股增加至１０００００万股。

同意提请股东大会授权董事会办理因２０１０年利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《２０１０年利润分配方案》的结果，增加公司注册资本（由５００，０００，０００．００元增加至１，０００，０００，０００．００元）、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

４、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年度报告及摘要》，经审核，监事会认为董事会编制和审核的杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司２０１０年度报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《公司２０１０年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年募集资金存放与使用的专项报告》，监事会认为该专项报告与公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况相符。同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司２０１０年募集资金存放与使用的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所有限公司在２０１０年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告审计机构，负责本公司２０１１年度财务报告审计工作，审计报酬为不超过人民币７５万元。同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

８、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司利用募集资金以新建和扩建国内分支机构项目替代洛杉矶物流与技术服务中心及比利时物流与技术服务中心项目的建设，符合公司发展战略，有利于推进募集资金项目实施进度，同意公司本次募集资金投资项目的变更。同意本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

监 事 会

２０１１年３月１７日

杭州海康威视数字技术股份有限公司关于

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕５２２号核准并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于２０１０年５月１７日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）５０，０００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股６８．００元，募集资金总额共计３，４００，０００，０００．００元。坐扣承销费及保荐费５２，０００，０００．００元后的募集资金为３，３４８，０００，０００．００元，已由主承销商招商证券股份有限公司于２０１０年５月２０日汇入本公司在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行开立的人民币账户１８８０１０１２０１００９００１１０３８账号内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用１０，４７８，９５０．００元后，本公司本次募集资金净额３，３３７，５２１，０５０．００元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔２０１０〕１２９号《验资报告》。

根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费４，５００，０００．００元计入当期损益，相应调整增加资本公积（股本溢价）。

（二）本年度使用金额及当前余额

１． 本公司本期使用金额及余额

（１） 截至２０１０年５月３１日，本公司以自筹资金对募投项目已先期投入３２０，１３１，８００．００元；募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３２０，１３１，８００．００元。并于２０１０年６月将上述资金自募集资金专户转入其他银行账户。

（２） 本期从募集资金专户直接投入募投项目资金为２６１，５５９，７００．００元，系工程、固定资产、研发和铺底资金投资。

（３） 本期从募集资金专户转出对重庆海康威视系统技术有限公司（以下简称重庆威视公司）投资款２０，０００．００万元，该投资款业经天健正信会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健正信验［２０１０］综字第０３００７４号《验资报告》。

（４） 本期从募集资金专户转出对重庆威视公司拨付款１０，０００．００万元。

（５） 本期募集资金专户累计利息收入１１，１７７，９１９．６８元，手续费支出２，７０５．３０元。

截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金应结余２，４７１，５０４，７６４．３８元，募集资金专户实际余额为７７７，０３６．４５元、募集资金定期存款实际余额为２，４６６，２２７，７２７．９３元。募集资金应结余与实际余额差异４，５００，０００．００元，系根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定调整的路演及财经公关费，本公司已于２０１１年３月１１日将该金额划回募集资金专户。

２． 重庆威视公司本期资金到位情况及余额

（１） 重庆威视公司本期累计收到本公司向其投入的增资款及拨付款３０，０００．００万元。

（２） 本期募集资金专户累计利息收入３０，０００．００元。

截止２０１０年１２月３１日，重庆威视公司募集资金应结余３０，００３．００万元，募集资金专户实际余额为１０，０００．００万元，暂时存放验资户的资金余额２０，００３．００万元（已于２０１１年１月转入募集资金专户）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订了《杭州海康威视数字技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经２０１０年６月４日公司第一届董事会第十四次会议审议通过。根据管理制度，本公司从２０１０年５月２０日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并和招商证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司保俶支行、东亚银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、宁波银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司杭州之江支行、中信银行股份有限公司杭州延安支行签订了《募集资金三方监管协议》。２０１１年１月本公司、重庆威视公司、招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行签订了《募集资金四方监管协议》，对重庆威视公司的募集资金专户的监管明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

（二） 截至２０１０年１２月３１日，本公司及重庆威视公司募集资金专户存储情况：

金额单位：人民币元

［注］：重庆威视公司已于２０１１年１月将该款项划入中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行募集资金专户管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益

募集资金投资项目“研发中心建设项目”无法单独核算效益，系该项目针对视频监控系统的前瞻性、基础性技术进行研发，将全面提升公司的基础性技术研发能力，为新产品开发提供基础技术，增加公司产品的技术含量和竞争力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。

（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况

根据２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用超额募集资金承接重庆市社会公共视频信息管理系统建设项目的议案》和《关于使用超额募集资金新建公司总部办公大楼的议案》，公司超募资金２０７，１４５．１０万元中１７５，０００．００万元用于重庆社会公共视频信息管理系统项目，３２，１４５．１０万元用于新建公司总部办公大楼项目。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２０１０年５月３１日，本公司以自筹资金对募投项目已先期投入３２０，１３１，８００．００元。根据２０１０年６月２５日公司第一届董事会第十五次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金３２０，１３１，８００．００元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，本公司已按贵所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

六、其他事项

根据２０１１年３月１７日召开的公司一届董事会二十一次会议决议：公司拟以自有资金进行《首次公开发行股票招股说明书》中披露的洛杉矶物流与技术服务中心及比利时物流与技术服务中心项目的建设，并将该部分募集资金投资项目变更为新建和扩建国内分支机构，用于办公场地的购置。本次变更募集资金投资项目尚需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

附件：募集资金使用情况对照表

杭州海康威视数字技术股份有限公司

２０１１年３月１７日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：杭州海康威视数字技术股份有限公司

单位：人民币万元

［注１］：“本年度投入金额”包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额和募集资金到位后本年投入金额。

［注２］：研发中心建设项目无法单独核算实现效益，详见本专项报告三（二）之说明。

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１１－０１６号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预计的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度与关联方中国电子科技集团有限公司第五十二研究所（以下简称：五十二所）、浙江海康科技有限公司（以下简称：海康科技）、上海富瀚微电子有限公司（以下简称：上海富瀚）达成日常关联交易，预计总金额不超过６５００万。

该日常关联交易预计事项已经２０１１年３月１７日召开的公司一届董事会二十一次会议审议通过，关联董事陈宗年先生、程瑜先生、龚虹嘉先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。

２、预计关联交易类别和金额

注：因公司将于２０１１年４月搬往杭州滨江制造基地办公，故本次预计２０１１年公司与五十二所发生的关联租赁金额以２０１１年１－４月份为预计区间。

二、关联方介绍

（一）中国电子科技集团有限公司第五十二研究所

１、公司基本情况

法定代表人：陈宗年

注册资本：４，８８１万元

注册地址：浙江省杭州市马塍路３６号

经营范围：抗恶劣环境加固型计算机外部设备产品研制、高性能数据记录仪研制、家电智能控制器研制、高效电子节能灯系列产品研制、系统集成及管理系统软件研制、防伪税控系统研制、视频数字监控设备及网络互联产品研制、计算机外部设备产品监督检测及相关检测、《新电脑》出版。

２、与本公司的关联关系：为本公司控股股东。

３、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二） 浙江海康科技有限公司

１、公司基本情况

法定代表人：陈宗年

注册资本：５，０００．００万元

注册地址：杭州市滨江区滨康路７９７号

经营范围：控制器、税控收款机、税务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。以上范围不含国家法律法规景致、限制、许可经营的项目。

２、与本公司的关联关系：同受控股股东控制。

３、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）上海富瀚微电子有限公司

１、公司基本情况

法定代表人：龚虹嘉

注册资本：２５０万元

注册地址：上海市黄浦区北京东路６６６号Ｂ区８０１、８０３室

经营范围：在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的“四技”服务及相关产品的销售。

２、与本公司的关联关系：公司副董事长龚虹嘉先生同时担任该公司董事，为本公司关联法人。

３、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易定价政策及定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则。其中：

１、公司与五十二所签订的物业租赁协议，价格比照市场价格执行。由于公司滨江制造基地尚未交付使用，公司２０１１年１－４月仍需整栋租赁五十二所新科研综合楼，便于公司集中管理；

２、公司与海康科技签订的委托加工合同、协议，比照市场价格执行；

３、公司与上海富瀚之间的采购，由于交易对方设计的芯片性能更能满足公司产品设计需求，相比于公司目前使用的同类芯片性能更为优异，相对性价比高，故公司继续选择与其进行合作。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司生产规模，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司产品的市场份额和公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构的意见

１、独立董事意见

独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见：经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，公司２０１１年预计发生的关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

２、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为海康威视公司２０１１年拟与上述关联方发生的关联交易已经通过独立董事和公司董事会一届二十一次会议审议通过，并经过独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律、公司章程和《公司关联交易管理制度》的规定；上述关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对海康威视公司２０１１年度关联交易事项无异议。

六、备查文件：

１、一届董事会二十一次会议决议；

２、独立董事关于一届董事会二十一次会议相关事项的独立意见；

３、招商证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１１年度日常关联交易的核查意见

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１７日

证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１１－０１７号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１１年３月１７日召开的一届董事会二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司以自有资金进行《首次公开发行股票招股说明书》中披露的洛杉矶物流与技术服务中心及比利时物流与技术服务中心项目的建设，并将该部分募集资金投资项目变更为新建和扩建国内分支机构，用于办公场地的购置。公司本次分支机构新建和扩建项目计划投入资金人民币１．５亿元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金补足。本次变更募集资金投资项目尚需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

现将相关变更事宜公告如下：

一、募集资金投资项目情况概述

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可〔２０１０〕５２２号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股（每股面值１元），发行价格为每股６８．００元，共募集资金人民币３４０，０００．００万元。扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为３３３，７５２．１０万元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔２０１０〕１２９号《验资报告》。公司本次发行前拟募集资金数量为１２６，６０７．００万元，超额募集资金为２０７，１４５．１０万元。根据财政部财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费４，５００，０００．００元计入当期损益，相应调整增加资本公积（股本溢价）。

目前，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，募集资金扣除发行费用后将投资下列项目：

【注】：上表中人民币兑美元汇率按７计。

二、以自有资金建设原项目的原因

公司多年来始终致力于在全球构建完善的安防营销体系，截至２０１０年底，已在国内拥有２８家分公司，在国外拥有Ｈｉｋｖｉｓｉｏｎ ＵＳＡ，Ｉｎｃ．（美国）、ＨＤＴ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｔｄ．（香港）、Ｐｒａｍａ Ｈｉｋｖｉｓｉｏｎ Ｉｎｄｉａ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（印度）、Ｈｉｋｖｉｓｉｏｎ Ｅｕｒｏｐｅ ＢＶ（荷兰）、Ｈｉｋｖｉｓｉｏｎ Ｄｕｂａｉ ＦＺＥ（ 迪拜）、Ｈｉｋｖｉｓｉｏｎ Ｃｌｏｓｅｄ Ｊｏｉｎｔ－Ｓｔｏｃｋ Ｃｏｍｐａｎｙ （俄罗斯）等６家海外分支机构。此外，公司近期还计划在英国、法国及南美地区设立分支机构。

本次变更所涉的募集资金海外投资项目，资金将主要用于在海外地区投资购买办公、装配及仓储场地及设备，但是受近一段时间国际政治、经济形势不明朗的影响，海外房地产市场尚处于剧烈波动期，故公司考虑拟暂缓海外募集资金项目投资计划，短期内对所需场地采取以租代购的形式，实施美国洛杉矶物流与技术服务中心及比利时布鲁塞尔物流与技术服务中心项目的建设，待国际资产价格趋稳后，公司将以自有资金完成以下２个项目的投资。同时，为提高募集资金使用效率，公司拟以新建和扩建国内分支机构项目对应替代以上原募集资金投资项目。

本次变更所涉及原投资项目的基本情况（见公司《首次公开发行股票招股说明书》第１－１－３１０ 页）：

三、新募集资金项目基本情况介绍

近年来，公司一直在不断完善国内营销网络，仅２０１０年公司即在兰州、贵阳、乌鲁木齐、哈尔滨和呼和浩特设立了分公司，２０１１年将继续在长春、宁波、厦门等地区新设分支机构。完善的国内营销网络为公司国内市场销售打下了良好的基础，２０１０年公司国内市场实现销售收入２，９５５，６４８，８４８．５９元，同比增长７８．５７％。

公司本次新建和扩建国内分支机构，购置办公场地计划在贵阳、兰州、呼和浩特、长春、宁波、厦门、广州、深圳、武汉、郑州、天津、石家庄等１２个城市展开（以上排列以新建和扩建迫切程度为序，若有个别城市条件合适，不排除优先购买的可能），公司在上述地区的办公场地业已无法满足业务和人员的快速增长，公司将根据以上１２个城市公司分支机构现有业务及人员的规模情况及未来业务预期，择机购入合适物业作为所在地分公司办公用途。

公司本次新建和扩建国内分支机构计划投入资金人民币１．５亿元全部用于以上对应分公司的固定资产投资及后续装修费用。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金补足。

公司董事会授权公司经营层在１．５亿投资金额范围内实施本次新建和扩建国内分支机构项目。如整个项目实施过程中超过预计资金额度，超出部分另行提请公司董事会审议。

四、项目的必要性和对公司的影响

公司２０１０年度营业总收入３，６０５，４７７，２８５．２１元，比上年同期增长７１．５７％，归属于上市公司股东的净利润１，０５１，８０４，３１９．２３元，比上年同期增长４９．０７％。公司销售业绩的逐年稳步增长有赖于公司营销网络在全球范围内的铺设与搭建。

随着２０１０年公司股票公开发行上市，海康威视进入了新一轮的高速发展期，尤其是国内市场，伴随各地分公司销售规模扩张加速，分公司人员数量也从２００９年底的６０４人跃升至２０１０年底的９８３人，增长幅度达到了６２．７５％。同时，公司预计未来年度国内各地分公司的业务规模、人员数量仍将维持较快速度的增长，在部分地区依靠增加租赁办公场地已不能满足各分公司快速扩张的需要，办公场地拥挤、办公环境嘈杂等问题将会影响海康威视分支机构的对外形象及员工办公效率，因此需要根据长远规划，在必要地区需通过购置办公场地对分公司进行新建和扩建。

公司各级分公司是海康威视面向各地客户的一线机构，其良好的办公环境和员工状态，将直接影响公司的整体形象。公司本次新建和扩建国内分支机构，购置办公场地项目的实施将有助于公司构筑国内一流的安防行业营销体系。

五、相关审核和批准程序

１、公司董事会决议情况

公司一届董事会二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司以自有资金进行《首次公开发行股票招股说明书》中披露的洛杉矶物流与技术服务中心及比利时物流与技术服务中心项目的建设，并将该部分募集资金投资项目变更为新建和扩建国内分支机构，用于办公场地的购置。同意公司投入资金人民币１．５亿元实施本次国内分支机构办公场地购置计划。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金补足。该项目尚需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议通过后实施。

２、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司利用募集资金以新建和扩建国内分支机构项目替代洛杉矶物流与技术服务中心及比利时物流与技术服务中心项目的建设，有利于公司国内营销网络的进一步完善。本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更将有利于推进募集资金投资项目实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，同意公司本次募集资金投资项目的变更。

３、监事会意见

公司监事会认为：公司利用募集资金以新建和扩建国内分支机构项目替代洛杉矶物流与技术服务中心及比利时物流与技术服务中心项目的建设，符合公司发展战略，有利于推进募集资金项目实施进度，同意公司本次募集资金投资项目的变更。

４、保荐机构核查意见

海康威视本次利用募集资金以新建和扩建国内分支机构项目替代洛杉矶物流与技术服务中心及比利时物流与技术服务中心项目的建设，符合公司发展战略规划，可以提高募集资金的使用效率，扩大国内销售网络，促进业务规模，减少公司经营风险，提升公司盈利水平。该事项已经公司一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表明确意见，履行了必要的决策程序。符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

因此，本保荐机构同意海康威视利用募集资金以新建和扩建国内分支机构项目替代洛杉矶物流与技术服务中心及比利时物流与技术服务中心项目的建设。

六、备查文件

１、一届董事会二十一次会议决议；

２、一届监事会十次会议决议；

３、独立董事关于一届董事会二十一次会议相关事项的独立意见；

４、招商证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会

２０１１年３月１７日