证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１１－００２

桂林三金药业股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 ２０１１年３月６日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第二次会议通知，会议于２０１１年３ 月１８ 日在广西桂林市金星路一号公司四楼董事长办公室召开。公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、祝长青，独立董事周永生、玉维卡、莫凌侠出席了会议，本次会议应出席董事９ 人，实际出席董事９ 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《２０１０ 年年度报告全文及摘要》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

本项议案尚须公司股东大会批准。

二、审议通过了《２０１０ 年度董事会工作报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０ 年年度股东大会上进行述职。 【董事会工作报告详细内容见公司《２０１０ 年年度报告全文》】

本项议案尚须公司股东大会批准。

三、审议通过了《２０１０ 年度总裁工作报告》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

四、审议通过了《２０１０ 年度财务决算报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

２０１０ 年度公司实现营业收入９８，３４６．０４万元，比上年同期１１１，０８２．８５万元下降１１．４７％（其中：主营业务收入９８，１５６．４４ 万元，比上年同期１１０，９７０．７５万元下降１１．５５％）；实现利润总额３１，６６３．６９ 万元，比上年同期３７，０７８．１４ 万元下降１４．６％；实现净利润（归属于上市公司股东）２５，８７５．８０ 万元，比上年同期３０，２５３．４１ 万元下降１４．４７％。

本项议案尚须公司股东大会批准。

五、审议通过了《２０１１ 年度财务预算报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

根据公司２０１１年度经营计划，本着求实客观的原则编制了２０１１年度财务预算。

具体主要财务预算指标如下：

１、营业收入１１９，９９０万元；

２、营业成本３４，０１５万元；

３、营业利润３５，７３１万元；

４、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润２９，２００万元。

２０１１年预算与２０１０年经营成果比较表 单位：万元

特别提示：本预算为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本项议案尚须公司股东大会批准。

六、审议通过了《２０１０ 年度利润分配预案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

经天健会计师事务所有限公司出具的天健审［２０１１］１０１８号审计报告确认，公司２０１０年归属于母公司股东的净利润为２５８，７５７，９６４．１９元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积后，剩余利润２３３，０８０，３４８．２６元。加上上年结转未分配利润３９８，４３３，４３６．０７元，减去本年已分配利润２４９，７００，０００．００元，实际可供股东分配的利润为３８１，８１３，７８４．３３元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以２０１０年末公司总股本４５４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增３股派发现金股利２．２元（含税），预计共分配现金股利９９，８８０，０００．００元，剩余未分配利润结转至下年度。

本项议案尚须公司股东大会批准。

七、审议通过了《２０１０ 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

天健会计师事务所出具了天健审〔２０１１〕１０１９号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

本项议案尚须公司股东大会批准。

八、审议通过了《２０１０ 年度内部控制自我评价报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司２０１１年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

本项议案尚须公司股东大会批准。

十、审议通过了《关于公司２０１１ 年度日常关联交易的议案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

【详细内容另见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易的公告》】

十一、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

公司经营范围由：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取），片剂（中药前处理）、软胶囊剂、滴丸剂、药用辅料，中药前处理和提取的生产（有效期至２０１０年１２月３１日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。

变更为：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（毒性中药前处理）、药用辅料、中药前处理和提取、制粒的生产（有效期至２０１５年１２月３１日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。

本项议案尚须公司股东大会批准。

十二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

根据上述第六项议案《２０１０年度利润分配方案》及第十一项议案《关于修改公司经营范围的议案》，公司拟将增加注册资本、修改经营范围，因此，公司章程也作相应修改。即

１、“第五条　公司注册资本为人民币４５，４００万元。”

变更为“第五条　公司注册资本为人民币５９，０２０万元。”

“第二十五条　公司股份总数为５９，０２０万股，公司的股本结构为：普通股４５，４００万股，其中发起人持有４０，８００万股。公司发行的４，６００万股股票均为流通股。 ”

变更为“第二十五条　公司股份总数为５９，０２０万股，均为普通股。”

２、“第十八条　经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取），片剂（中药前处理）、软胶囊剂、滴丸剂、药用辅料，中药前处理和提取的生产（有效期至２０１０年１２月３１日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。（以登记部门批复为准）”

变更为“第十八条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（毒性中药前处理）、药用辅料、中药前处理和提取、制粒的生产（有效期至２０１５年１２月３１日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。（以登记部门批复为准）”

本项议案尚须公司股东大会批准。

十三、审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

本项议案尚须公司股东大会批准。

十四、审议通过了《关于提请召开２０１０ 年年度股东大会的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

董事会经审议，同意召开公司２０１０ 年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二、十三项议案。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１ 年３ 月２１ 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开２０１０ 年年度股东大会的通知公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

２０１１年３ 月１８ 日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１１－００３

桂林三金药业股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于 ２０１１ 年３ 月６ 日以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第二次会议通知，并于２０１１ 年３ 月１８ 日上午１１ 时３０ 分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事３ 人，实际出席监事３ 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《２０１０ 年年度报告》及《２０１０ 年年度报告摘要》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

经审议，监事会成员一致认为：（１）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

二、审议通过了《２０１０ 年度监事会工作报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

本报告需提交公司２０１０ 年年度股东大会审议。

【详细内容见公司《２０１０ 年年度报告》】

三、审议通过了《２０１０ 年度财务决算报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

四、审议通过了《２０１１ 年度财务预算报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

五、审议通过了《２０１０ 年度利润分配预案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

六、审议通过了《２０１０ 年度募集资金使用情况的专项报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

七、审议通过了《２０１０ 年度内部控制自我评价报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

经审核，监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监事会

２０１１ 年３月１８ 日

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１１－００６

桂林三金药业股份有限公司关于召开

２０１０ 年年度股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：２０１１ 年４ 月１２ 日（星期二）上午 １０：００，会期半天

三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室

四、会议审议议案：

１、讨论审议《２０１０ 年度董事会工作报告》

２、讨论审议《２０１０ 年度监事会工作报告》

３、讨论审议《２０１０ 年年度报告》及《２０１０ 年年度报告摘要》

４、讨论审议《２０１０ 年度财务决算报告》

５、讨论审议《２０１１ 年度财务预算报告》

６、讨论审议《２０１０ 年度利润分配预案》

７、讨论审议《２０１０ 年度募集资金使用情况的专项报告》

８、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

９、讨论审议《关于修改公司经营范围的议案》

１０、讨论审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

１１、审议修订后的《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》

上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于２０１１年３月１８日召开的公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

五、出席会议人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

２、截止２０１１ 年４ 月６ 日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记事项：

１、登记时间：２０１０年４月８日（星期五），上午８：３０ 至１７：３０；

２、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

联系人：秦为、李云丽 联系电话：０７７３－５８２９１０６、９１０９

传 真： ０７７３－５８３８６５２ 邮政编码：５４１００４

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１０ 年４月８日上午８：３０至１２：００，下午１３：００至１７：３０持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以４ 月８ 日１７：３０点前到达本公司为准）

七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１８日

附：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１１－００７

桂林三金药业股份有限公司关于举行

２０１０年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司《２０１０ 年年度报告》已于２０１１ 年３ 月１８ 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，详情见２０１１ 年３ 月２１ 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于２０１１ 年３ 月２４ 日（周四）下午１４：００－１６：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０ 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

届时，公司董事长邹节明先生、董事总裁王许飞先生、董事副总裁、董事会秘书邹洵先生、独立董事玉维卡女士和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

２０１１年３月１８日