证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８０ 证券简称：科远股份 公告编号：２０１１－００２

南京科远自动化集团股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于２０１１年０３月１７日上午在公司一号会议室召开。会议通知于２０１１年３月６日，以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事７人，实际到会董事７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘国耀先生主持，会议通过表决，做出如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事将在２０１０年年度股东大会上述职。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年度总经理工作报告》。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年年度报告及摘要》。

年报全文及其摘要见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１１年３月２１日的《证券时报》上。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年度财务报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年度分配预案》。

经江苏公证天业会计师事务所审计，２０１０年度母公司实现净利润７１，１７０，８７３．７３元，减按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金７，１１７，０８７．３７元，加年初未分配利润７６，６９９，７４１．２９元，减２０１０年中期已分配利润３４，０００，０００元，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日止，公司可供分配利润为１０６，７５３，５２７．６５元。

董事会拟定的分配预案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本６，８００万股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２．５０元（含税），共计派发现金红利１７，０００，０００ 元（含税）；根据公司现有的股本结构情况，公司不考虑２０１０年度用资本公积金转增股本。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年度内部控制自我评价报告》。

独立董事就该项议案发表了同意意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见。报告及各项意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

江苏公证天业会计师事务所出具了苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１１１６号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司保荐机构就该议案发表了核查意见。鉴证报告及核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请２０１１年度公司会计报表审计机构的议案》。

公司拟继续聘请具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司作为本公司２０１１年度会计报表审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

公司董事梅建华先生因工作调整需要，拟辞去董事职务；董事会于２０１１年３月１７日收到其辞职报告，董事会同意其辞去董事职务，辞职报告自送达董事会当日生效。辞去该职务后，梅建华先生仍担任公司销售总监职务；经董事会提名，拟补选赵文庆先生为公司董事，并提请股东大会审议。赵文庆先生的简历请见附件。

本次变更，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案需提交股东大会审议通过。

十、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司章程修正案》。

公司原章程第十三条内容为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、开发、生产、销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的各类商品和技术除外）。”

现修改为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、开发、生产、销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；防爆电气产品的设计、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。”

该议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

十一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度公司办理银行授信额度的议案》。

根据２０１１年公司生产经营业务发展需要，公司拟向商业银行申请总额不超过１２，０００万元的银行授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票和履约保函等融资业务，期限为一年，自２０１１年３月１７日至２０１２年３月１６日。同时授权公司董事长在授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

十二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

公司定于２０１１年４月１８日上午０９：３０召开２０１０年年度股东大会，《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该通知同时刊登在２０１１年３月２１日的《证券时报》上。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

２０１１年３月２１日

赵文庆先生简历

赵文庆，男，中国国籍，１９８０年１０月出生，本科学历。２００３年毕业后即加入南京科远自动化集团股份有限公司，历任公司辅助车间控制部项目主管、营销中心技术支持部经理、大客户部经理、装备自动化事业部经理，现任公司战略发展部经理，负责证券事务和公司投资管理工作。

赵文庆先生于２０１０年１２月参加深交所组织的第八期董秘培训，考试合格，已取得董事会秘书资格证书。

赵文庆先生持有科远股份３．００万股。赵文庆先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。赵文庆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３８０ 证券简称：科远股份 公告编号：２０１１－００３

南京科远自动化集团股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司第二届监事会第四次会议通知于２０１１年３月６日以电子邮件、电话的方式发出，会议于２０１１年３月１７日在公司二号会议室召开，会议应到监事３人，实际到会监事３人，会议由监事会主席张勇主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议形成如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年度监事会工作报告》；

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核南京科远自动化集团股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年报全文及其摘要见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，年报摘要同时刊登在２０１１年３月２１日的《证券时报》上。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年度财务报告》；

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年度分配预案》；

该议案需提交２０１０年度股东大会审议通过。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

经对募集资金的使用情况进行核实，认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同时，《科远股份董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际使用情况。

报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１０年度内部控制自我评价报告》；

公司监事会对董事会编制的《科远股份２０１０年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节各流程中发挥了较好控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。报告具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

南京科远自动化集团股份有限公司

监事会

２０１１年３月２１日

证券代码：００２３８０ 证券简称：科远股份 公告编号：２０１１－００５

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决定于２０１１年４月１８日上午，在南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号公司一号会议室，召开２０１０年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议安排

１、会议时间：２０１１年４月１８日上午９：３０开始，会期半天

２、会议地点：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号公司一号会议室

３、股权登记日：２０１１年４月１２日

４、召集人：公司董事会

５、会议表决方式：现场投票表决的方式

６、出席对象：

（１）截止２０１１年４月１２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

二、会议审议事项

１、审议：《科远股份２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议：《科远股份２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议：《科远股份２０１０年年度报告及摘要》；

４、审议：《科远股份２０１０年度财务报告》；

５、审议：《科远股份２０１０年度分配预案》；

６、审议：《关于聘请２０１１年度公司会计报表审计机构的议案》；

７、审议：《关于补选公司董事的议案》；

８、审议：《南京科远自动化集团股份有限公司章程修正案》。

以上议案经公司第二届董事会第六会议、第二届监事会第四次会议审议通过，详见２０１１年３月２１日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、股东大会登记方法

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

４、登记时间：２０１１年４月１３日－４月１４日，上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０。

５、登记地点：南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部。

四、其他事项

１、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

２、联系方式：

联系地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部

联系人：张首先

联系电话：（０２５）６８５９８９２１－９８０８

联系传真：（０２５）６８５９８９４８

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

２０１１年３月２１日

附件：

南京科远自动化集团股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席南京科远自动化集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

说明：

１、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人签名： （法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３８０ 证券简称：科远股份 公告编号：２０１１－００６

南京科远自动化集团股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

２０１０年３月３日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可［２０１０］２６３号）核准，公司于２０１０年３月１９日公开发行人民币普通股（Ａ股）１，７００万股，每股发行价格人民币３９．００元，公司募集资金总额为人民币６６３，０００，０００．００元，２０１０年３月２４日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股（Ａ股）股东认购款扣除承销保荐费用人民币２６，５２０，０００．００元后的金额合计人民币６３６，４８０，０００．００元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户（账号：３２０００６６３７０１８０１００８０２４６）内，另扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用１３，００３，００５．００元（含上市路演费、广告费、酒会费等费用７，４４９，８２０．４４元），本次实际募集资金净额为人民币６２３，４７６，９９５．００元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于２０１０年３月２４日出具的苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０２４号《验资报告》审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计７，４４９，８２０．４４元用募集资金支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据２０１０年１２月２８日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好２０１０年年报工作的通知》【财会（２０１０）２５号】规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为６３０，９２６，８１５．４４元。

（二）募集资金使用及结余情况

公司首次公开发行上市将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金１５０，５００，０００．００元。本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为 ４８０，４２６，８１５．４４元。

截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金使用总额为２２４，２７６，２３７．８３元，具体包括，具体情况如下：

金额单位：人民币元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“农业银行”）、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于２０１０ 年４ 月２８ 日分别签署了《募集资金三方监管协议》。

公司２０１０年８月１８日召开的２０１０年度第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为１０，０００万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于２０１０年８月２０日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。

截止２０１０年１２月３１日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为４１１，３０１，６８２．７６元，账户具体情况如下：

金额单位：人民币元

三、募集资金使用对照情况

截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金实际使用２２４，２７６，２３７．８３元，具体如下表：

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

五、两次以上融资情况

公司不存在两次以上融资情况。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年三月十七日