证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

１．３ 普华永道中天会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人李智明、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）茆雅敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东国药控股股份有限公司成立于２００３年１月。２００９年９月２３日在香港上市（股票代码：０１０９９．ＨＫ），是全国最大的药品及医疗保健产品分销商，拥有并经营中国最大的药品分销网络。２００５年以来，在中国医药商业企业年度销售、利税排名中连续五年位居榜首。

公司实际控制人中国医药集团总公司是由国务院国资委直接管理的中国最大的医药健康产业集团，以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业。拥有十家全资或控股子公司，包括国药控股一家Ｈ股上市公司及天坛生物、国药股份、一致药业、现代制药四家Ａ股上市公司。２０１０年集团营业收入８８６亿元。中国医药集团总公司所属各企业承担着全国抢险救灾药品、生物技术产品、中药材、医疗器械的中央储备、调拨和供应任务，在２００３年抗击非典、２００８年抗震救灾、２００９年防治甲流等关键时期和危急时刻，为保障人民的生命健康和社会稳定发挥了重要作用。

４．３．２．２ 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

４．３．２．３ 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

２０１０年是国药股份公司面临挑战和机遇，谋求变革创新的布局之年，也是全面完成“十一五”战略规划的收官之年。在国药集团总公司和国药控股公司的悉心支持下，公司围绕“突出主业、稳中有调、变革创新、筹谋发展”的思路，调整经营策略，推进机构调整，积极深化业务、拓展市场，取得了较好成果，为推动股份公司进一步变革创新，实现“十二五”规划的开局奠定了扎实基础。

２０１０年公司整体经营情况和重点工作

１、整体经营情况

２０１０年公司实现销售收入 ５９．１８亿元，同比增长１３．９３％，利润总额３．９９亿元，同比增长３５．０８％，归属于上市公司股东净利润（下同）３．１亿元，同比增长 ３６．８１％，经营活动现金流量净额３．１８亿元，同比增长２４．７％；截至２０１０年１２月底，公司总资产３３．９３亿元，所有者权益１３．０４亿元，每股净资产２．７２元，净资产收益率２６．４％，每股经营活动产生的现金流量净额０．６６元。基本完成了全年各项经营指标和管理任务，为实现股东利益最大化，为国控全面完成２０１０年的各项指标和任务发挥了国药股份应有的作用。

作为上市公司，公司一直重视股票市值管理工作以及投资者关系管理工作，致力于提高投资者关系管理水平，科学规范市值管理，打造诚信透明的公司品牌形象。２０１０年，公司还获得“中国主板上市公司最佳董事会（２０强）”和“２０１０中国央企控股上市公司最佳董事会（１０强）”的奖项。目前，公司总股本为４７，８８０万股，截止到２０１０年１２月３１日，总市值约为１２０亿元。

２、重点工作

（１）抓战略，思路决定出路

（２）调结构，顺应市场需求

（３）控风险，提高法人治理水平

（４）谋投资，增续发展动力

（５）凝心智，推行和谐企业文化

（１）抓战略，思路决定出路

２０１０年，对股份公司来说，意味着“十一五”规划的全面实现，也是为明年实现战略发展奠定基础之年，不变则滞，不进则退，面对瞬息万变的医药市场形势，面对激烈的医药行业竞争，我们唯有化繁为简、稳中求变，优化战略发展，理清发展思路，进一步深化变革创新，才能找准股份公司突破之路，实现股份公司新的跨越式发展。为此，根据行业环境、政策形势变化和集团系统内的调整变化，以及集团总公司和国药控股公司新的战略目标，董事会多次召开沟通会，进行了认真深入的研究，制订了股份公司“十二五”发展战略纲要，明确了新的战略目标。

集团总公司战略目标：在“十二五”期间，将国药集团打造成为行业领先、具有国际竞争力的中央医药健康产业集团，进入世界５００强。

国药控股公司战略目标：在“十二五”期间，将从传统的医药批发商向医药健康产业服务提供商转变，实现一体化运营，引领行业创新发展，最终要打造成为全球领先的世界级医药健康产品服务提供商。

国药股份公司战略目标：在“十二五”期间，以“变革、创新、务实、奉献、进取”的企业理念为指导，全面落实科学发展观，以增强企业核心竞争力和创新发展能力为中心，变革发展观念，创新经营模式，调整经营策略，整合协同资源力量，做大做强医药直销领域业务，做深做透麻特药流通领域业务；快速发展特色制药工业；利用医药进口保税平台，做好做实医药分销业务，做精做优中小医院直销业务。在全面做强的基础上，利用上市公司优质平台，深化资本运营等手段，实现企业快速增长，打造国内领先的医药健康服务专业化提供商，积极履行企业社会责任，努力保障公众医药健康，实现经济、社会、环境的可持续发展。

（２）调结构，顺应市场需求

随着医药市场的不断变化，客户对我们公司的服务需求愈加多样化，为了在复杂多变的市场环境中保证公司立于不败之地，并获得更大的发展，公司通过对目前业务模式深入分析和对公司客户需求充分了解后，对公司的组织架构进行了调整，特别是对相关销售部门进行了优化调整，细化了各个部门的管理职能，通过调整，进一步增强了股份公司的业务能力，提高了运营质量和效率，提升对客户的服务质量，延伸了销售覆盖范围，扩大了竞争优势。

（３）控风险，提高法人治理水平

按照证监会和上交所对上市公司法人治理的相关要求，公司一方面强化内控管理，建立健全全面风险管理体系；另一方面完善制度，进一步规范和完善董事会的运作，不断提高法人治理水平。

①强化内控：

作为“上证公司治理板块”样本公司，公司出具了２００９年度《内部控制自我评价报告》，报告表述准确、公正、客观。

实施开展《内控提升及风险管理》项目，完善内控体系，将风险管理导入公司治理结构中。

重视离任审计，严格按照公司制度要求，对公司和子公司负责人以及其他关键岗位人员的离任开展离职审计工作。

②完善制度：

按照监管部门相关要求，根据公司实际情况，及时准确修改“公司章程”条款，修订完善公司《信息披露事务管理制度》，使公司董事会工作更加规范科学。

充分发挥董事会下设战略委员会、审计委员会的作用，不断完善内部控制机制，强化重大事项监管力度，对董事会决议事项进行严谨审核和评估，有效防范风险，提高法人治理水平。

（４）谋投资，增续发展动力

■

投资目的：在董事会工作部署下，公司围绕主业积极开展投资工作，为股份公司未来发展储备资源，增续动力。

投资项目：重点是两个子公司的搬迁和扩建项目。项目均处于调研、论证和谈判阶段，尚未有实际的投资支出。

投资收益：出售联环药业股票共取得３００９万元的投资收益。其他参股子公司的投资收益稳中有升，宜昌人福和青海制药共实现５２９０万投资收益。

投资风险：严格控制投资风险，坚持所有项目严格论证并完整履行相关投资审批流程，对批复实施的项目进行动态监管，定期了解项目进展情况，并及时向董事会和上级公司沟通、汇报。

（５）凝心智，推行和谐企业文化

面对激烈的市场竞争，只有承续国药股份的文化精神，充分调动公司上下的积极性、创造性，激发大家的潜能，集中大家的智慧和力量，才能实现公司新的又好又快的发展。为此，统一思想，充分传达和理解公司战略是董事会的重要责任，为此，董事会成员在全体员工动员大会、公司年度工作会上为全体职工干部讲解公司未来的发展规划战略，明确“变革、创新、务实、奉献、进取”的和谐企业文化，激励大家在各自工作岗位上勤奋工作，共同创造股份公司美好的未来。

３、市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响

２０１１年是我国“十二五”战略规划开局之年，国家“十二五”规划着重强调扩大内需和转变发展方式，调结构、防通胀、保增长将成为宏观调控主基调。而医药行业市场将会在各种因素集结下，迎来崭新的黄金十年，医药经济结构、经营模式和竞争格局的演变将产生深刻变革。机遇与挑战并存，公司要正确分析面临的形势，抢抓机遇、稳健发展，才能在新的一年变革创新，打造核心竞争力，实现业务整合、业态创新，实现新的战略发展。

（１）医药市场形势。随着中国经济的高速增长、医改和基本药物制度的实施、政府对民生的高度关注和对社会保障体系的巨大投入，使医药行业已成为关系我国国计民生的重要产业；人口老龄化加速和医改政策的推行带来中国医药市场的整体扩容；加之医药市场结构调整，逐步规范有序，形成“大而全”、“小而精”的两级发展格局，行业集中度提高，既给公司带来挑战，也带来良好的发展机遇。但同时，由于医改政策的推行必将带来公司毛利的下降。基本药物制度和药品招标制度将对医药流通环节产生重大影响，政策导向将使药品消费结构继续向中低端倾斜，药品销售毛利下降的趋势仍将持续。

（２）北京市医药市场形势。北京作为医药行业最大的资源和消费市场，其纯销市场竞争异常激烈，形成了多个系别群雄逐鹿的市场环境。随着北京市医院招标的落幕，总后统筹招标工作的启动，一场新的惨烈战斗将打响。

（３）合资高端品种的变局。供应商的分销渠道扁平化和本土化战略，招标两票制压缩居间人的生存空间，打乱多级分销的传统模式，将压缩我们的生存空间。

为此，公司将不断研究国家及北京持续出台的各项医药政策，认真分析并采取有效的措施，准确把握发展规律，在夯实公司各业态发展的同时，加快业务整合和创新，优化盈利结构，为实现新一轮更好更快的发展奠定基础。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

６．３ 主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

■

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

6.5非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经普华永道中天会计事务所有限公司审计，公司２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润３１０，０１９，１８１．５０元人民币，剔除按母公司净利润１０％的比例提取法定公积金２８，１６８，７７６．０２ 元，加上期初未分配利润４０２，８９９，３８１．３３ 元，再剔除２０１０年分配的２００９年度股东红利４７，８８０，０００．００元，本次可供股东分配 ６３６，８６９，７８６．８１ 元，按公司章程规定，制定分配预案：以２０１０年１２月３１日的总股本４７，８８０万股为基数，每１０股派发现金股利１．５０元人民币（含税），共计派发现金股利７，１８２万元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7．１ 收购资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

7．２ 出售资产

□适用 √不适用

7．３ 重大担保

□适用 √不适用

7．４ 重大关联交易

7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２９８，２３３，１４９．８６元。

7．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7．５ 委托理财

□适用 √不适用

7．６ 承诺事项履行情况

7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7．８．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

■

7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

■

7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期内，监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为报告期内公司按照有关规定制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，修订了《公司章程》等制度，进一步完善了公司治理结构；公司对于实现年度生产经营目标、制定持续发展措施、完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策，程序规范、合法；公司董事、总经理和其他高级管理人员能够严格按照有关规定认真履行职责，维护了公司利益和股东权益。

8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的要求，对公司２０１０年度财务决策、财务处理和财务状况进行了监督检查。经监事会审核，认为公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。认为普华永道中天会计师事务所有限公司出具的２０１０年度财务审计报告真实、公允地反映了公司２０１０年度财务状况和经营业绩。

8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会于上一报告年度同意公司变更募集资金３，４９５万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造的议案并提交２００９年第一次临时股东大会审议通过。监事会关于公司变更募集发表意见：

１、阿奇霉素技改项目公司已经投入募集资金８６０万元，剩余２，０００万元没有投入，主要由于国瑞药业阿奇霉素生产能力可以满足销售需求，目前不用继续投入；并且国瑞药业产品结构已经逐步调整，重点产品主要在克林霉素类抗生素及心脑血管系统两类，并且已经逐步建立市场品牌，具有一定影响力。因此同意变更该项目募集资金。

２、国瑞药业目前冻干粉针车间已达到产能极限，现有生产能力远远无法满足市场销售的需求；并且国瑞药业现有冻干粉针剂车间ＧＭＰ证书将于２０１１年１月份到期，为使冻干粉针生产线顺利通过新版ＧＭＰ认证，应尽快启动冻干生产线综合技术改造项目。因此同意变更阿奇霉素项目剩余２，０００万元募集资金和闲置募集资金１，４９５万元合计３，４９５万元用于国瑞药业冻干粉针车间技术改造。

8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司根据发展需要，于２０１０年４月用自有资金收购山东鲁抗医药股份有限公司持有的公司控股子公司国药物流有限责任公司５．３％股权，至此公司共持有国药物流有限责任公司５６．３％的股权，有利于提高公司未来整体运营水平，交易价格公平，交易程序合法。监事会已就该项收购项目发表独立意见。

8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内，公司关联交易价格公平合理，没有损害公司的权益。

§9 财务会计报告

9．１ 审计意见

■

9．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：国药集团药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

■

(下转D6版)