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声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

释 义

本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

普通术语

专业术语

第一节 重大事项提示

1、根据公司2009年7月28日召开的2009年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

2、本公司控股股东步森集团、实际控制人寿氏家族成员及股东达森投资承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东承诺自股票上市之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；董事、监事、高级管理人员承诺遵守相关限售规定。

3、依赖特许加盟商销售的风险：目前，发行人采取分销为主、直营为辅的销售模式，2008、2009和2010年分销销售收入占主营业务收入的比重分别为98.30%、97.26%和97.33%。分销主要通过特许加盟商完成。发行人每年与特许加盟商签订《特约经销合同》，确定每家特许加盟商年度订货额。特许加盟商主要通过加盟店销售发行人的产品。报告期内，发行人通过特许加盟商销售产品情况良好，且在多年经营中一直注重同特许加盟商保持良好关系。尽管发行人对特许加盟商在价格、区域网络、促销、信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但特许加盟商的人、财、物均独立于发行人，若特许加盟商的经营活动有悖于发行人的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

4、应收账款发生坏账损失的风险：2008年末、2009年末和2010年末，发行人应收账款账面余额分别为9,384.95万元、8,614.01万元和8,193.57万元，应收账款余额占公司资产的比例较高。如果债务人经营和财务状况恶化，应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对发行人生产经营和经营业绩产生不利影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人系2005年6月28日经浙江省人民政府以浙政股[2005]33号《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准发起设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产

发行人的发起人为步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青和袁建军。

步森集团以部分实物资产作为出资发起设立本公司，该部分实物资产评估价值为7,197.67万元，其中 5,516万元作为出资，剩余1,681.67万元作为发行人对步森集团的负债。公司其他发起人均以货币出资。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，发行人总股本为7,000万股，本次拟发行2,334万股，占发行后总股本的25.01%。本次发行前后公司股本结构如下：

（二）前十名股东情况

本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，发行人的主发起人及控股股东步森集团与发起人达森投资为同一实际控制人寿氏家族控制的企业；发行人股东吴永杰系实际控制人寿氏家族成员之一。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司股东步森集团、达森投资、吴永杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。

公司股东美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、王刚、王培青、袁建军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。

同时，吴永杰、高永宏、王刚、袁建军承诺：在其承诺锁定的股份锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内，每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，并且在辞去该等职务后的六个月内，不转让所持发行人的股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

四、发行人的主要业务、主要产品和行业竞争地位

（一）发行人的主营业务和产品

发行人主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品牌、多系列发展战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，针对25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品，公司主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。

（二）发行人的产品销售模式

发行人目前采取分销为主、直营为辅的复合营销模式。全国范围发展特许加盟商可以有效降低发行人营销网络建设成本，有利于实现迅速扩张，同时也可节省在当地进行业务拓展所需的人力物力；重点区域建设直营网络，可以深层次发掘销售利润，提升公司盈利能力。

（三）所需主要原材料

发行人生产所需的主要原材料包括面料和辅料，由采购部门直接采购，已与主要供货商建立了长期稳定的业务合作关系。报告期内，发行人供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要，未因货物供应问题而影响正常生产。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争状况

男装市场细分化程度高，产品附加值较高，行业竞争激烈。目前国内男装市场上品牌众多，少数品牌借助上市融资不断发展壮大，已在市场占有率、生产规模等方面形成了一定优势。目前我国男装的产业集群仍以发达城市周边区域为主，如京津地区、长三角地区、珠三角地区等。而自有品牌男装主要集中在广东、浙江、江苏、福建等省份。

2、发行人在行业中的竞争地位

目前，发行人年销售衬衫、西服、裤装、茄克衫等男装服饰产品近700万套/件，是男装行业中销售规模较大的企业，发行人的竞争优势主要体现在：

（1）品牌优势

发行人拥有的“步森”商标2000年即被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。“步森”品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，衬衫、裤装两项产品被国家质量检验检疫总局评定为中国名牌产品；2005年“步森”品牌被商务部确定为国家重点支持和发展的名牌出口商品；2007年被商务部认定为最具市场竞争力品牌。主要产品历年均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品；衬衫、西服、裤装三项产品被认定为国家免检产品。

（2）营销网络优势

发行人拥有较为健全的营销网络。截至2010年12月31日，发行人共拥有直营店（柜）11家、加盟店（柜）752家。数量众多的营销网点为发行人销量持续增长打下坚实基础，同时也是发行人应对市场变化、获取市场信息、降低经营风险、确保公司持续发展的有力保障。

（3）研发优势

发行人拥有独立的设计机构和研发管理体制，下属设计开发部负责技术战略的制定和规划、新技术和新材料的引进和应用、流行色及流行趋势研究、面料设计开发、服装设计开发、版型设计、服装与市场调研等职责，可有效完成公司全年多品种、多款式服装的设计及改进工作。2008-2010年分别开发出各式新产品3,535款、3,697款和3,816款，有效支持了公司产品的生产和销售。同时，发行人还与武汉科技学院签订《合作协议》，合作成立“步森舒适男装武汉科技学院研发中心”，共同推进发行人舒适商务男装的研发设计工作。2009年3月，发行人成为全国唯一的商务男装色彩研发基地，利用自身研发优势与中国流行色协会进行合作，共同就流行色彩发展及商务男装设计趋势进行研究。

（4）国际市场优势

发行人是国内为数不多的以自有品牌服装出口的企业。上世纪90年代末，“步森”品牌即开始实施国际化发展战略，稳步开拓国际市场，坚持自主品牌出口，2010年，发行人自主品牌产品出口占出口总额的73.56%。通过多年努力，已经在世界各大洲初步建立自己的销售渠道。2005年，“步森”品牌被商务部认定为“重点培育和发展出口名牌”，2007年被认定为“最具市场竞争力品牌”。

（5）产业聚集地优势

发行人地处浙江省诸暨市，是最活跃的长三角纺织服装产业集群地之一，优越的地理位置为公司带来如下优势：

1）空间交易成本优势：空间交易成本包括运输成本、信息成本以及和约的谈判成本与执行成本。产业集群区内企业地理位置邻近，容易建立信用机制和相互信赖关系，经过长时间的积累，集群地内企业之间保持着良好的合作关系。

2）专业人才库和熟练劳动力资源优势：长三角服装产业的规模发展，集聚了一批长期从事服装行业的专业人员和技术工人，为公司吸收人才、完善人力资源储备提供了便利条件。

（6）先进的质量控制水平

发行人始终注重产品质量控制，生产的服装全部执行高于国家标准的企业内控标准。发行人衬衫、裤装、西服三项产品为国家免检产品，历年来主要产品均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品。

五、发行人的主要固定资产及无形资产情况

（一）固定资产

公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。截至2010年12月31日，公司固定资产账面原值为116,919,770.83元，账面价值为75,440,662.17元，平均成新度为64.52%，固定资产中部分生产设备属于国际先进水平。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至2010年12月31日，发行人及控股子公司拥有7项土地使用权，原值为14,598,510.33元，账面价值为12,973,203.06元。

2、商标

截至本招股意向书签署日，公司注册商标情况如下：

（1）合法拥有的注册商标：境内注册商标112项、境外注册商标21项。

（2）正在办理权属变更手续的注册商标：境内注册商标4项、境外注册商标4项。

3、专利技术

截至本招股意向书签署日，公司合法拥有3项专利技术。

4、其他无形资产

公司其他无形资产为购买的财务软件、杀毒软件、数据库软件和条码打印软件等。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

股东步森集团本次发行前持有本公司79.40%的股份，为公司控股股东；步森集团为投资控股型公司，本身并未从事任何具体经营活动，与发行人不存在同业竞争。

寿氏家族成员寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾11人共持有步森集团88.63%的股权，是公司的实际控制人。除控制步森集团外，寿氏家族还控制达森投资和香港喜尔雅贸易。截至本招股意向书签署日，达森投资仅持有发行人9.50%的股份；香港喜尔雅贸易自成立至今未进行实际经营。上述2家公司与发行人不存在同业竞争。

为避免将来可能与公司发生的同业竞争，步森集团、寿氏家族向本公司出具了有法律约束力的《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）发行人向关联企业销售产品

报告期内，发行人向步森集团及其部分关联企业销售产品，金额及比例如下：

上述关联销售的价格与发行人向特许加盟商销售产品的价格一致，交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。自2008年8月起，发行人大幅减少了与上述两家公司之间的关联交易，少量的交易仅为关联方向员工发放工作服而向发行人购买少量产品。

（3）发行人租用关联企业的房屋

①向步森集团租赁房屋

发行人分别于2007年7月28日、2008年7月28日和2009年7月28日与步森集团签订《房屋租赁协议》，向步森集团租赁后勤生活区作为公司职工的宿舍，年租金72万元。上述房屋租金以当地同类房屋租赁价格为参考依据确定，交易价格公允。

②向恒森服饰租赁厂房

2005年7月28日，发行人与恒森服饰（2006年11月26日更名为恒森彩印）签订《房屋租赁协议》，租赁期自2005年8月1日至2008年7月31日。鉴于发行人为新设立公司，所租面积不大， 2005年8月1日至2007年12月31日租期内免收租金。2008年1-7月支付租金10.5万元。上述房屋租金以当地同类房屋租赁价格为参考依据确定，交易价格公允。

因租用恒森彩印的厂房，发行人向恒森彩印支付电费：2007年支付电费130,072.01元，2008年支付电费217,642.85元。上述电费价格与当地电价相同，不存在损害发行人及股东利益的情况，交易价格公允。

为减少与恒森彩印的关联交易，2008年9月10日，发行人与恒森彩印签订《房产转让合同》和《资产转让协议》，恒森彩印以评估价1,999,211.00元作为转让价格将建筑面积为1,843.74平方米的房产和面积为5,318.40平方米的土地转让给发行人；以评估价163,241.00元作为转让价格将部分设备转让给发行人。2008年10月27日和2008年11月25日，上述房产所有权及土地使用权已变更到发行人名下，设备已移交给发行人。

自2008年10月起，发行人与恒森彩印不再发生关联交易。

2、偶发性的关联方交易

（1）步森集团为发行人提供担保

自2008年1月1日起至本招股意向书签署日，步森集团共为发行人提供10项担保。

（2）公司董事为发行人提供担保

自2008年1月1日起至本招股意向书签署日，公司董事为发行人提供的担保如下：

2010年7月14日，王建军、陈建飞、陈能恩与建行诸暨支行签订编号为65635999920103801-1、65635999920103801-2、65635999920103801-3的《保证合同（自然人）》，根据该合同，王建军、陈建飞、陈能恩为发行人与建行诸暨支行签订的合同编号为656359123020103801的《借款合同》提供担保。

（3）步森集团向发行人转让商标

2008年4月25日，步森集团与发行人签订《境外商标转让协议》，协议约定：步森集团同意将其拥有的21项境外注册商标和正在申请的2项境外注册商标无偿转让给发行人。截至本招股意向书签署日，已有17项境外注册商标已变更到发行人名下，其他4项境外商标的变更手续尚在办理当中。转让的境外注册商标详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”相关内容。

2009年10月10日，步森集团与发行人签订《商标转让协议》，步森集团将其拥有的60项境内注册商标和2项境内商标注册申请权无偿转让给发行人。转让的境内商标详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”相关内容。2009年12月28日，国家商标局正式受理上述转让申请。截至本招股意向书签署日，已有57项商标和1项商标申请权转让给发行人，尚有4项境内注册商标转让手续尚在办理中。

3、独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对发行人报告期内的关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表意见如下：

（1）步森服饰2008年度、2009年度、2010年度《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

（2）步森服饰在2008年度、2009年度、2010年度所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害步森服饰股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。

（3）步森服饰在2008年度、2009年度、2010年度所产生的关联交易是遵循市场经济规则，交易的价格公允。

（4）步森服饰已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。步森服饰设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东简要情况

步森集团本次发行前持有本公司79.40%的股份，为公司控股股东，简要情况如下：

（二）实际控制人简要情况

发行人实际控制人为寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、吴永杰、寿能丰、寿鹤蕾12人组成的寿氏家族。上述12人的家族关系如下：寿彩凤为陈建飞、陈建国之母，陈能恩为陈智宇、陈智君之父，王建霞、王建军、王建丽为兄弟姐妹；吴永杰为王建丽配偶；寿能丰为寿鹤蕾之父；王建霞、王建军、王建丽的母亲寿晓凤与寿彩凤、陈能恩、寿能丰为兄弟姐妹。

寿氏家族成员中寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾11名股东共持有发行人控股股东步森集团88.63%的股权，通过步森集团控制发行人79.40%的股份；寿氏家族成员中寿能丰和陈能恩共持有发行人第二大股东达森投资59.06%的股权，寿氏家族通过达森投资控制发行人9.50%的股份；寿氏家族成员中吴永杰直接持有发行人2%的股份。寿氏家族共控制发行人90.90%的股份。

九、财务会计信息

（一）简要合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

（续）

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（下转A10版）