证券时报多媒体数字报

（上接A9版）

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

（三）近三年主要财务指标

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2009修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

（四）管理层对公司报告期财务状况和经营成果的讨论与分析

1、营业收入构成及比例

报告期内，公司分产品的主营业务收入构成如下:

2、利润主要来源

报告期内，公司主营业务销售毛利的构成及其比重如下：

3、影响公司盈利能力的主要因素

（1）品牌形象：品牌形象的提升有助于增强公司产品的市场竞争力，增强目标客户群对公司产品的认同感和忠诚度，并且直接影响产品的溢价程度和产品利润空间，对公司盈利能力有较大影响。目前，公司一方面通过加强产品质量控制和新产品研发，继续保持和提高公司产品的美誉度，在保证原有顾客品牌忠诚度的同时，吸引更多的新顾客；另一方面通过电视、杂志、广告牌等多种形式宣传“步森”品牌系列男装，聘请影视明星出任公司产品形象代言人，借助百年奥运契机开展“步森杯”2008祝福北京万人影像征集活动，继续扩大步森品牌的知名度和影响力。

（2）营销网络的建设：对于服装行业而言，营销网络是公司实现销售的终端，也是核心竞争力体现的主要因素，其数量多少、分布状况、经营模式等因素都直接影响公司获取利润的能力。公司目前采用以加盟分销为主、直营为辅的复合营销模式，在全国30个省、直辖市、自治区建立了763家专卖店（柜），形成了覆盖较广的营销网络。通过加盟分销模式，可以实现网点快速扩张，有利于公司节约资金投入，降低投资风险，但与直营相比，公司对销售渠道的控制力相对较弱，利润率相对较低。因此，公司将在稳固发展加盟分销的同时，加强对加盟店的管理和监控，并加大直营网络的建设，进一步完善营销网络。

（3）消费偏好：在服装行业中，市场的流行趋势及消费者偏好会随着消费者的审美观和消费观不断变化，若不能及时把握上述变化，及时调整设计方向，将会直接影响公司的盈利能力。目前，公司专门设立了设计开发部，对市场消费前沿动态进行跟踪研究，根据市场变化设计开发新产品，以舒适商务为核心设计理念的男装在市场反应良好。2010年，公司研发费用支出占营业收入的1.33%，全年共推出新款服装3,816款，有力地支持了公司产品的推广和销售。

（五）股利分配政策和历年分配情况

1、股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配，应遵守下列规定：

（1）公司重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（3）上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。

（4）公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

2、历年股利分配情况

2008年4月22日，经公司2007年度股东大会决议通过，公司以2007年年末股本总数7,000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元，共分配利润350万元。

2009年6月3日，经公司2008年度股东大会决议通过，公司以2008年年末股本总数7,000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元，共分配利润490万元。

3、本次发行前滚存利润的分配政策

2009年7月28日，发行人召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，内容为：本次公司向社会公开发行股票完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。

（六）发行人子公司的基本情况

截至本招股意向书签署日，发行人拥有2家全资子公司，具体情况如下：

1、铜陵步森

2007年8月8日，发行人在安徽铜陵设立了全资子公司铜陵步森。铜陵步森注册资本500万元，经营范围: 服装、服饰、针织品、皮革制品的生产和销售，经营进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2008年4月5日，经公司临时股东大会批准，铜陵步森的注册资本由500万元增加到1,000万元，全部由发行人增资。

最近一年，铜陵步森主要财务数据如下：

单位：元

2、合肥步森

2008年5月15日，发行人在安徽合肥设立了全资子公司合肥步森，合肥步森注册资本200.00万元，经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的销售。

最近一年，合肥步森主要财务数据如下：

单位：元

第四节 募集资金运用

本次发行股票募集资金净额将投资于以下项目，不足部分由公司自筹解决，若有剩余补充流动资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、市场流行趋势变化风险

随着近年来男装市场流行趋势变化速度的加快，以及不同区域消费市场的差异，公司设计人员存在不能全面及时地把握男装市场的流行趋势的可能，以致本公司不能有效预测市场需求并开发出适销对路的产品，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

发行人目前具有较强的设计研发能力，2008、2009和2010年分别开发出各式新产品3,535款、3,697款和3,816款。本次募投项目“品牌设计研发中心技术改造项目”若顺利实施，将有助于发行人进一步提高设计研发能力。发行人将持续关注市场流行趋势变化, 借助公司完善的营销网络及时收集市场信息，缩短公司与市场之间反馈的时间，实现信息的快速交流，及时向品牌设计研发中心提供市场最新趋势信息。

2、市场竞争风险

我国是全球最大的服装生产国、出口国，也是全球最大的服装消费国。目前，国内服装行业是一个充分竞争的行业，规模以上企业接近20,000家。作为一个传统行业，服装行业进入门槛较低，服装企业的市场竞争主要体现在品牌之间的竞争。

国内男装市场知名品牌众多，其中，部分已成功上市的服装企业，依托资本市场逐步形成了自己的规模优势。发行人拥有的“步森”品牌在国内也具有较高的知名度，发行人依靠自身的品牌优势和良好的发展势头，在男装市场上也占据着非常重要的地位。

3、假冒产品冲击的风险

我国男装行业已经步入品牌竞争时代，消费者在选择服装时把注意力更多地放在时尚品位和品牌诉求上，对于同样的产品，品牌价值高的产品不仅能获得更多顾客的青睐，还能获取更高的利润。而某些没有自主品牌的服装企业，为了获取利益，往往会仿冒知名品牌进行生产和销售，从而使被仿冒的品牌企业的形象和利益受到损害。发行人拥有的“步森”商标为中国驰名商标，“步森”品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。如果未来发行人产品被大量仿冒，将对发行人的品牌形象和企业利益产生不利影响。

（二）经营风险

1、依赖特许加盟商销售的风险

目前，发行人采取分销为主、直营为辅的销售模式，2008、2009和2010年分销销售收入占主营业务收入的比重分别为98.30%、97.26%和97.33%。分销主要通过特许加盟商完成。发行人每年与特许加盟商签订《特约经销合同》，确定每家特许加盟商年度订货额。特许加盟商主要通过加盟店销售发行人的产品。

报告期内，发行人通过特许加盟商销售产品情况良好，且在多年经营中一直注重同特许加盟商保持良好关系。尽管发行人对特许加盟商在价格、区域网络、促销、信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但特许加盟商的人、财、物均独立于发行人，若特许加盟商的经营活动有悖于发行人的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

2、产品销售季节性波动的风险

发行人的主导产品销售旺季集中在秋冬季节，销售淡季集中在春夏季节，导致发行人的销售收入每年随季节出现一定周期性波动，即秋冬季节销售收入要大于春夏季节的销售收入，销售的季节性相应导致发行人生产经营存在一定的季节性波动特征。这种波动会给公司现金流量的稳定性带来一定影响。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账损失的风险

2008年末、2009年末和2010年末，发行人应收账款账面余额分别为9,384.95万元、8,614.01万元和8,193.57万元，应收账款余额占公司资产的比例较高。如果债务人经营和财务状况恶化，应收账款存在不能按期回收或无法回收的风险，将对发行人生产经营和经营业绩产生不利影响。

针对上述情况，发行人制订了严格的应收账款管理政策，对应收账款进行严格的过程控制。发行人坏账准备计提比例不低于同行业上市公司，较为谨慎。此外，发行人一年以内应收账款占比较高，各期期末均超过90%，报告期内，发行人未发生坏账损失。

2、存货比例较高风险

报告期内，发行人存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，具体数据如下：

发行人的存货中，库存商品即成品服装占存货总额比重较大，报告期平均为54.70%。公司存货账面价值的主要构成如下：

公司主要采取以销定产方式生产,存货一直保持正常生产经营所需合理水平，但若在以后的经营年度中,因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

3、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前出现较大幅度增长。鉴于募集资金投资项目的实施需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间。公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（四）家族控制风险

发行人实际控制人为寿氏家族，成员包括寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰等12人。

本次发行前，寿氏家族通过持有发行人控股股东步森集团88.63%的股权、第二大股东达森投资59.06%的股权控制发行人88.90%的股份；吴永杰直接持有发行人2%的股份；寿氏家族共控制发行人90.90%的股份。本次发行后，寿氏家族共控制发行人68.17%的股份，寿氏家族可通过行使表决权对发行人的人事、生产经营决策等进行控制。

在寿氏家族成员中，陈建飞为发行人董事长，王建军、陈能恩、吴永杰为发行人董事，王建军、王建霞、寿鹤蕾、吴永杰为发行人高级管理人员，他们可直接参与公司的经营决策。因此，发行人存在一定的家族控制风险。

（五）募股资金投向风险

1、募投项目的组织实施风险

发行人本次发行募集资金计划用于营销网络建设项目、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目和品牌设计研发中心技术改造项目。上述项目均已经公司充分论证和系统规划，具有较高的技术含量和良好的市场前景，并依法办理了相关备案。上述四个项目的实施将有助于发行人进一步完善销售、研发、生产等环节，实施品牌发展战略，巩固业内领先地位，对增强发行人核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

2、营销网络建设项目的市场风险

发行人预计将本次募集资金净额中的12,015万元用于营销网络建设项目，该项目投入占预计募集资金投资总额的52.47%。该项目实施后，通过新增6家舒适生活概念店和20家直营旗舰店，发行人将进一步完善营销模式，提升流通环节的盈利能力，增强对销售渠道的控制力。虽然该项目系发行人在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，但若市场环境发生重大变化，将影响发行人直营店的销售量及销售额，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

（六）其他风险

1、汇率风险

近三年，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为19.96%、18.54%和14.89%。由于发行人有部分产品销往国际市场，因此人民币汇率波动对发行人经营带来了一定程度的不确定风险，主要表现在：

（1）汇兑损失：2008年度、2009年度和2010年度发行人汇兑损失分别为85.09万元、18.68万元和58.57万元。

（2）影响出口产品的价格竞争力。人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使发行人的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。

2、股市风险

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、行业产业政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。发行人提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以避免造成损失。

二、重要合同

截至本招股意向书签署之日，本公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。目前，本公司正在执行的合同金额在人民币500万元以上的，或虽未达到人民币500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议主要有：特约经销合同、借款合同、抵押合同、建设工程施工合同。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司没有未了结的重大诉讼或仲裁。

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发售新股的有关当事人

二、本次发行预计重要时间表

第七节 备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和主承销商办公场所查阅

1、 发行保荐书及保荐工作报告；

2、 财务报表及审计报告；

3、 内部控制鉴证报告；

4、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、 法律意见书及律师工作报告；

6、 公司章程（草案）；

7、 中国证监会核准本次发行的文件；

8、 其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、时间

1、备查文件查阅地点

发行人： 浙江步森服饰股份有限公司

地 址： 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号

法定代表人： 陈建飞

电 话： 0575-87047953

传 真： 0575-87047759

联系人： 寿鹤蕾、楼少波

主承销商： 第一创业证券有限责任公司

地 址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人： 刘学民

电 话： （0755）25832512

传 真： （0755）25831718

保荐代表人： 王勇、冀强

项目协办人： 杨明

项目组成员： 索巍、魏然、刘丽君、王超、李红霞

2、备查文件查阅时间

周一至周五：上午8：30—11：30 下午2：30—5：00

浙江步森服饰股份有限公司

2011年3月22日