证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

一、常用词语释义

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二、专用技术词语释义

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第一节 重大提示

本公司提请投资者注意：

一、股东承诺

1、控股股东及实际控制人江淦钧先生、柯建生先生承诺：

自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份；

本人在担任公司董事或高管职务期间，将及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不会转让本人所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%。

2、公司股东SOHA LIMITED承诺：自公司首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理SOHA在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购SOHA所持有的该部分股份。

二、滚存利润的分配安排

根据本公司2010年05月16日召开的2010年第四次临时股东大会会议决议，公司本次发行股票并上市完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。截止2010年12月31日，本公司累计可供分配利润为102,835,505.14元。

三、特别风险因素

（一）市场竞争加剧的风险

我国定制衣柜行业从起步计算不到10年的历史，行业刚刚从初创期进入成长期。根据《中国人造板》杂志的调查，2009年，国内定制衣柜的市场容量在70-80亿元左右（以企业生产产值计算），但在未来5年之内，有望达到200 亿元，预计未来五年，定制衣柜行业的市场复合增长率不低于30%。据《中国人造板》杂志的不完全统计，国内定制衣柜品牌已超过300个。定制衣柜的市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中一个新的经济快速增长点。因此，部分传统家具行业企业开始转型生产定制衣柜；此外，很多家居企业看好定制衣柜市场前景，包括橱柜企业、家装企业、地板企业，开始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，市场竞争从低端走向中高端，从不完全竞争走向充分竞争，市场竞争的逐步深入将导致行业平均利润率水平逐步下降。因此，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。

（二）原材料价格上涨的风险

公司的主要原材料为中密度板和以钢材和铝材为主的五金配件，其价格随市场供求及国际金属价格的周期波动而变化。2008年、2009年、2010年，中密度板和五金配件占公司采购成本的54.65%、57.85%和62.25%。2009年黄金价格每盎司上涨220美元，铁矿石、以及有色金属价格不断上升。如果未来国内中密度板和五金配件的价格随大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不利影响。

（三）募投项目产能扩张不能及时消化的风险

公司拟利用募集资金19,781.6万元投资建设“定制衣柜技术升级改造项目”。本次技术升级改造完成后，公司的柜体和书房系列、客厅系列、卧室系列产品产能将大幅提升，其中：柜体产能新增65万件板，趟门年产能将新增50万扇；抽芯年产能将新增137万套。虽然定制衣柜行业未来五年的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力的保障，同时公司依据自身在技术、品牌、营销网络等方面的竞争优势制订了详细的营销策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，公司将面临募投项目新增产能不能及时消化，产能利用率下降的风险。

（四）税收优惠政策变化的风险

根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据广东省科技厅、省财政厅、省国家税务局和地方税务局下发的粤科高字〔2010〕20号《关于公布广东省2009年第一批高新技术企业名单的通知》，公司于2009年11月10日被广东省科技厅认定为“高新技术企业”，证书编号为：GR200944000312，公司自2009年起三年内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，2009年度及2010年度享受的所得税税收优惠为534.24万元和934.74万元（预缴减免额），分别占公司税后利润的11.39%和11.12%。

如果国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对本公司未来的经营业绩产生不利影响。

（五）房地产行业宏观调控带来的风险

为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产试产平稳健康发展，国家于2010年初先后出台了国办发〔2010〕4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、国发[2010]10号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等一系列房地产政策，2011年1月26日，国务院召开常务会议，宣布八条政策措施，以巩固前期房地产调控效果，促进房地产市场健康发展。本次房地产政策调控的主要目标是：保持房地产市场的平稳健康发展，遏制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消费，使房地产市场回归理性。从中长期来看，我国房地产市场需求旺盛，国家城镇化的快速发展，为房地产市场的可持续发展提供了基础，前景依然较为广阔。

定制衣柜行业作为家具行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。定制衣柜行业短期内不会受到房地产行业宏观调控的影响，但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷，定制衣柜行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系宁基有限整体变更设立的股份有限公司。经2009年5月15日宁基有限股东会决议通过，宁基有限的两位股东江淦钧先生和柯建生先生作为发起人，公司整体变更为广州市宁基装饰实业股份有限公司。整体变更的审计基准日为2009年3月31日，根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2009年羊查字第16945号）《广州市宁基装饰实业有限公司2008年度-2009年1至3月股份改制专项审计报告》，有限公司经审计的账面净资产为4,603.0398万元，按1：0.6517的比例折合为股份公司股份总额3,000万股，发起人以其各自在宁基有限50%的出资比例，持有宁基股份公司的股份。2009年6月8日，经广州市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号为：4401012050934）。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为宁基有限的2名股东，为江淦钧先生和柯建生先生。

公司成立时，主要从事定制衣柜及其配套定制家具产品的研发、生产和销售，主营业务在整体变更设立股份公司前后没有发生变化。公司成立时拥有的主要资产为与前述主营业务相关的资产。公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产、从事的主要业务未发生重大变化。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为4,000万元，本次拟发行不超过1,350万股人民币普通股。

1、控股股东及实际控制人江淦钧先生、柯建生先生承诺：

自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该部分股份；

本人在担任公司董事或高管职务期间，将及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况，除遵守前款股份锁定承诺外，另在任职期间内每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不会转让本人所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%。

2、公司股东SOHA LIMITED承诺：自公司首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理SOHA在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购SOHA所持有的该部分股份。

（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

1、本次发行前，发起人股东持股情况如下：

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2、本次发行前，前十名股东持股情况如下：

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3、本次发行前，前十名自然人股东持股情况如下：

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4、外资股股东持股情况如下：

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5、国家股、国有法人股持股情况

截至本招股意向书及其摘要签署日，公司不存在国家股、国有法人股持股情况。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书及其摘要签署日，公司发起人江淦钧和柯建生为公司的控股股东，合计持有公司本次发行前的股本为3,000万元，占公司发行前总股本的75%。

江淦钧和柯建生为共同控股股东和一致行动人。

除以上关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

四、公司业务情况

（一）公司的主营业务、主要产品及其用途

公司的主营业务为：定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售，公司的主导产品为定制衣柜。定制衣柜又称整体衣柜。

公司的主要产品为：定制衣柜及其配套定制家具、组件，公司的主导产品为定制衣柜，配套定制家具是公司在向客户销售定制衣柜的同时，因应消费者的一体化或整体性要求而加工、生产、销售的配套定制家具。

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（二）公司的销售模式和渠道

公司围绕衣柜“定制”这一核心业务模式，在国内市场主要实行经销商专卖店销售模式。公司采用以经销商为主、以直营专卖店和大宗用户业务为辅的复合营销模式，其中：经销商通过开设专卖店销售“索菲亚”衣柜。经销商模式占公司销售收入的80%以上。

1、经销商专卖店销售模式

经销商专卖店模式是公司授予符合条件的经销商在特定的区域内，按照公司要求开设“索菲亚”定制衣柜专卖店，建立经公司培训合格的服务队伍，独家销售“索菲亚”品牌定制衣柜的一种销售模式。

截至2010年12月31日，公司已拥有经销商302家，拥有经销商“索菲亚”定制衣柜专卖店582个。公司销售网络，已基本覆盖了全国一线、二线城市以及大多数的东部沿海三线和四线城市，逐步形成国内销售网络的合理布局。

2、公司直营专卖店销售模式

直营专卖店是公司在广州市市区通过设立分公司方式投资成立的直营专卖店。截至本招股意向书及其摘要签署日，公司已有四家直营专卖店。直营专卖店的运作与其它专卖店的运作模式一致。

3、大宗用户业务销售模式

随着房地产领域商品住房精装修的范围不断向衣柜领域延伸，为大型房地产精装修项目提供定制衣柜配套的大宗用户业务将成为公司新的销售增长点。目前公司已经设立专门的大宗用户服务部、工程监理部，负责承接珠三角地区的工程配套业务，并支撑各区域经销商在所在地开展工程业务。2009年，公司与广州市城建集团、万科地产和保利地产等知名房地产商建立了了战略合作关系，重点推进以大型房地产项目精装修配套定制衣柜为主的大宗用户业务。公司将加快推进大宗用户业务，力争在未来三年内，成为公司新的经济增长点。

（三）公司的主要原料供应情况

公司产品的主要原材料为达到E1标准的中密度纤维板、五金配件、包装物等，中密度纤维板和五金配件是构成公司产品成本的主要部分。

2010年度，公司中密度板、玻璃、封边带、热熔胶、包装物、五金配件等原材料的采购情况如下：

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（四）行业竞争状况及公司在行业中的竞争地位

目前，我国定制衣柜行业正处于行业快速成长的初期，随着新进入者的不断加入，国内定制衣柜企业的竞争将从产品价格的单一竞争逐步进入以品牌、网络、服务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平竞争。就目前的现状而言，定制衣柜行业正处于一个竞争整合初级阶段，划分明晰、占据绝对优势的品牌格局正在形成。同时，作为家具行业的细分领域，定制衣柜行业还没有组建行业协会，制定行业标准，虽然由于柔性制造能力、产品开发设计、品牌、销售服务网络建设等行业壁垒阻碍了新进入者的快速发展，但行业标准的缺失导致定制衣柜行业的进入门槛较低，因此，定制衣柜低端产品市场和区域性市场的市场竞争较为激烈，中高端产品因行业发展壁垒的因素，市场竞争有限。

定制衣柜行业的客户来源于装饰装修行业和家具行业的传统客户，因此定制衣柜行业的竞争面临与装饰装修行业和家具行业的竞争。首先，是与装饰装修行业手工打制衣柜的竞争，主要处于商品住宅交房后的装修阶段；其次，是与家具行业成品衣柜的竞争，主要是居民为改善居住环境进行装修或旧家具的更新换代。

由于定制衣柜是通过个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合的产品，其集成了装饰装修现场手工打制衣柜与传统成品衣柜的优点，并摒弃了两者的不足和缺点，因此，定制衣柜行业从初创时期就具有较家具行业和装饰装修行业的竞争优势。

根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志的调查数据， 2009年公司与主要竞争对手的市场份额见下表：

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五、公司资产情况

（一）主要的固定资产

截至2010年12月31日，公司的主要固定资产情况如下表：

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（二）主要的无形资产

报告期内公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、非专利技术和土地使用权。该等无形资产的情况分项说明如下：

1、主要无形资产情况

截至2010年12月31日，本公司无形资产账面原值为8,338,016.73元，账面价值为6,865,887.99元。主要无形资产情况如下表：

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2、土地使用权情况

截至2010年12月31日，公司拥有的土地使用权情况如下表：

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备注：（1）2010年2月25日，公司与招商银行广州增城支行签订《最高额抵押合同》，上表中编号为B0401816的土地使用证已办理抵押登记。

（2）广州易福诺拥有的土地使用权情况如下表：

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2011年1月12日，公司完成收购广州易福诺70%股权。2010年4月26日，广州易福诺与招商银行广州增城支行签订《最高额抵押合同》，上述土地使用证已办理抵押登记。

3、商标

截至本招股意向书及其摘要签署日，公司拥有商标注册证16个，许可使用商标3个。

（1）注册商标明细表：

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与公司现有业务密切相关的商标主要为注册号第1761206号“索菲亚”(20类)商标。报告期内，公司主营业务收入主要是以“索菲亚”（20类）商标实现的。

（2）许可使用商标明细表：

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注：SOGAL FRANCE已申请上述商标的续展。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司主要从事定制衣柜及其配套定制家具的设计、生产和销售。

江淦钧先生及柯建生先生分别持有本公司37.5%的股份，且签订了《一致行动人协议》，为本公司的共同控股股东及实际控制人。截至本招股意向书及其摘要签署日，二人没有从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。江淦钧先生、柯建生先生没有控制其他企业。

本公司控股股东江淦钧先生和柯建生先生、本公司第三大股东SOHA LIMITED、以及与本公司存在关联关系的公司——SOGAL FRANCE向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免同业竞争。

（二）关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》的相关规定，截至本招股意向书及其摘要签署日，本公司的关联方和关联关系如下：

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备注：1、广东邦德已于2007年7月注销，杭州柏高已于2010年1月注销。

2、广州索菲亚原为公司的参股公司，2010年9月公司收购其51%股权后成为公司全资子公司；广州易福诺原为控股股东江淦钧、柯建生控制，公司高管陈明参股的公司，公司于2011年1月收购上述人员所持其70%的股权后，该公司成为本公司的控股子公司。

3、杭州宁丽成立于2009年5月20日，法定代表人为柯国生，注册资本100万元。

（三）关联交易

1、关联交易的形式

报告期内，本公司与关联方发生关联交易的主要情况如下：

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备注：自2011年1月起，广州易福诺成为公司的控股子公司，公司向广州易福诺采购的关联交易转化为公司的内部交易。

2、经常性关联交易

（1）采购和接受加工服务的关联交易

①向广州易福诺采购及接受加工服务

报告期内，本公司向广州易福诺采购或委托加工材料情况如下：

单位：万元

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2009年5月以前，公司向广州易福诺采购百叶板和线条类材料和其他材料，2009年6月开始，改为由公司委托其加工百叶板和线材。自2009年6月以后，公司不再向易福诺采购原材料，仅委托易福诺加工，支付加工费。2010年度开始，本公司进一步减少委托易福诺加工的业务，委托其加工的材料只剩下贴面板。报告期内，公司与广州易福诺之间的关联交易定价遵循了市场化原则，以交易发生当时的市场价格作为定价的依据。

2011年1月12日，公司完成收购广州易福诺70%的股权后，广州易福诺成为公司控股子公司，关联交易转为内部交易。

②向广州索菲亚采购的交易情况

报告期内，公司向广州索菲亚的采购情况如下：

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根据公司与广州索菲亚签订的《五金配件加工合同》，公司2010年自行采购价格波动较大的铝型材、PVC和胶水，然后委托广州索菲亚加工成边框和五金配件。2010年一季度，广州索菲亚将其2009年末存货中属于为公司加工而采购的原材料及完工的产成品全部销售给公司。2010年1-9月，公司向广州索菲亚的采购比例有所降低。

报告期内，公司向广州索菲亚采购的材料主要包括定制衣柜使用的铝合金门框、导轨、顶底轮等五金配件，具体采购情况如下：

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根据关联交易的形成过程和定价方式，广州索菲亚向本公司及向SOGAL FRANCE供应产品的定价方式是一致的、客观公允的，不存在定价显失公允、输送利益的情形。

为规范关联交易，2010年9月，发行人经与SOGAL FRANCE协商同意，发行人收购了SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚51%的股权，广州索菲亚成为发行人的全资子公司

（2）向关联方销售的关联交易

报告期，公司向关联方销售货物，与公司向非关联方销售货物的定价方式是相同的，按展开面积每平方米价格计算。杭州柏高和杭州宁丽是公司的经销商，公司对所有的经销商都执行统一的销售定价政策。广州索菲亚向SOGAL FRANCE供应产品的定价方式与本公司是一致的、客观公允的。

公司向关联方的具体销售情况如下表：

单位：万元

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备注：杭州宁丽成立于2009年5月；杭州柏高已经于2010年1月注销；广州索菲亚2010年统计期间为1-9月；SOGAL FRANCE统计期间为2010年10-12月。

报告期内，此类交易金额及其占各期公司销售总额的比例较低，且整体上比例呈逐年下降趋势，2008年度、2009年度和2010年度占公司销售收入的比例分别只有2.99%、1.76%和2.37%，对公司销售收入的影响很小。

（3）向关联方出租房屋及与关联方之间的水电费往来

报告期，公司分别向广州易福诺及广州索菲亚出租厂房，以及由此产生的代垫水电费的关联交易。

①向关联方出租房屋

2007年7月29日，公司与广州易福诺签订《厂房租赁合同》,租赁面积4,056.46平方米，月租金8元/平方米，年租金38.94万元，2010年租赁面积6,216.46平方米，月租金为8元/平方米，租赁期为2007年8月1日至2012年7月31日。租金价格以可比市场价格为参考。

2007年7月9日，本公司与广州索菲亚续签了《厂房租赁合同》，租赁面积3,700平方米，月租金10元/平方米，年租金44.40万元，租赁期为2007年7月1日至2012年6月30日。租金价格以可比市场价格为参考，由双方协商确定。公司向广州索菲亚出租房屋的租金单价高于向广州易福诺收取的租金单价，主要是因为广州索菲亚承租的房屋在装饰质量及内部结构上优于广州易福诺承租的房屋。

②与关联方之间的水电费往来

公司的房屋及基础设施按建成先后顺序分为一期和二期，广州易福诺租赁的是一期厂房，广州索菲亚租赁的为二期厂房。一期厂房电力供应系统由广州易福诺报建，二期电力供应系统由本公司报建，所有一、二期厂房供水系统均由广州易福诺报建，因而本公司存在与广州易福诺共用一期供电系统，与广州索菲亚共用二期供电系统，三方共用一个供水系统的情况。按水电供应部门现行做法，水电费的交纳通常只能由报建单位统一办理，因而产生了广州易福诺代公司交纳水电费、公司代广州索菲亚交纳电费的情况。上述交易的结算方式按照穗国税发〔2004〕173号《关于转售水、电征收增值税问题的通知》的规定执行。

公司于2010年9月收购广州索菲亚及2011年1月收购广州易福诺股权后，二者成为公司的子公司，公司与其之间的水电费往来转为内部交易。

2、偶发性关联交易

（1）购买广州易福诺百叶板的生产设备、专利

为解决公司与广州易福诺之间的百叶板关联采购问题，公司经2009年12月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，决定购买广州易福诺用于生产百叶板的设备及专利。

2009年12月3日，公司与广州易福诺签订《设备采购合同》，由公司受让广州易福诺所有的、原用于百叶板生产加工的一批机器设备和工具，合同价值151.73万元，其中机器设备138.39万元，专用刀具13.35万元。该作价按照羊城评估以成本法评估的数据为核算依据。

2009年12月11日，公司与广州易福诺签订两份《专利转让合同》，由公司受让其拥有的“一种百叶板”和“一种拼接式百叶板”两项专利。转让价格按照名义价格确定，各为1元。

截至本招股意向书及其摘要签署日，上述购买资产的款项已经支付，设备已办理过户手续专利已完成变更。

（2）SOGAL FRANCE授权许可公司使用■商标

2009年9月15日，公司与SOGAL FRANCE签署《商标许可协议》，约定SOGAL FRANCE将其持有的■注册商标（商品国际分类号第6、19、20类）许可给公司独占使用，使用期限自2009年9月15日起为期15年，其中，前10年为无偿使用，后5年为有偿使用，许可使用费用按后5年各年使用该商标的产品销售额的千分之四计算，且每年不低于1,000万元。

（3）无偿使用及受让■商标

①无偿许可使用■商标

2006年10月16日广州索菲亚与公司签订《商标许可使用协议》，自协议生效日起，广州索菲亚授权许可公司， 使用■商标。

②无偿转让■商标

2009年9月15日，广州索菲亚与公司签署《商标让与协议》，约定广州索菲亚将其持有的■注册商标无偿转让给本公司。截至本招股意向书及其摘要签署日，该商标转让手续已完成。

（4）与关联方的资金往来

①共同控股股东向公司提供资金支持

公司成立初期，由于资金不足，控股股东江淦钧和柯建生为支持公司发展，将自有资金无偿借予公司使用。借款行为发生在2008年以前，截至2008年1月1日，江淦钧、柯建生向公司借出的资金余额分别为1,436.61万元和200万元，报告期内公司没有向控股股东新增借款，主要为分次偿还。经公司2010年第二次临时股东大会批准，公司同意偿还上述股东借款。截至2010年3月16日，公司已偿还上述股东的所有借款。

②公司向柯国生借款

2007年末，本公司因营运资金出现短缺，曾向关联自然人柯国生（柯建生胞弟）借款人民币120万元，该借款不计利息。本公司于2008年将该借款全部偿还。

③广州易福诺向本公司借款

2007年之前，广州易福诺曾向公司借款，截至2007年末尚余315.96万元未归还。2008年4月广州易福诺将上述借款全部归还给本公司。此后公司未再向广州易福诺提供任何资金支持。

（5）控股股东及广州易福诺为公司担保

2007年7月9日公司与招商银行股份有限公司广州增城支行签订编号为21070701的《授信协议》，授信期间为2007年7月23日至2008年7月22日，授信额度为2,000万元。

2008年8月12日公司与招商银行股份有限公司广州增城支行签订编号为21080802的《授信协议》，授信期间为2008年8月23日至2009年8月22日，授信额度2,000万元。

为保证上述《授信协议》的顺利履行，江淦钧、柯建生及广州易福诺分别与该行签订了《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》项下的贷款及其他授信本金余额以及利息、罚息、违约金和实现债权等其他一切相关费用提供担保。

截至2009年12月4日，与上述合同相关的借款合同已全部执行完毕，公司已归还在该行的所有银行借款本息，相关的担保责任义务已解除。

（6）公司收购SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚的51%的股权

为解决公司与广州索菲亚之间的关联采购问题，公司经2010年8月31日召开的2010年第六次临时股东大会审议通过，决定收购SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚的51%的股权。

2010年9月1日，公司与SOGAL FRANCE签订《股权转让合同》，由公司购买SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚的51%的股权，支付价格为870.90万元。公司委托具有从事证券业务资格的羊城评估对广州索菲亚的股东全部权益进行了评估，评估基准日为2010年6月30日，并于2010年8月15日出具了《资产评估报告书》（[2010]羊资评字第844号）。该评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法，净资产评估价值为人民币1,404.68万元，增值率为1.60%；采用收益法，股东全部权益的评估值为人民币1,704.49万元，增值率为23.29%。鉴于评估的目的为股权收购，评估报告最终采用收益法的评估结果为评估结论，即股东全部权益的评估值为人民币1,704.49万元。（下转A11版）