证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１—０８

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示： 本公司股票从２０１１年３月２２日开市起复牌交易。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１１年３月９日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了《关于召开公司第一届董事会第九次会议的通知》。会议于２０１１年３月２０日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案逐项进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《董事会２０１０年年度工作报告》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会２０１０年年度工作报告》。

　　《董事会２０１０年年度工作报告》详见公司于２０１１年３月２２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司２０１０年年度报告》。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事汪旭光先生、易德鹤先生、廖昌宏先生向董事会提交了《独立董事２０１０年年度工作报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事２０１０年年度工作报告》。

　　二、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　《２０１０年年度报告》全文详见公司于２０１１年３月２２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司２０１０年年度报告》；《２０１０年年度报告摘要》登载于２０１１年３月２２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过了《公司２０１０年年度财务决算报告》

　　公司２０１０年度财务决算报表经信永中和会计师事务所有限公司审计验证，并出具了无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０６４）。２０１０年营业收入７６，３０９．７９万元，较上年增加１９．４７％；归属于上市公司股东的净利润１６，４５１．５３万元，较上年增加１９．８６％；归属于上市公司股东的所有者权益１６６，２１８．０４万元，较上年增加４２２．７３％。

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１０年年度财务决算报告》。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《公司２０１０年度利润分配和资本公积转增股本的预案》

　　经信永中和会计师事务所审计，截止２０１０年１２月３１日母公司实现净利润９８，８３９，２９６．６５元，提取法定盈余公积金９，８８３，９２９．６７元后，加上年初未分配利润１３，７９８，２４５．２０元，及经股东同意转入的以前年度未支付股利尾款４，７４４．５８元，本年度公司可供股东分配的利润１０２，７５８，３５６．７６元，资本公积余额１，１５２，９７８，１２６．７０元。

　　２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案如下：拟以本公司２０１０年末的总股本１６０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派３元人民币现金（含税），共计分配现金红利４８，０００，０００．００元，剩余未分配的利润５４，７５８，３５６．７６元结转以后年度分配。同时拟按公司２０１０年末总股本１６０，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增１０股。

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配和资本公积转增股本的预案》。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

　　因公司２０１０年度资本公积金转增股本，需对《公司章程》相关内容进行同步修订，具体修订条款如下：

　　■

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》。

　　本议案还需提交本公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　详见公司于２０１１年３月２２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司章程》

　　六、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为２０１１年度公司审计机构并出具相关文件。

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了确认，一致同意本议案。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　七、审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》

　　经全体董事表决，以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了确认，一致同意本议案。

　　本议案表决时，关联董事董斌回避表决。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司２０１１年度日常关联交易公告》

　　八、审议通过了《关于第一届董事会独立董事２０１１年津贴标准的议案》

　　本议案由董事会提名与考核薪酬委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于第一届董事会独立董事２０１１年津贴标准的议案》。

　　独立董事２０１１年度津贴标准为５万元人民币（含税）；因公司事务出差所产生的费用，按公司差旅费报销标准据实报销。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了确认，一致同意本议案。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于变更爆破一体化项目部分内容的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更爆破一体化项目部分内容的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司变更募投项目相关内容和用部分超募资金补充募投项目资金缺口的公告》。

　　十、审议通过了《关于变更高精度延期雷管建设项目部分内容的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更高精度延期雷管建设项目部分内容的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司变更募投项目相关内容和用部分超募资金补充募投项目资金缺口的公告》。

　　十一、审议通过了《关于变更科技研发中心建设项目部分内容的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更科技研发中心建设项目部分内容的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司变更募投项目相关内容和用部分超募资金补充募投项目资金缺口的公告》。

　　十二、审议通过了《关于变更炸药生产线高效节能改造项目部分内容和使用部分超募资金补充项目资金缺口的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更炸药生产线高效节能改造项目部分内容和使用部分超募资金补充项目资金缺口的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司变更募投项目相关内容和用部分超募资金补充募投项目资金缺口的公告》。

　　十三、审议通过了《关于变更新型乳化剂建设项目部分内容的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更新型乳化剂建设项目部分内容的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司变更募投项目相关内容和用部分超募资金补充募投项目资金缺口的公告》。

　　十四、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　　十五、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１１年薪酬标准的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员２０１１年薪酬标准的议案》。

　　总经理：１００万元／年、副总经理：３６万元／年、副总经理兼总工程师：３６万元／年、营销总监：３６万元／年、总经济师兼董事会秘书：３６万元／年、财务总监：３６万元／年、安全质量总监：３６万元／年。薪酬具体执行按公司目标任务考核结果在上述标准上下２０％范围内予以兑现。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　十六、审议通过了《内部控制自我评价报告》

　　公司内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够有效地贯彻执行，在经营管理中发挥了较好的管理控制作用。公司的内部控制是有效的，不存在对公司财务报告的可靠性有重大不利影响的情况。

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　详细内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　十七、审议通过了《关于修订内部控制管理制度的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订内部控制管理制度的议案》，逐项审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》《募集资金管理控制办法》、《内部审计控制制度》。

　　详细内容详见公司于２０１１年３月２２日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《四川雅化实业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《四川雅化实业集团股份有限公司募集资金管理控制办法》、《四川雅化实业集团股份有限公司内部审计控制制度》。

　　十八、审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放和使用情况的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于审议２０１０年度募集资金存放和使用情况的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　详细内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于２０１０年募集资金存放和使用情况专项说明的公告》。

　　十九、审议通过了《关于募投项目资金置换的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　详细内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于募集资金置换的公告》。

　　二十、审议通过了《关于使用部分超募资金收购内蒙古柯达化工股权的议案》

　　根据公司发展需要，公司拟收购内蒙古柯达化工有限责任公司（简称“柯达化工”）自然人股东转让的股权，本次收购柯达化工股权的资金全部用公司首次公开发行股票的超募资金支付，收购全部１００％股权的资金为３４１００万元，达不到１００％则按比例减少，剩余资金补充流动资金。

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购内蒙古柯达化工股权的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　本议案具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于使用部分超募资金收购内蒙古柯达化工股权的公告》。

　　由本项目正在筹划过程中，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将按照《公司章程》及上市公司监管的相关规定，根据项目进展情况及时发布进展公告，请投资者及时查看公司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关信息。

　　二十一、审议通过了《关于使用部分超募资金参股金奥博公司的议案》

　　根据发展需要，公司拟用超募资金参股深圳市金奥博科技有限公司（以下简称“金奥博公司”）。本次参股采用金奥博公司增资扩股，本公司用公司首次公开发行股票的超募资金４０００万元认购全部扩增股权的方式实施。

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金参股金奥博公司的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　本议案具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于使用部分超募资金参股金奥博公司的公告》。

　　本项目正在筹划过程中，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将按照《公司章程》及上市公司监管的相关规定，根据项目进展情况及时发布进展公告，请投资者及时查看公司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关信息。

　　二十二、审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》

　　根据发展需要，公司拟用超募资金７，５００万元投资公司信息化项目建设。该项目是以公司未来三到五年发展规划确定的管理改进计划为基础，配合多组织架构的体制、机制、管理和技术的持续创新，充分利用现代信息技术，建立和形成满足多组织架构以及控股企业协同运转、高效管理和科学决策需要的综合信息系统。项目实施建成后，可满足集团横向兼并和产业链延伸的战略扩张需要，大大提高公司在民爆产品制造与服务领域的核心竞争力，增强公司的管控能力和管理可复制性，确保股东利益，全面提升企业持续盈利能力以支撑企业未来的成长。

　　该项目所用的超募资金，公司将开设专户存储，并连同保荐机构与募集资金存储银行签署《募集资金三方监管协议》，签订情况另行公告。

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　本议案具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的公告》。

　　公司将按照《公司章程》及上市公司监管的相关规定，根据项目进展情况及时发布进展公告，请投资者及时查看公司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关信息。

　　二十三、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

　　本议案还需提交本公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　详细内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　二十四、审议通过了《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》

　　公司决定于２０１１年４月１８日召开２０１０年度股东大会，将本次董事会上审议通过需要提交股东大会审议的相关议案提交本次股东大会审议批准。

　　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　详细内容详见公司于２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２０日

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１－０９

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对２０１１年度日常关联交易可能与关联方发生的情况预计如下：

　　一、关联交易概述

　　由于四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）及其下属全资和控股子公司雅化集团绵阳实业有限公司、雅化集团三台化工有限公司、雅化集团旺苍化工有限公司、雅化集团攀枝花恒泰化工有限公司（统称“公司下属子公司”）向民爆流通企业雅安盛达民爆物品有限公司（以下简称“盛达民爆”）、绵阳聚安民爆物品有限公司（以下简称“聚安民爆”）、攀枝花恒威民爆物品有限公司（以下简称“恒威民爆”）销售民爆产品。由于盛达民爆、聚安民爆、恒威民爆均为本公司的参股公司，故公司委派公司高级管理人员董斌担任盛达民爆公司董事长、高级管理人员宾晶担任聚安民爆董事长和恒威民爆董事，按照《深圳证券交易所股票上上市规则》的规定，上述三家民爆流通企业与公司形成关联方，其交易构成了该公司关联交易。

　　公司第一届董事会第九次会议就上述与关联方形成的关联交易进行的审议，以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易的议案》，在董事会审议该议案时，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函。在审议该议案时，关联董事董斌回避表决。

　　上述关联交易是公司及下属子公司向民爆流通企业销售民爆产品而产生的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　１、盛达民爆的基本情况

　　公司名称：雅安盛达民爆物品有限公司

　　住所：雅安市康藏路５６１号附７幢３号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：董 斌

　　注册资本：８００万元

　　税务登记证号码：５１１８００７９７８７９５９２

　　主营业务：销售民用爆破器材

　　截至２０１０年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）：营业收入７８１０．８６万元、净利润２２０．４９万元、净资产１１０３．１１万元。

　　２、聚安民爆的基本情况

　　公司名称：绵阳聚安民用爆破器材有限公司

　　住所：绵阳市涪城区长虹大道南段４１号

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：孔 涛

　　注册资本：２２０万元

　　税务登记证号码：５１０７０３６６５３６１８４７

　　主营业务：销售民用爆破器材

　　截至２０１０年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）：营业收入６０４７．７２万元、净利润９１．４６万元、净资产３１４．４５万元。

　　３、恒威民爆的基本情况

　　公司名称：攀枝花市恒威民用爆炸物品有限公司

　　住所：攀枝花泰隆国际商务大厦东１５楼Ｂ２－２

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：黄东平

　　注册资本：２００万元

　　税务登记证号码：５１０４０２７９７８９１７９４

　　主营业务：销售民用爆破器材

　　截至２０１０年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）：营业收入３７０３．２３万元、净利润１２５．４５万元、净资产３６０．２８万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司及下属子公司向盛达民爆、恒威民爆、聚安民爆销售民爆物品形成的关联交易，详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：２０１０年聚安民爆为非关联方。

　　公司向上述关联方销售民爆产品，根据其财务状况和执行情况，以往年度交易均能按照交易合同按时、足额向公司支付货款，具备较好的履约能力。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司及下属子公司向盛达民爆、恒威民爆和聚安民爆销售民爆产品的销售价格是依据国家发改委颁布的《关于调整民爆器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号）的规定，结合市场原则而确定的价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　１、协议有效期：１年。

　　２、交易内容及数量：本协议下的乙方（上述关联方）向甲方（公司及下属子公司）采购的标的为雷管、炸药。

　　３、交易定价：按照《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号）价格并参照市场价格浮动情况确定。

　　４、付款方式：乙方收到货物验收合格后，一月内支付货款，结算方式为支票。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　该关联交易是基于国家对民爆行业管理的特殊销售模式形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于公司和全体股东的利益。

　　七、２０１１年年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易的金额

　　２０１１年年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易的金额如下：

　　单位：元

　　■

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　１、关联交易事项的事前认可意见

　　公司司及下属子公司与四川雅安盛达民爆物品有限公司、攀枝花恒威民爆物品有限公司、绵阳市聚安民爆物品有限公司之间存在销售民爆产品的日常销售关联交易。该关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于提高公司在上述关联方所在地的市场占有率，符合公司和全体股东的利益；交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司与上述关联方在２０１０年实际发生的关联交易额与公司财务数据一致，２０１１年拟发生的关联交易额符合公司的实际情况。同意将该议案提交董事会审议批准。

　　２、独立董事的独立意见

　　公司司及下属子公司与四川雅安盛达民爆物品有限公司、攀枝花恒威民爆物品有限公司、绵阳市聚安民爆物品有限公司之间存在销售民爆产品的日常销售关联交易。该关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于提高公司在上述关联方所在地的市场占有率，符合公司和全体股东的利益；交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：

　　１、雅化集团２０１１年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，是基于国家对民爆行业管理的特殊销售模式形成的，符合公司正常经营活动开展的需要，有利于保证公司的正常生产经营，未损害公司及公司非关联股东的利益，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

　　２、上述关联交易履行了必要的程序，已经雅化集团独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及雅化集团《公司章程》的规定。

　　３、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

　　４、申银万国对雅化集团２０１１年拟发生的上述关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　１、第一届董事会第九次会议决议

　　２、独立董事关于公司关联交易的事前认可函

　　３、独立董事关于公司２０１１年度关联交易的独立意见

　　４、申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司２０１１年度预计发生日常关联交易的核查意见

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年３月２０日

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１－１０

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　关于变更募投项目相关内容和用部分

　　超募资金补充募投项目资金缺口的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（简称“雅化集团”或“公司”）根据行业发展要求，重新对原承诺募集资金投资项目进行了梳理，经公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目相关内容和用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，现将相关内容予以公告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１３９６号文核准，公司于２０１０年１１月９日向社会公众发行人民币普通股股票４０００万股，每股面值１．００元，每股发行价３０．５０元，募集资金总额共计人民币１，２２０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币５２，２２０，０００．００元，实际募集资金净额为人民币１，１６７，７８０，０００．００元。该项募集资金已于２０１０年１１月１日全部到位，经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２００１－５）审验确认。

　　二、募集资金管理情况

　　２０１０年１１月２２日，雅化集团董事会通过决议，同意相关募投项目以向所属子公司增资的方式实施：向雅化集团绵阳实业有限公司增资１３，２１０万元、向雅化集团旺苍化工有限公司增资２，７５０万元、向雅化集团三台化工有限公司增资２，５５０万元。向各子公司增资的资金按募集资金专户管理的原则进行管理。

　　为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，雅化集团及募投项目所属子公司雅化集团绵阳实业有限公司、雅化集团三台化工有限公司、雅化集团旺苍化工有限公司连同本保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行、中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行、雅安市商业银行股份有限公司新民街支行四家募集资金存放机构签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（详见公司于２０１０年１２月１日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于签订募集资金三（四）方监管协议的公告》）。

　　三、本次募集资金拟投资项目概况

　　公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

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　　四、募投项目调整主要内容及原因

　　根据企业发展要求，结合当时行业管理要求，对承诺的募集资金投资项目编制了实施方案。由于该方案编制距今有一年半时间，国家对民爆行业管理提出了新的要求。工业和信息化部于２０１０年先后颁布了《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》（工信部安［２０１０］２２７号）和《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部安［２０１０］５８１号）等一系列政策法规，进一步明确了十二五期间民爆行业的发展要求，公司根据上述政策法规，结合企业实际情况，拟对爆破工程一体化项目在实施主体、实施地点、实施时间及工期、技术方案及具体投资明细计划等方面作局部调整。

　　（一）调整的主要内容

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　　注：本表中所提及“股份公司”为“四川雅化实业集团股份有限公司”的简称。

　　本次调整中，“雅安炸药生产线高效节能改造项目”的概算由５，４００万元调整为２１，５００万元，该项目资金缺口为１６，１００万元，由公司首次公开发行股票超募资金予以补充。该项目调整后的概算如下：

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　　（二）变更原因

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　　五、本次变更对变更对公司产生的影响

　　公司根据上述政策法规，结合企业实际情况，拟对上述募投项目在实施主体、实施地点、实施时间及工期、技术方案及具体投资明细计划、投资概算等方面作局部调整，前述调整不会对公司的发展造成不利影响，相反有助于提高公司的募集资金使用效率。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

　　本次募投项目变更的程序符合相关法律、法规的规定，同意对上述募投项目在实施主体、实施地点、实施时间及工期、技术方案及具体投资明细计划、投资概算等方面作出的调整；全部募投项目调整后的募集资金投资总额由３６，０６０万元变更为５２，１６０万元，其中“雅安生产线高效节能改造项目”需增加投资概算１６，１００万元，同意全部用超募资金予以补充。

　　七、公司监事会意见

　　监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通，一致认为：上述募投项目在实施主体、实施地点、实施时间及工期、技术方案及具体投资明细计划、投资概算等方面作出的调整以及用部分超募资金补充项目资金缺口，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更募投项目时间、部分募投项目投资额、实施主体和实施地点的计划符合目前公司经营的实际状况和公司发展战略，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的募集资金使用效率。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构经核查后，对该事项发表意见认为：

　　１、关于变更募投项目的时间、投资额、实施主体和实施地点的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更募投项目时间、部分募投项目投资额、实施主体和实施地点的计划符合目前公司经营的实际状况和公司发展战略，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的募集资金使用效率。该事项决策和审议程序合法、合规。

　　２、本次变更部分募投项目实施主体后，公司应将资金存放于经公司董事会确认的募集资金专户，根据公司募集资金专项存储及使用管理制度进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。

　　３、保荐机构及保荐代表人建议公司股东仔细阅读第一届董事会第九次会议相关决议公告等文件，认真考虑董事会提交的议案，独立判断。

　　４、保荐机构对公司本次变更募投项目时间、部分募投项目投资额、实施主体和实施地点的计划无异议。

　　九、 备查文件

　　１、第一届董事会第九次会议决议。

　　２、第一届监事会第四次会议决议。

　　３、独立董事对关于变更募投项目相关内容和用部分超募资金补充募投项目资金缺口的独立意见。

　　４、申银万国证券股份有限公司关于关于四川雅化实业集团股份有限公司募集资金置换与募投项目变更事项的核查意见。

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年３月２０日

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１－１１

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，四川雅化实业集团股份有限公司董事会（以下简称“雅化集团”或“公司”）将２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１３９６号文核准，公司于２０１０年１１月９日向社会公众发行人民币普通股股票４０００万股，每股面值１．００元，每股发行价３０．５０元，募集资金总额共计人民币１，２２０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币５２，２２０，０００．００元，实际募集资金净额为人民币１，１６７，７８０，０００．００元。该项募集资金已于２０１０年１１月１日全部到位，经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２００１－５）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合本公司实际情况制定了公司《募集资金管理控制办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司及募投项目所属子公司雅化集团绵阳实业有限公司、雅化集团三台化工有限公司、雅化集团旺苍化工有限公司连同申银万国证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）、绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称：“绵阳商业银行游仙支行”）、中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中国银行成都支行”）、雅安市商业银行股份有限公司新民街支行（以下简称“雅商银行新民街支行”）四家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”）签署《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国证监会四川监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证监会指定媒体上公告了相关信息内容。２０１０年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在任何问题。

　　截止２０１０年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

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　　三、本公司募集资金的使用情况

　　２０１０年度，雅化集团募集资金并未开始使用。募投项目“三台炸药生产线高效节能改造项目”、“高精度延期雷管建设项目”和“科技研发中心建设项目” 鉴于当时募集资金尚未到位并且考虑到公司自身情况和市场发展的需要，已使用自有资金暂时先行垫付。除此之外，２０１０年度，雅化集团不存在变更募集资金投资项目的情况。使用情况如下表：

　　(下转D90版)