证券时报多媒体数字报

　　(上接D89版)

　　单位：万元

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　　四、变更募集资金投资项目情况

　　２０１０年内，本公司募集资金项目的资金使用未发生变更，项目也未发生转让等情况，仅存在募投项目之“三台炸药生产线高效节能改造项目” “高精度延期雷管建设项目”和“科技研发中心建设项目”实施进度提前的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年内，本公司未从募集资金账户中支付资金，资金管理也严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２０日

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１－１２

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于募投项目资金置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１３９６号文核准，公司于２０１０年１１月９日向社会公众发行人民币普通股股票４０００万股，每股面值１．００元，每股发行价３０．５０元，募集资金总额共计人民币１２２，０００万元，扣除各项发行费用人民币５，２２２万元，实际募集资金净额为人民币１１６，７７８万元。该项募集资金已于２０１０年１１月１日全部到位，经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２００１－５）。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

　　一、已投入募投项目的自筹资金情况

　　为了保障募投项目的顺利进行，公司在本次公开发行股票前以自筹资金对募投项目“三台炸药高效节能改造项目”、“科技研发中心建设项目”和“高精度延期雷管建设项目”先行投入。截止目前，上述项目正在建设中，进展正常。以上项目的提前实施为公司募集资金有效使用、抢占市场机遇、提高公司产品竞争力和技术开发能力发挥了一定的作用。截止２０１１年２月２８日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目需置换的款项计人民币１，０９７．５３万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　三、审计机构监证情况及意见

　　信永中和会计师事务所对公司利用自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审计，并出具了《四川雅化实业集团股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０６４－２）。

　　公司拟用募集资金１，０９７．５３万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，募集资金后续项目的实施将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求进行，并履行相关决策和披露程序。

　　四、相关审核及批准程序

　　１、公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目资金置换的议案》。

　　２、公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目资金置换的议案》。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对此事发表独立意见：

　　公司预先投入募集资金投资项目的行为是完全符合公司发展需要，预先投入金额经注册会计师审核并由保荐机构出具专项核查报告，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意三台公司以８９１．４７万元、绵阳公司以１３１．４３元和７４．６３万元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：

　　公司以募集资金１，０９７．５３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不违反公司有关信息披露文件对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。同时对上述募集资金置换事项，公司董事会履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，会计师事务所出具了鉴证报告，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，同意公司实施该等事项。

　　七、备查文件：

　　１、公司第一届董事会第九次会议决议

　　２、公司第一届监事会第四次会议决议

　　３、申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见

　　４、独立董事关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１ 年３ 月２０日

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１－１３

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于使用部分超募资金收购

　　柯达化工股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）根据发展需要，拟用部分超募资金收购内蒙古柯达化工有限责任公司（以下简称“柯达化工”）自然人股东股权，柯达化工保证自然人股东转让给雅化集团的股权总额不少于柯达化现有股权的５１％，全部股权（１００％）的转让价格不超过３４，１００万元。

　　本次股权收购事宜已经公司第一届董事会第九次会议审议通过。本次股权收购未达到重大并购重组标准，公司与柯达化工亦不存在关联关系，不构成关联交易。

　　二、柯达化工的基本情况

　　公司名称：内蒙古柯达化工有限责任公司

　　注册地址：包头市石拐矿区猫兔塔

　　法人代表：宋柯

　　注册资本：人民币肆仟贰佰陆拾贰万肆仟零叁拾捌元叁角肆分

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：铵梯炸药、乳化炸药、铵油炸药、粉状乳化炸药的生产及销售和营业性ｃ级爆破工程。

　　柯达化工截至２０１０年１２月３１日主要财务指标（未经审计）：净资产为７００９万元，２０１０年度实现营业收入１８８１７万元，实现净利润２４５４万元。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为柯达化工股东持有的股权，目前柯达化工股东全部为自然人股东，共有２６０人，工商登记时采用委托持股的方式，注册股东代表为２６人，其他股东实行股权委托。

　　四、交易的主要内容

　　１、转让标的

　　柯达化工股东所持柯达化工股权。

　　２、定价依据

　　以柯达化工现有生产许可能力３．８万吨为基础，考虑内蒙古作为资源型大区，今后的市场扩展空间广阔，同时参考柯达化工资产评估结果，作为雅化集团收购柯达化工股东出让股权的定价依据。

　　公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构以２０１１年２月２８日为基准日，对柯达化工资产状况进行审计和评估。

　　３、股权转让价款支付方式和资金来源

　　股权转让款采取现金方式分期支付，首付被代持股东１００％和注册股东５０％的转让款，待股权转让法律事项全部完成后支付余款。

　　收购所需资金由公司首次公开发行股票超募资金予以支付。收购全部１００％股权的资金为３４１００万元，达不到１００％则按比例减少，剩余资金补充流动资金。

　　４、保证及承诺

　　柯达化工保证股东完全自愿转让标的股权，对各自股权出让前后的权利和义务所产生的变化清楚理解并接受，股权对外转让履行了必要的审批程序。

　　公司收购行为按《公司章程》和上市公司监管机构的相关规定履行必要的审批和授权，收购金额合法、透明；收购成功后承接现有的劳动关系，保证柯达化工员工享有劳动法及有关法律法规规定的合法权益，员工的薪酬标准和社会保险总水平不低于出让股权上年的平均水平，同时随着柯达化工经营业务的增长而增长；收购成功后公司将全面提升柯达化工管理及技术水平，并以柯达化工为平台，整合内蒙古民爆企业，使柯达化工保持持续稳定增长。

　　５、股权转让生效

　　股权转让经协议双方权力机构审议批准后，按本公告第四条确定的原则拟定股权转让协议，由股权转让人、公司法定代表签字（盖章）后生效。

　　五、本次收购目的和对公司的影响

　　本次收购事宜，符合雅化集团长远发展规划和战略，能有效提升提升雅化集团的综合实力，进一步拓展雅化集团民爆产品销售和爆破一体化服务市场，提高市场竞争力和盈利能力，使雅化集团在国内同行业中继续保持先进水平，充分保证股东利益。

　　六、独董意见

　　公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见，认为：

　　公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于收购柯达化工股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金３４，１００万元用于支付股权转让款，若不能收购柯达化工１００％股权或最后确定的收购价格低于预期，则剩余资金转作流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　申银万国证券股份有限公司和保荐代表人崔勇、罗捷对公司本次股权收购意见如下：

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，关于使用部分超额募集资金用于收购柯达化工股的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率，同意用超募资金收购柯达化工股权。

　　八、备查文件

　　１、第一届董事会第九次会议决议

　　２、第一届监事会第四次会议决议

　　３、独立董事关于使用超募资金收购内蒙古柯达化工有限责任公司股权的独立意见

　　４、申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司超募资金使用事项的专项核查意见

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年０３月２０日

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１－１４

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于使用部分超募资金参股

　　金奥博公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）根据发展需要，拟用部分超募资金参股深圳市金奥博科技有限公司（以下简称“金奥博公司”），雅化集团认购金奥博公司新增股本２００万元。参股后，金奥博公司注册资本变更为５００万元，雅化集团持有金奥博公司４０％的股权。

　　本次参股事宜已经公司第一届董事会第九次会议审议通过。本次参股金奥博公司未达到重大并购重组标准，公司与金奥博公司亦不存在关联关系，不构成关联交易。

　　二、金奥博公司的基本情况

　　公司名称：深圳市金奥博科技有限公司

　　注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）Ｒ２－Ａ栋３、４层

　　法人代表：明景谷

　　注册资本：人民币叁佰万元整

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备（凭深南环批【２００９】５２０５０号经营）；机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表等项目的设计、开发。兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；计算机软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务。

　　金奥博公司截至２０１０年１２月３１日主要财务指标（未经审计）：净资产为３４０５万元，２０１０年度实现营业收入３８７９万元，实现净利润５８３万元。

　　三、交易标的基本情况

　　深圳市金奥博科技有限公司主要从事工业炸药生产装备的研究、设计和制造。包括新材料、新工艺、新设备的研究开发，工业炸药连续化自动化生产线工业自动化系统集成、自动装药、包装系统等，现有注册资本３００万元，拟增资扩股２００万元。

　　四、本次交易涉及的主要内容

　　１、交易标的

　　金奥博增资扩股后４０％的股权。

　　２、定价依据

　　以金奥博公司的资产评估结果（２０１０年１２月３１日为评估基准日）为依据，经双方协商确定，本次增资扩股每１元注册资本对应出资人民币２０元。公司认购金奥博公司新增注册资本２００万元，出资人民币４，０００万元，占增资扩股后注册资本５００万元的４０％。

　　经北京湘资国际资产评估有限公司对金奥博公司净资产按未来收益现值法进行评估，评估结论为人民币６１２５．５７万元（湘资国际评字【２０１１】第０１０号）。

　　３、资金来源

　　所需要资金由公司首次公开发行股票超募资金予以支付。

　　４、保证及承诺

　　双方同意根据金奥博公司实际情况和经营发展需要，对经营模式、管理机制、项目研发以及产品的制造和销售等在公司审批权限范围内进行具体安排。

　　５、实施条件

　　本次参股金奥博公司事宜，双方权力机构审议批准后签订相关协议并实施。

　　五、本次参股目的和对公司的影响

　　公司参股深圳金奥博公司，公司可凭借其在民用爆破器材的研发优势，进一步增强民爆器材的科技研发能力，打造集科研、生产、销售、技术服务等综合性的技术领先民爆器材企业；可凭借其对国外民爆行业的先进工艺、技术、装备、信息的了解掌握，帮助引进国际先进技术，使公司在国内同行业中达到领先水平；借其在工业炸药生产装备方面的优势，为公司炸药生产线的技术改造提供各种工程技术与服务，提升生产工艺、装备和产品的技术含量。

　　六、独董意见

　　公司独立董事对本次参股金奥博公司发表了独立意见，认为：

　　公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于参股金奥博公司，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金４，０００万元用于参股金奥博公司。

　　七、保荐机构意见

　　申银万国证券股份有限公司和保荐代表人崔勇、罗捷对公司本次股权收购发表意见如下：

　　对使用部分超额募集资金用于参股金奥博公司的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率，同意用超募资金参股金奥博公司。

　　八、备查文件

　　１、第一届董事会第九次会议决议

　　２、第一届监事会第四次会议决议

　　３、独立董事关于使用超募资金参股金奥博公司的独立意见

　　４、申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用超额募集资金事项的核查意见

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年０３月２０日

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１－１５

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投入公司

　　信息化建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、信息化建设项目基本情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，为了提高募集资金的使用效率，公司拟使用超募资金７５００万元用于公司信息化建设项目，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、信息化项目建设的必要性

　　该项目以公司未来三到五年发展规划确定的管理改进计划为基础，配合多组织架构的体制、机制、管理和技术的持续创新，充分利用现代信息技术，建立和形成满足多组织架构以及控股企业协同运转、高效管理和科学决策需要的综合信息系统。项目实施建成后，可满足集团横向兼并和产业链延伸的战略扩张需要，大大提高公司在民爆产品制造与服务领域的核心竞争力，增强公司的管控能力和管理可复制性，确保股东利益，全面提升企业持续盈利能力以支撑企业未来的成长。

　　三、项目资金的使用和管理

　　为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将开设专户存储该项目投资资金，并连同申银万国证券股份有限公司与募集资金存储银行签署《募集资金三方监管协议》，签订情况另行公告。

　　四、公司董事会决议情况

　　公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超额募集资金７５００万元投入到公司信息化建设项目。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金投资公司信息化建设项目，建立和形成满足多组织架构以及控股企业协同运转、高效管理和科学决策需要的综合信息系统，项目实施建成后，可满足集团横向兼并和产业链延伸的战略扩张需要，大大提高公司在民爆产品制造与服务领域的核心竞争力，增强公司的管控能力和管理可复制性，全面提升企业持续盈利能力以支撑企业未来的成长，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金７，５００万元用于公司信息化建设项目。

　　六、公司监事会意见

　　公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超额募集资金７５００万元用于公司信息化建设项目。

　　七、公司保荐机构意见

　　经申银万国证券股份有限公司保荐代表人核查： 雅化集团本次拟使用超额募集资金７５００万元用于公司信息化建设项目的事项符合《四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，使用超募资金７５００万元用于公司信息化建设项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构同意雅化集团实施该事项。

　　八、 备查文件

　　１、第一届董事会第九次会议决议

　　２、第一届监事会第四次会议决议

　　３、独立董事对使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的独立意见

　　４、申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用超额募集资金事项的核查意见

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年０３月２０日

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１－１６

　　四川雅化实业集团股份有限公司关于

　　使用超募资金补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件规定，拟用部分超募资金永久补充公司流动资金。公司使用超募资金永久补充流动资金符合《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》等规范性法律文件的相关规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用节余超募资金及全部超募资金所产生的利息补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、创业投资等高风险投资。

　　一、本次募集资金金额及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１３９６号文核准，公司于２０１０年１１月９日向社会公众发行人民币普通股股票４０００万股，每股面值１．００元，每股发行价３０．５０元，募集资金总额共计人民币１２２，０００万元，扣除各项发行费用人民币５，２２２万元，实际募集资金净额为人民币１１６，７７８万元。该项募集资金已于２０１０年１１月１日全部到位，经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２００１－５）。

　　根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为３６，０６０万元，本次募集资金净额超过计划募集资金８０，７１８万元。

　　本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司第一届董事会第九次会议决定将超募资金补充募投项目资金缺口和投入新项目后剩余的１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充流动资金。

　　二、永久补充流动资金的必要性

　　公司此次补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则。

　　公司本次使用节余超募资金及全部超募资金所产生的利息永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　三、公司董事会决议情况

　　公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用节余超额募集资金１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充流动资金。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次使用节余超募资金１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用部分超额募集资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用节余超额募集资金中的１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充流动资金。

　　五、公司监事会意见

　　公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用节余超额募集资金１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充流动资金。

　　六、公司保荐机构意见

　　经申银万国证券股份有限公司保荐代表人核查： 雅化集团本次拟用节余超募资金１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充流动资金的事项符合《四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，使用节余超募资金１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构同意雅化集团实施该事项。

　　七、 备查文件

　　１、第一届董事会第九次会议决议。

　　２、第一届监事会第四次会议决议。

　　３、《独立董事关于使用超募资金补充流动资金的独立意见》。

　　４、《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用超额募集资金事项的核查意见》。

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年０３月２０日

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１—１７

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会关于召开２０１０年年度股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的要求，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议决定于２０１１年４月１８日（星期一）召开２０１０年年度股东大会，会议有关事项如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　１、会议召开时间：

　　（１）现场会议召开时间：２０１１年４月１８日（星期一）１４∶３０

　　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月１８日９∶３０—１１∶３０、１３∶００—１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月１７日１５∶００至２０１１年４月１８日１５∶００的任意时间。

　　２、股权登记日：２０１１年４月８日

　　３、现场会议召开地点：公司三楼一号会议室（四川省雅安市雨城区陇西路２０号）

　　４、会议召集人：公司董事会

　　５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　７、提示性公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１１年４月１１日发布提示性公告。

　　二、本次股东大会出席对象

　　１、截止２０１１年４月８日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、见证律师。

　　三、本次股东大会议案

　　１、《董事会２０１０年度工作报告》

　　２、《监事会２０１０年度工作报告》

　　３、《公司２０１０年年度报告及摘要》

　　４、《公司２０１０年度财务决算报告》

　　５、关于公司２０１０年度利润分配预案的议案

　　６、关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　７、关于续聘信永中和会计师事务所的议案

　　８、关于公司２０１１年度日常关联交易的议案

　　９、关于第一届董事会独立董事２０１１年津贴标准的议案

　　１０、关于变更爆破工程一体化项目相关内容的议案

　　１１、关于变更高精度延期雷管建设项目相关内容的议案

　　１２、关于变更科技研发中心建设项目相关内容的议案

　　１３、关于变更炸药生产线高效节能改造项目相关内容和使用部分超募资金补充项目资金缺口的议案

　　１４、关于变更新型乳化剂建设项目相关内容的议案

　　１５、关于使用超募资金补充流动资金的议案

　　以上议案均不采用累计投票制。

　　四、本次股东大会现场会议的登记办法

　　１、登记手续：

　　（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在２０１１年４月１５日１７：００前送达公司董事会办公室。来信请寄：四川省雅安市雨城区陇西路２０号公司董事会办公室，邮编：６２５０００（信封请注明“股东大会”字样）。

　　２、登记时间： ２０１１年４月１４日—２０１１年４月１５日：９ ：００—１１： ３０、 １３ ：３０—１７： ００

　　３、登记地点及联系方式：四川省雅安市雨城区陇西路２０号公司董事会办公室，电话： ０８３５—２８７２１６１ 传真：０８３５—２８７２１６１ 联系人：翟雄鹰

　　４、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、其他事项：本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　六、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１８日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投资者投票代码：３６２４９７； 投票简称为：雅化投票。

　　３、股东投票的具体程序为：

　　（１）买卖方向为买入投票；

　　■

　　（２）整体与分拆表决

　　Ａ、整体表决

　　■

　　注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的１４项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　Ｂ、分拆表决

　　■

　　注： １００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决， １．００元代表对议案１进行表决，２．００元代表队议案２进行表决，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（３）、在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

　　■

　　（４）、确认投票委托完成

　　４、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　５、注意事项：

　　１）网络投票不能撤单；

　　２）对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

　　３）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　　４）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　　５）如需查询投票结果，请于投票当日１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申报服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；

　　指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川雅化实业集团股份有限公司２０１０年年度股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１ 年４月１７日１５∶００至２０１１年４月１８日 １５∶００的任意时间。

　　４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２０日

　　附件一： 股东参会登记表

　　股东参会登记表

　　■

　　附件二： 授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示： （说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　■

　　委托股东姓名及签章：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托股东持股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人股票账号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托日期： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　附注： １、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　２、单位委托须加盖单位公章。

　　３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１１－１８

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第一届监事会第四次会议于２０１１年３月９日以书面送达的方式发出会议通知，并于２０１０ 年３月２０日在公司会议室召开。会议应出席监事３ 名，实际出席监事３名，会议由监事会主席何伟良先生主持，出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　与会监事经审议，通过了以下议案：

　　一、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果审议通过了《监事会２０１０年度工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

　　二、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果通过了《２０１０年度财务决算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

　　三、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果审议通过了《２０１０ 年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。

　　监事会认为公司《２０１０年年度报告及摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该报告提交股东大会审议。

　　四、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果审议通过了《２０１０ 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。

　　监事会认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求，同意将该预案提交股东大会审议。

　　五、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果审议通过了《关于公司２０１０年内部控制自我评价报告》。

　　监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通，一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行；公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

　　监事会成员对公司２０１０年关联交易实际发生情况和２０１１年预计发生额进行了审查，认为：该关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于提高公司在上述关联方所在地的市场占有率，符合公司和全体股东的利益；交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司与上述关联方在２０１０年实际发生的关联交易额与公司财务数据一致，２０１１年拟发生的关联交易额符合公司的实际情况。

　　七、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于变更爆破工程一体化项目相关内容的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通，一致认为：本项目相关内容的调整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更募投项目时间、部分募投项目投资额、实施主体和实施地点的计划符合目前公司经营的实际状况和公司发展战略，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的募集资金使用效率。

　　八、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于变更高精度延期雷管建设项目相关内容的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通，一致认为：本项目相关内容的调整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更募投项目时间、部分募投项目投资额、实施主体和实施地点的计划符合目前公司经营的实际状况和公司发展战略，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的募集资金使用效率。

　　九、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于变更科技研发中心建设项目相关内容的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通，一致认为：本项目相关内容的调整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更募投项目时间、部分募投项目投资额、实施主体和实施地点的计划符合目前公司经营的实际状况和公司发展战略，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的募集资金使用效率。

　　十、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于变更炸药生产线高效节能改造项目相关内容和使用部分超募资金补充项目资金缺口的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通，一致认为：本项目相关内容的调整和用部分超募资金补充项目资金缺口，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更募投项目时间、部分募投项目投资额、实施主体和实施地点的计划符合目前公司经营的实际状况和公司发展战略，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的募集资金使用效率。

　　十一、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于变更新型乳化剂建设项目的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　监事会成员认真审阅并与公司管理层进行了充分沟通，一致认为：本项目相关内容的调整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更募投项目时间、部分募投项目投资额、实施主体和实施地点的计划符合目前公司经营的实际状况和公司发展战略，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的募集资金使用效率。

　　十二、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于审议公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的议案》。

　　监事会成员认真审阅了相关资料，认为：２０１０年内，本公司未从募集资金账户中支付资金，资金管理也严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

　　十三、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于置换募集资金的议案》。

　　监事会成员认真审阅了相关资料，认为：公司预先投入募集资金投资项目的行为是完全符合公司发展需要，相关内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司募投项目实施公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　十四、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于使用部分超募资金收购柯达化工股权的议案》。

　　监事会与公司管理层进行了充分的沟通，认为：本次收购事宜，符合雅化集团长远发展规划和战略，能有效提升提升雅化集团的综合实力，进一步拓展雅化集团民爆产品销售和爆破一体化服务市场，提高市场竞争力和盈利能力，使雅化集团在国内同行业中继续保持先进水平，充分保证股东利益。同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于收购柯达化工股权。

　　十五、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于使用部分超募资金参股金奥博公司的议案》。

　　监事会与公司管理层进行了充分的沟通，认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于参股金奥博公司，本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率，同意用超募资金参股金奥博公司。

　　十六、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》。

　　监事会与公司管理层进行了充分的沟通，认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金投资公司信息化建设项目，建立和形成满足多组织架构以及控股企业协同运转、高效管理和科学决策需要的综合信息系统，项目实施建成后，可满足集团横向兼并和产业链延伸的战略扩张需要，大大提高公司在民爆产品制造与服务领域的核心竞争力，增强公司的管控能力和管理可复制性，全面提升企业持续盈利能力以支撑企业未来的成长，符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用超额募集资金７５００万元用于公司信息化建设项目。

　　十七、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用节余超募资金１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，同意使用节余超额募集资金１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充流动资金。

　　十八、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年三月二十日