证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１１－００４

　　云南西仪工业股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南西仪工业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于２０１１年３月９日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知。２０１１年３月１９日在昆明市怡景园酒店会议室召开。会议应到董事９名，实到９名，到会董事是周治平、杨波、芮德华、阚友钢、陈永茂、邹成高、唐予华、赵雨东、伍志旭。公司监事、高级管理人员列席了会议。董事长周治平先生主持了本次会议。

　　本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决通过了如下决议：

　　１、审议通过了《关于＠２０１＜年度董事会工作报告＠的?案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案需经２０１０年年度股东大会审议通过。

　　公司独立董事唐予华先生、赵雨东先生、伍志旭先生向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。

　　２、审议通过了《关于＠２０１＜年度总经理工作报告＠的?案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　３、审议通过了《关于＜２０１０年年度报告及其摘要＞的议案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《深圳证券交易所关于做好２０１０年度报告的工作的通知》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制２０１０年年度报告。

　　具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

　　本议案需经２０１０年年度股东大会审议通过。

　　４、审议通过了《关于＠２０１＜年度财务决算报告＠的?案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　２０１０年公司完成营业收入５２，０９６万元，完成年初预算的１００．１８％；利润总额为１，４６９万元，完成预算的５８．７６％；实现净利润为１，２４０万元，为年初预算的５５．１１％，未完成预算主要是受其他工业产品订单低于预期；报告期内原材料、燃动力费用、物流费用价格上涨；养老保险上缴基数上调等原因使人工成本上升等因素的影响。

　　本议案需经２０１０年年度股东大会审议通过。

　　５、审议通过了《关于＜２０１１年度财务预算报告＞的议案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　２０１１年通过高附加值连杆产品在整个连杆业务中份额的增加以及实行精益生产和精益管理，产能提升、加强废品控制等管理手段，连杆业务的毛利率将会有所提升，同时，随着公司机床装配水平的提高和内部管理手段的改进，机床业务毛利率亦将会随之提升。公司２０１１年度预算目标为力争实现营业收入５．７亿元，利润总额２，０００万元。

　　上述经营计划并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需经２０１０年年度股东大会审议通过。

　　６、审议通过了《关于＠２０１＜年度利润分配预案＠的?案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司总股本为２９１，０２６，０００股。经天健正信会计师事务有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润１２，８６９，７３６．９５元。加上年初未分配利润１０７，８７２，５５２．００ 元；减去２０１０年度提取１０％法定盈余公积、１０％任意盈余公积和２００９年对股东的利润分配后，可供投资者分配的利润为１１５，２５８，０８１．５５元。

　　拟以公司２０１０年末的总股本２９１，０２６，０００股为基准，向全体股东每１０股派发现金股利０．１１元（含税），共计派发现金３，２０１，２８６．００元，剩余未分配利润暂不分配，也不进行资本公积转增股本，结转下一年度。

　　独立董事就此事项发表了独立意见认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。

　　本议案需经２０１０年年度股东大会审议通过。

　　７、审议通过了《关于＠２０１＜年日常关联交易事项报告＠的?案》；

　　本议案涉及５名关联董事，分别是：周治平、杨波、芮德华、陈永茂、邹成高。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，５名关联董事回避表决。

　　最终本议案经４票表决，４票同意，０票反对，０票弃权。

　　公司预计２０１１年，销售发生的日常关联交易不超过人民币１９，８７０万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币３，８８０万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币３００万元。关联交易事项报告见巨潮资讯网

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　独立董事就此事项发表了独立意见：公司２０１１年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　本议案需经２０１０年年度股东大会审议通过。

　　８、审议通过了《关于＠２０１＜年度募集资金使用专项报告＠的?案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　天健正信会计师事务所有限公司针对此报告出具了募集资金的存储和使用情况鉴证报告。

　　详细内容请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 巨潮资讯网。

　　９、审议通过了《关于＜２０１０年投资执行情况及２０１１年投资计划报告＞的议案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权

　　２０１０年完成固定资产投资６，１８１．９２万元，包括连杆上市募集资金项目投资２，５６８．２１万元，主要投于连杆精锻毛坯线项目、胀断连杆线项目、常规连杆（连杆机加）生产线项目、体上攻丝生产线项目。其它工业品生产线技改项目计划总投资１，８０９．１０万元，其中上市募集资金项目部分投资４８８．１７万元；国拨资金部分，投资１，３２０．９３万元。

　　２０１１年公司固定资产投资计划为４９７４．１６万元，主要用于连杆精锻毛坯线项目、胀断连杆机加线项目、体上攻丝连杆机加线项目、常规连杆机加线等项目。

　　１０、审议通过了《关于＜董事会审计委员会对公司２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 巨潮资讯网。

　　１１、审议通过了《关于＜董事会审计委员会关于对２０１０年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告＞及续聘会计师事务所的议案》；

　　本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

　　董事一致认为：从天健正信会计师事务所有限公司对执行本年度审计业务的整体情况看，天健正信会计师事务所有限公司为公司提供了较好的服务、专业能力较强、审计人员敬业。同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务报告审计机构。

　　独立董事就此事项发表了独立意见：１、经审查天健正信会计师事务所有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为天健正信会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司２０１１年度审计机构的资格；２、关于聘请天健正信会计师事务所有限公司之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第二届董事会第十一次会议审议，程序合法；３、我们同意聘请天健正信会计师事务所有限公司作为公司的２０１１年度财务审计机构。

　　本议案需经２０１０年年度股东大会审议通过。

　　１２、审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　兹定于2011年4月12日上午9时在公司招待所二楼会议室召开2010年年度股东大会,审议以下事项:

　　（1）审议《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》；

　　（2）审议《关于<2010年度监事会工作报告>的议案》；

　　（3）审议《关于2010年年度报告及其摘要的议案》；

　　（4）审议《关于<2010年度财务决算报告>的议案》；

　　（5）审议《关于<2011年度财务预算报告>的议案》；

　　（6）审议《关于<2010年度利润分配>的预案》；

　　（7）审议《关于<2011年日常关联交易事项报告>的议案》；

　　（8）审议《关于<董事会审计委员会关于对2010年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告>及续聘会计师事务所的议案》。

　　此决议。

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　2011 年3月19 日

　　证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１１－００６

　　云南西仪工业股份有限公司

　　关于召开 ２０１０ 年年度股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决议，公司决定于２０１１ 年４月１２日上午９ 时在公司招待所二楼会议室召开２０１０年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：２０１１ 年４ 月１２ 日（星期二）上午９：００ 时

　　（三）会议召开地点：公司招待所二楼会议室

　　（四）股权登记日：２０１１年４月８ 日

　　（五）会议的召开方式：会议采用现场投票的方式

　　（六）出席对象：

　　１、截至２０１１年４月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　３、本公司聘请的律师。

　　４、保荐机构代表。

　　二、会议审议事项

　　１、本次会议审议的提案由公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　２、本次会议的议案如下：

　　（１）审议《关于２０１０年度董事会工作报告的议案》；

　　（２）审议《关于２０１０年度监事会工作报告的议案》；

　　（３）审议《关于２０１０年年度报告及其摘要的议案》；

　　（４）审议《关于２０１０年度财务决算报告的议案》；

　　（５）审议《关于２０１１年度财务预算报告的议案》；

　　（６）审议《关于２０１０年度利润分配的预案》；

　　（７）审议《关于２０１１年日常关联交易事项报告的议案》；

　　（８）审议《关于＜董事会审计委员会关于对２０１０年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告＞及续聘会计师事务所的议案》。

　　公司独立董事唐予华先生、赵雨东先生和伍志旭先生将在公司２０１０年年度股东大会上述职。

　　３、２０１０年度股东大会所有提案内容详见刊登在２０１１ 年３ 月２２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《第二届董事会第十一次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　２、登记时间：２０１１年４ 月１１日【上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００】

　　３、登记地点：公司证券与法律事务部

　　信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：云南省昆明市西山区海口西仪股份证券与法律事务部

　　邮 编：６５０１１４

　　联系电话：０８７１－８５９８３５７ 传真：０８７１－８５９８３５７

　　４、受托人在登记和表决时提交文件的要求。

　　（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、其他

　　１、会议咨询：公司证券与法律事务部

　　联系人：邹成高、谭可

　　联系电话：０８７１－８５９８３５７

　　２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２２日

　　证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１１－００５

　　云南西仪工业股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１１ 年３月１９日１７：３０在昆明怡景园酒店会议室以现场会议方式举行。应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席王福田先生主持。符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

　　（一） 以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（二）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于＜２０１０年年度报告全文及摘要＞的议案》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《云南西仪工业股份有限公司２０１０年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于＜２０１０年度财务决算》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（四）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《２０１１年度财务预算报告的议案》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（五）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《＜关于＜２０１０年度利润分配预案＞的议案》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（六）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于＜２０１１年日常关联交易事项报告＞的议案》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议。

　　（七）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于＜２０１０年度募集资金使用专项报告＞的议案》。

　　（八）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于＜２０１０年投资执行情况及２０１１年投资计划报告＞的议案》。

　　（九）以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过《关于公司２０１０ 年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（十）、以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于聘请会计师事务所的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第４号：年度报告披露相关事项》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

　　此决议！

　　云南西仪工业股份有限公司监事会

　　２０１１ 年３月１９ 日

　　证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１１－００８

　　云南西仪工业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品、机床及零部件和其他产品。

　　由于行业特点和市场方面的原因，公司部分产品的原材料及配套件向中国南方工业集团公司的成员单位采购，公司部分产品及配套件销售给中国南方工业集团公司成员单位，同时公司还与公司股东、本公司控股股东控制的其他企业、本公司控股与参股公司发生相应的交易行为，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

　　二、关联交易的主要内容

　　１、向中国南方工业集团公司的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；

　　２、公司部分产品及配套件销售给中国南方工业集团公司成员单位；

　　３、向中国南方工业集团公司成员单位提供劳务；

　　４、在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称兵装财务公司）的结算业务；

　　５、本公司与子公司、合营企业、联营企业之间的采购、销售及结算往来。

　　三、关联交易的情况

　　（一）、２０１０年日常关联交易情况

　　１、采购货物

　　■

　　２、销售货物

　　■

　　３、接受金融服务

　　（１）公司接受兵装财务提供的存、贷款等服务，兵装财务作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。本年度公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：

　　■

　　（２）中国南方工业集团公司

　　２０１０年１１月１日，公司与中国南方工业集团公司签署借款合同，借款金额为２０，０００，０００．００元，期限为：２０１０年１１月１日－２０１１年１０月３１日，贷款基准利率为５．５６％。

　　２０１０年１０月１４日，公司与中国南方工业集团公司签署借款合同，借款金额为２０，０００，０００．００元，期限为：２０１０年１０月１５日－２０１１年１０月１４日，贷款基准利率为５．３１％。

　　４、向兵器装备集团财务公司投资的情况

　　２００８年７月，本公司向兵装财务增加投资２，２００万元，截止２０１０年１２月３１日公司对兵装财务投资额为３２００万元，股权比例增加为２．００％。在２０１０年收到上述投资现金股利２，２５０，０００．００元。

　　５、其他重大关联交易事项

　　（１） 本公司向母公司租赁土地情况：本公司２００４年与南方集团签订《土地租赁协议》，约定自２００４年４月起向南方集团租赁国有土地１３宗，面积１２６．９８８６公顷，年租金每平方米１元，租赁期为两年。２００６年８月１日，本公司与南方集团签订《土地使用权租赁协议》，约定继续租赁上述土地，租赁期为１０年，自《土地租赁协议》租赁期限届满之日次日起算，年租金每平方米１元，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府部门公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的２０％。本公司依据合同规定，２０１０年度提取土地租金１，２６９，８８５．９６元。

　　（２）本公司向昆明台正精密机械有限公司出租厂房，确认租赁收入１，３１６，１３６．００元，另公司向昆明台正精密机械有限公司提供动力服务，２０１０年度确认收入１，９５３，５０９．６２元。

　　（二）２０１１年预计日常关联交易情况

　　１、公司预计２０１１年，销售发生的日常关联交易不超过人民币１９，８７０万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币３，８８０万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币３００万元。具体如下

　　■

　　２、接受金融服务

　　（１）２０１１年度预计公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：

　　２０１０年末贷款余额２，５００万元，２０１１年末预计贷款余额４，０００万元。

　　２０１０年末存款余额４２，００７，５５５．９２元，２０１１年末预计存款余额为４，０００万元。

　　（２）向中国南方工业集团公司借款：４，０００万元。

　　３、公司２０１０年与股东仍存在土地租赁、利润分配等关联交易事项。

　　四、主要关联方介绍

　　公司的持续性关联交易方主要产生于实际控制人中国南方工业集团公司的成员单位，如重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司等，本公司参股公司，如昆明台正精密机械有限公司、兵装财务公司、哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司等。

　　重庆长安汽车股份有限公司：

　　长安股份系南方集团公司间接控制的上市公司，于１９９６年１０月３１日设立，上市时间为１９９７年６月１０日，注册资本１６２，０８４．９２万元。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。

　　截止２０１０年９月３０日，长安股份资产总额为２，７７０，３３７．２４万元，股东权益为１，０３０，６６５．６９万元，实现营业务收入２，２８５，４７２．３７万元，利润总额１７０，０６８．２３万元。

　　重庆长安铃木汽车有限公司：

　　重庆长安铃木汽车有限公司，创建于１９９３年６月，是国内大型的综合性现代汽车制造企业，由重庆长安汽车股份有限公司（占５１％）、日本铃木株式会社（占２５％）、日本双日株式会社（占 １４％）、铃木（中国）投资有限公司（占１０％）四方持股，公司注册资本１９，０００万美元，投资总额５５５，００万美元。

　　长安工业有限责任公司：

　　长安工业有限责任公司份系受南方集团公司间接控制的有限责任公司，成立时间为１９９６年１０月２８日， 注册资本７４，０００万元，注册地址： 渝北区空港大道５９９号。经营范围：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。

　　重庆建设工业有限责任公司：

　　重庆建设工业有限责任公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００５年１２月２８日， 注册资本１２，０００万元，注册地址： 巴南区花溪工业园区建设大道１号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。

　　四川华庆机械有限责任公司：

　　四川华庆机械有限责任公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，注册资本２２７５万元，注册地址：彭州市长江路１５９号。经营范围：依法从事枪械产品的科研、生产；从事本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的科研、生产、销售；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务；货物进出口及技术进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的货物及技术除外）。

　　重庆长江电工集团有限公司：

　　重庆长江电工集团有限公司份系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００７年３月３０日， 注册资本８２８８？万元，注册地址： 重庆市南岸区茶园新区长电路１号？。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产及科研业务，汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；普通货运、危险货物运输（第１类第１项），从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可从事经营），制造运动弹（国内销售５．６毫米运动弹；制造出口运动弹、生产品种根据需求定型）。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）？。

　　昆明云内动力股份有限公司：

　　昆明云内动力股份有限公司系在深交所上市的公司，证券代码：０００９０３；注册地址：云南省昆明市穿金路７１５号；主营业务：多缸小缸径柴油机及轻型载货车的开发、生产和销售。２０１０ 年 １２ 月 ２８ 日，南方集团控股子公司中国长安汽车集团股份有限公司与昆明市国资委签订了《云南内燃机厂国有产权划转协议》，协议约定昆明市国资委将其所拥有的云南内燃机厂 １００％产权无偿划转给中国长安，云南内燃机厂持有云内动力３８．１４％的股份，本次国有产权划转完成后，中国长安将间接控制云内动力３８．１４％的权益。

　　截止２０１０ 年１２月３１日，云内动力总股本为３７８，２００，０００股，总资产４５４，４５３万元，２０１０年完成营业总收入２３２，８３１万元，实现利润总额１５，１９２万元

　　昆明台正精密机械有限公司：

　　昆明台正是公司参股子公司，成立于１９９５年１２月２９日，公司注册资本１００万美元，实收资本１００万美元，其中以货币出资１３万美元，以实物（机器设备及工装设备）出资８７万美元。股东出资情况为：台湾旭正机械股份有限公司出资６０万美元，其中现金８万美元，设备作价出资５２万美元，股权比例６０％；本公司出资４０万美元，其中现金５万美元，设备作价出资３５万美元，股权比例４０％。

　　湖南华南光电科技股份有限公司

　　湖南华南光电科技股份有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，，注册号：４３００００００００００１００地 址：常德市滨湖西路沙港一号，是经国家经贸委批复，湖南省工商行政管理局核准登记，于２０００年１２月１９日成立，由湖南华南光电（集团）有限责任公司发起，联合中国嘉陵工业股份有限公司（集团）、上海星河数码投资有限公司、深圳市维特耐工程材料有限公司、常德市城市建设投资开发有限责任公司等五家公司改制而成的股份制企业。

　　重庆珠江光电科技有限公司：

　　重庆珠江光电科技有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００２年８月３０日， 注册资本７４０万元，注册地址： 重庆南坪六小区明佳园。经营范围：光电仪器、相机、望远镜及相关产品的研究、设计、开发、制造、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件及原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

　　武汉长江光电有限公司：

　　武汉长江光电有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立于１９９５年３月１日，注册资本１２，８５７万元，实收资本１２，８５７万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：从事光学仪器生产、光机电产品织造，设备材料、备品备件、相关技术的进出口业务（不含进口分销业务）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

　　哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司：

　　诺雷西仪是云南西仪股份有限公司和同受南方集团公司控制的哈尔滨东安实业发展有限公司合资组建的汽车发动机连杆专业性生产公司，双方各占股５０％。成立于２００４年６月２９日，公司注册资本５０００万元，实收资本５０００万元。经营范围：生产销售汽车发动机连杆、汽车零部件。

　　五、关联交易的定价原则

　　本公司报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。

　　六、关联交易协议签署情况

　　按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

　　七、关联交易对公司的影响

　　公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限；在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　　八、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　经公司第二届董事会第十一次会议审议，通过了公司《关于２０１１年日常关联交易事项报告的议案》。表决时，关联董事周治平先生、杨波先生、芮德华先生、陈永茂先生、邹成高先生进行了回避表决。

　　２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事唐予华先生、赵雨东先生、伍志旭先生认为：

　　公司２０１１年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　３、该日常关联交易尚须获得公司２０１０年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

　　九、备查文件目录

　　１、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　２、独立董事的独立意见；

　　３、与日常关联交易相关的其他文件。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１９日

　　证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１１－００７

　　云南西仪工业股份有限公司

　　关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经证监许可［２００８］９０３号文核准，并经深交所同意，本公司于２００８年８月６日公开向社会发行人民币普通股（Ａ 股）７，３００万股，每股面值１．００元，发行价格每股２．８８元，募集资金总额为人民币２１０，２４０，０００．００元，扣除从募集资金中已直接扣减的各项发行费用人民币１９，９９３，７５４．８７元后，实际募集资金净额为人民币１９０，２４６，２４５．１３元。

　　募集资金已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于２００８年７月３０日汇入西仪股份在中国建设银行昆明海口支行开设的验资专用账户中，账号：５３００１６１８８３６０５１０００５２１。海通证券在扣减发行、承销费用人民币１５，０００，０００．００元后，划入专用账户１９５，２４０，０００．００元；扣除其他发行费用４，９９３，７５４．８７元后实际募集资金净额１９０，２４６，２４５．１３元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字［２００８］第２１６１号《验资报告》，中和正信会计师事务所与天健正信会计师事务所分别于２００８年度、２００９年度对公司募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告（中和正信专字（２００９）第１－１２７号；天健正信审（２０１０）专字第０１０３３９号）。

　　二、募集资金管理情况

　　１．募集资金在各银行账户的存储情况

　　募集资金２０１０年１２月３１日存储情况表

　　金额单位：元 表一

　　■

　　公司严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金集中存放于在中国建设银行昆明海口支行设定的专户中，银行账号为：５３００１６１８８３６０５１０００５２１。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂不使用的募集资金部分转存为定期存款或七天通知存款进行管理。截止２０１０年１２月３１日，募集资金账户结余为６８，８２６，５２４．４１元。具体存储情况见表一。

　　２．募集资金管理制度执行情况

　　根据《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理制度》，公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续。所有募集资金项目的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监和总经理审核签字，并由董事长审批后执行，审批后的资金使用计划须报公司证券与法律事务部备案；付款时严格按照募集资金使用计划并执行公司的资金审批程序。

　　３．募集资金三方监管协议执行情况

　　公司于２００８年８月２８日与保荐人海通证券、中国建设银行昆明海口支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　１．募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年公司募集资金共投入３４，０２０，８４０．０５元，其中汽车发动机连杆生产线技术改造项目投入２５，６８２，１２０．３９元，其他工业产品技改项目投入８，３３８，７１９．６６元。

　　截止２０１０年１２月３１日，募集资金累计投入１２７，４４７，８９６．４７元，其中汽车发动机连杆生产线技术改造项目投入１１５，２１９，３８１．９７元，其他工业产品技改项目投入１２，２２８，５１４．５０元。各生产线的具体使用情况见表二。

　　募集资金截止２０１０年１２月３１日使用情况表

　　金额单位：元 表二

　　■

　　２． 募集资金２０１０年１２月３１日结余情况

　　２００９年１２月３１日，募集资金账户实际结余１００，９５７，８７３．５９元。 使２０１０年募集资金账户增加的项目有：①各账户存款利息４０，４３９．５７元；②定期存款利息１，８４９，４１２．５０元。２０１０年募集资金账户减少的项目有：①付建设银行０５２１户账户维护费购支票工本费手续费３６１．２０元；②全年募集资金投入项目总额３４，０２０，８４０．０５元。经计算（具体情况见表三）募集资金账户的实际结余应为６８，８２６，５２４．４１元，与募集资金各账户的实际存储金额相符。

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金账户实际结余６８，８２６，５２４．４１元，减去募集资金账户启用时剩余的１．００元，募集资金应结余６８，８２６，５２３．４１元。

　　２０１０年募集资金各账户整体使用情况表

　　金额单位：元 表三

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　　四、募集资金投入进度情况

　　１．募集资金使用计划

　　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　募集资金投资项目及募集资金使用计划

　　金额单位：万元 表四

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　　２．截至２０１０年１２月３１日募集资金投入进度

　　截至２０１０年１２月３１日止，公司累计投入募集资金１２７，４４７，８９６．４７元，占投入项目总额的６０．８６％，占投入项目承诺投入的６０．８６％。其中汽车发动机连杆生产线技术项目累计投入募集资金１１５，２１９，３８１．９７元，占投入项目总额的７７．１１％，占投入项目承诺投入的７７．１１％；其他工业产品生产线技改项目累计投入募集资金１２，２２８，５１４．５０元，占投入项目总额的２０．３８％，占投入项目承诺投入的２０．３８％ 。见表五。

　　截止２０１０年１２月３１日募集资金投入进度

　　金额单位：元 表五

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　　五、问题及建议

　　１．其他工业产品生产线技改项目的投入进度缓慢，建议加快其他工业产品生产线技改项目的投入进度，使项目投资进度与《首次公开发行股票招股说明书》的承诺相一致。

　　２．募集资金投资部分计划变更应完善相关程序、工程项目等应进行专项核算，以便后期工程完工验收、审计等工作的顺利实施。

　　云南西仪工业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１９日

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