证券时报多媒体数字报

　　证券代码： ０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１１－００１

　　金陵药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　１、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于２０１１年３月８日以专人送达、邮寄等方式发出。

　　２、本次会议于２０１１年３月１８日在南京紫金山庄以现场会议方式召开。

　　３、会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

　　４、会议由公司董事长倪忠翔主持，公司５名监事和２名高级管理人员列席了会议。

　　５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度总裁工作报告》；

　　２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》：

　　具体内容详见２０１１ 年３ 月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）《公司２０１０年年度报告》第七节。

　　３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》：

　　截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额为２７４，３７７．２３万元，比年初增长１１．７４％；公司净资产为１９６，５０６．８７万元，比年初增长６．２５％。２０１０年度，公司实现营业收入２１６，１１３．９３万元，比上年增长９．８９％；公司实现归属于母公司所有者的净利润１９，２７３．１５万元，比上年下降１２．７７％。

　　４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》：

　　２０１０年度公司实现利润总额２７２，８３８，４７５．１６元，母公司实现净利润为１３２，４３４，５２４．５０元。按公司章程有关规定，按１０％提取法定盈余公积１３，２４３，４５２．４５元后，当年可供分配利润为１１９，１９１，０７２．０５元，加年初未分配利润４９６，２０３，９３５．１５元，减去当年分配２００９年度利润７５，６００，０００．００元，截止２０１０年底，可供股东分配的利润为５３９，７９５，００７．２０元。按照同股同权、同股同利的原则，以２０１０年末的总股本５０４，０００，０００股为基准，每１０股派发现金１．５０元（含税），派发现金红利总额为７５，６００，０００．００元；剩余４６４，１９５，００７．２０元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

　　５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》：

　　具体内容详见２０１１ 年３ 月２２日巨潮资讯网《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：

　　（１）公司建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、有效的激励机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

　　（２）公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求。内部管理控制制度较为全面，并得到了有效的贯彻执行。

　　（３）公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面均发挥了较好的管理控制作用。总体上符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求。

　　６、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度聘请会计师事务所的议案》；

　　公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，其报酬由公司总裁办公会议决定。

　　公司董事会审计委员会及独立董事事前对继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司发表如下意见：

　　鉴于江苏天衡会计师事务所在对我公司２０１０年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请江苏天衡会计师事务所为本公司提供２０１１年度审计服务。

　　７、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　具体内容详见２０１１ 年３ 月２２日巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　公司关联董事倪忠翔、徐伟民（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

　　公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并发表如下独立意见：

　　（１）董事会在对《关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（２）公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；未发现有损害公司和股东利益的行为。

　　（３）以上关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　８、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司资产核销的议案》；

　　具体内容详见２０１１ 年３ 月２２日巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于公司资产核销的公告》。

　　９、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及报告摘要》：

　　２０１０年年度报告详见２０１０年３月２２日巨潮资讯网，２０１０年年度报告摘要详见巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　１０、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度证券投资情况的专项说明》。

　　具体内容详见２０１１ 年３ 月２２日巨潮资讯网上刊登的《关于２０１０年度证券投资情况的专项说明》。

　　以上第２、３、４、６、７、９项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十二日

　　证券代码： ０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１１－００２

　　金陵药业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　１、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于２０１１年３月８日以专人送达、邮寄等方式发出。

　　２、本次会议于２０１１年３月１８日在南京紫金山庄以现场会议方式召开。

　　３、会议应出席监事５名，实际出席监事５名。

　　４、会议由公司监事会主席洪俭主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》：

　　具体内容详见２０１１ 年３ 月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）《公司２０１０年年度报告》第八节。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额为２７４，３７７．２３万元，比年初增长１１．７４％；公司净资产为１９６，５０６．８７万元，比年初增长６．２５％。２０１０年度，公司实现营业收入２１６，１１３．９３万元，比上年增长９．８９％；公司实现归属于母公司所有者的净利润１９，２７３．１５万元，比上年下降１２．７７％。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　３、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　２０１０年度公司实现利润总额２７２，８３８，４７５．１６元，母公司实现净利润为１３２，４３４，５２４．５０元。按公司章程有关规定，按１０％提取法定盈余公积１３，２４３，４５２．４５元后，当年可供分配利润为１１９，１９１，０７２．０５元，加年初未分配利润４９６，２０３，９３５．１５元，减去当年分配２００９年度利润７５，６００，０００．００元，截止２０１０年底，可供股东分配的利润为５３９，７９５，００７．２０元。按照同股同权、同股同利的原则，以２０１０年末的总股本５０４，０００，０００股为基准，每１０股派发现金１．５０元（含税），派发现金红利总额为７５，６００，０００．００元；剩余４６４，１９５，００７．２０元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　４、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容详见２０１１ 年３ 月２２日巨潮资讯网《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（１）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（３）２０１０年，公司未有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　（４）公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的真实情况。

　　５、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度聘请会计师事务所的议案》；

　　公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，其报酬由公司总裁办公会议决定。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　６、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　具体内容详见２０１１ 年３ 月２２日巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　７、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司资产核销的议案》；

　　对截止２０１０年底已计提的１７，０４４，９６９．８５元资产减值准备的应收账款和其他应收款进行核销，其中应收账款核销家数７４６家，核销金额１６，６３１，９６６．７２元；其他应收款核销家数１４家，核销金额４１３，００３．１３元。

　　公司监事会对关于公司资产核销的议案发表意见如下：

　　公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对本议案所述资产进行核销。

　　８、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及报告摘要》；

　　２０１０年年度报告详见２０１０年３月２２日巨潮资讯网，２０１０年年度报告摘要详见巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　与会监事对董事会编制的公司２０１０年年度报告进行了认真审核，并提出如下的书面审核意见：

　　（１）公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；

　　（２）公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司全年的经营管理和财务状况等事项；

　　（３）未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、备查文件

　　１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　金陵药业股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月二十二日

　　证券代码：０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１１－００３

　　金陵药业股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　２０１０年度，公司与关联人南京医药股份有限公司、南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限责任公司、南京益同药业有限公司、南京凯基生物科技发展有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司在采购原辅包材、药品和销售药品、包装印刷方面发生关联交易，２０１０年关联采购的预计总金额为１４，６００万元，实际发生额为１０，８２６．００万元；２０１０年关联销售的预计总金额为２５，５８０万元，实际发生额为２０，８００．６７万元，其中新增关联销售２６．６５万元，占２００９年末经审计净资产的０．０１４ ％。公司２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０ 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司回避了对该议案的表决。

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》，公司共有董事９名，实到董事９名。公司关联董事倪忠翔、徐伟民已对该议案回避表决，其他７名非关联董事表决通过了该项关联交易议案。公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

　　预计公司２０１１年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司将回避对该事项的表决。

　　（二）预计公司２０１１年度日常关联交易的类别和金额 （单位：万元）

　　■

　　（三）２０１１年初至２月底与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　（单位：万元）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、关联方基本情况

　　（１）南京医药股份有限公司

　　经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），税务登记号：３２０１００３２５００１５８６２，法定代表人：周耀平，注册资本：２５０７６．６９４５万元，住所：南京经济技术开发区（白下区中山东路４８６号）。主要股东：南京医药（集团）公司占２１％，实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

　　该公司２０１０年１－９月实现营业收入１，１７２，５４８．５５ 万元，净利润３，３０７．１８ 万元，截止２０１０年９月３０日的净资产为１０３，１５３．２万元。

　　（２）南京益同药业有限公司

　　经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。企业性质：有限责任公司，税务登记号：３２０１０３２４９６９３４３９，法定代表人：倪雷，注册资本：１００．２万元，住所：南京市玄武区太平门街５５号综合楼二楼。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占３３％、本公司占３３％、南京白敬宇制药有限责任公司占３３％，实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

　　该公司２０１０年度的营业收入为１１，５３３．９８ 万元，净利润为：９．６７ 万元，净资产为１２３．０９万元（未经审计）。

　　（３）南京白敬宇制药有限责任公司

　　经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。企业性质：有限责任公司，税务登记号：３２０１０５１３４９００５Ｘ，法定代表人：杜光强，注册资本：６１７７．６４万元，住所：南京经济技术开发区惠中路１号，主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占２９．９８％、本公司占２９．１３％、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会１１．９９％，实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

　　该公司２０１０年度的营业收入为３９，５０３．８４ 万元，净利润为：２，６８２．７４ 万元，净资产为１３，１１３．０７万元（未经审计）。

　　（４）南京中山制药有限责任公司

　　经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限公司，税务登记号：３２０１１４１３４９３１５８０，法定代表人：尹忠，注册资本：６０００万元，住所：南京市雨花台区双龙街１号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占８１．３３％、本公司占１８．６７％，实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

　　该公司２０１０年度的营业收入为５，６２３．９５万元，净利润为：－２２．１６万元，净资产为４，９１３．９０万元（未经审计）。

　　（５）南京凯基生物科技发展有限公司

　　经营范围：中药、西药、生物医药的研究开发、技术服务和技术转让；试剂、生物信息学软件及相关产品技术服务和技术转让等。税务登记号： 法定代表人：王雪根，注册资本：４０６．２５万元，住所：南京经济技术开发区（雨花台长虹路４３９号）。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占 ％ 实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

　　该公司２０１０年度的营业收入为 ７４２ 万元，净利润为：５５万元，净资产为１８０万元（未经审计）。

　　（６）南京医药产业（集团）有限责任公司

　　经营范围：在市政府授权的范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。企业性质：有限公司（国有独资），税务登记号：３２０１０３７４２３７７０５０，法定代表人：倪忠翔，注册资本：３００００万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街６５号。

　　该公司２０１０年年度实现营业收入 ０ 万元，净利润９，０７０万元，截止２０１０年９月３０日的净资产为６１，１８１ 万元（未经审计）。

　　２、关联方与上市公司的关联关系

　　（１）南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”），系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联关系情形。

　　（２）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人，其法定代表人担任本公司副总经理。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款及第（三）款规定的关联关系情形。

　　（３）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联关系情形。

　　（４）南京中山制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联关系情形。

　　（５）南京凯基生物科技发展有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司直接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联关系情形。

　　（６）南京医药产业（集团）有限责任公司，系本公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（一）款规定的关联关系情形。

　　３、履约能力分析

　　上述关联方公司的财务状况良好，均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　１、本公司与益同公司之间的关联交易

　　本公司与益同公司于２００９年３月２０日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额＋该等产品所需的原辅包材的采购总额）×１８％左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自２００９年１月１日起计算。

　　２、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易

　　华东医药与南京医药于２００９年３月２０日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，华东医药向南京医药销售药品的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样药品的价格，华东医药向南京医药采购药品的价格不得高于其向市场独立第三方采购同样药品的价格。协议有效期为三年，自２００９年１月１日起计算。

　　３、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限责任公司、南京凯基生物科技发展有限公司和南京医药产业（集团）有限责任公司四个关联人在２０１０年商品销售的关联交易金额累计为４８０．３１万元，为公司２００９年度经审计净资产的０．２６％；商品采购的关联交易金额累计为２１．９８万元，为公司２００９年度经审计净资产的０．０１％），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

　　２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。

　　益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。２００２年９月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。

　　上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

　　３、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　４、公司２０１０年与关联人发生的关联采购占同类交易金额的６．２１％，关联销售占同类交易金额的９．６５％。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将《关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》提交第四届董事会第十六次会议审议，并发表如下独立意见：

　　１、董事会在对《关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定。

　　２、公司与各关联方进行的各项关联交易，公平、公允；未损害公司和非关联股东的利益。

　　３、以上关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　２、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函

　　３、独立董事对公司２０１１年度日常关联交易的独立意见；

　　４、相关关联交易协议。

　　特此公告

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十二日

　　证券代码： ０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１１－００４

　　金陵药业股份有限公司关于公司资产核销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司 ２０１１年３ 月１８ 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司核销资产的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次核销资产的主要概况

　　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，公司按照依法合规，规范操作，逐笔审批，账销案存的原则，对截止２０１０年底已计提的１７，０４４，９６９．８５元资产减值准备的应收账款和其他应收款进行核销，其中应收账款核销家数７４６家，核销金额１６，６３１，９６６．７２元；其他应收款核销家数１４家，核销金额４１３，００３．１３元。本次资产核销所涉及的债务人除福建东南医药有限公司（系本公司控股股东南京金陵制药（集团）有限公司直接控制的法人）外均与公司无关联关系。

　　１、应收帐款核销的前２０名单位情况（按金额大小排序）

　　■

　　２、其他应收款核销的前１０名单位情况（按金额大小排序）

　　■

　　二、资产核销对当期利润的影响

　　本次核销的为历年积存的应收款项，主要为已破产、已清算公司的往来款或五年以上已无法收回的应收款项。公司经全力追讨，确认已无法收回，并已在以前年度全额计提了资产减值准备。本次核销的应收款项总金额１７，０４４，９６９．８５元，已计提的资产减值准备金额１７，０４４，９６９．８５元，本次核销不会对公司当期损益产生影响。

　　三、公司对追讨欠款开展的相关工作

　　１、财务人员发催款函、对账单确认往来欠款；

　　２、销售人员催讨逾期应收账款；

　　３、外部审计师发询证函确认往来欠款；

　　４、专门人员追讨欠款；

　　５、公司律师通过发送律师函、提请法律诉讼；

　　６、委托上海新华信商业风险管理有限公司进行追讨。

　　公司财务部门对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料。公司对本次核销属于逾期５年以上应收款项的，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　四、会计处理的方法、依据、及责任追究措施

　　公司遵照《企业会计准则》和本公司会计政策、内部控制制度的有关规定，依据欠款单位的实际情况，采用帐龄分析法和个别认定法对无法收回的应收款项计提了减值准备。本次核销为公司历史形成的坏帐损失，公司已按内部控制制度的要求对相关责任人分别进行了处理，并修订完善了相关内部控制制度。

　　为避免公司产生新的坏帐损失，公司采取了以下措施：一是在所属企业领导年薪考核中，应收账款增幅超过销售收入增幅的部分，按考核指标的权重比例分别扣减销售额得分和利润得分；二是对给公司造成坏账损失的，扣减企业领导的年薪；三是对给公司造成坏账损失的直接责任人，按损失大小追究其经济责任或法律责任。

　　五、需履行的审批程序

　　本次核销资产的议案已经公司四届十六次董事会审议通过，独立董事发表了独立意见。监事会亦就该事项发表了相关意见。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：１、本次资产核销为五年以上已无法收回的应收款项，公司已全额计提了坏帐准备。本次核销不会影响公司当期利润。符合企业会计准则的相关规定。

　　２、本次资产核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对本议案所述资产进行核销。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十二日