证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 公告编号：２０１１－００５

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１．本公司与成都天兴仪表（集团）有限公司２０１１年度日常关联交易

　　预计本公司２０１１年度将与该公司发生销售材料，采购水电，租赁土地、商标等关联交易，预计总金额为７，６７１，２８３．０４元，２０１０年度同类交易实际发生额为４，６７７，６０４．９８元。

　　２．本公司与成都天兴山田车用部品有限公司２０１１年度日常关联交易

　　预计本公司２０１１年度将与该公司发生销售模具及零部件，采购钢材、工装等关联交易，预计总金额为３６，０００，０００．００元，２０１０年度同类交易实际发生额为２１，８７９，７３１．００元。

　　３．本公司与成都通宇车用配件制品有限公司２０１１年度日常关联交易

　　预计本公司２０１１年度将与该公司发生销售压力调节器，采购电动燃油泵等关联交易，预计总金额为６６，０００，０００．００元，２０１０年度同类交易实际发生额为３９，８９７，８９７．３４元。

　　４．本公司与成都市兴原工业有限公司２０１１年度日常关联交易

　　预计本公司２０１１年度将与该公司发生销售产品零件及原材料，采购材料等关联交易，预计总金额为６６，０００，０００．００元，２０１０年度同类交易实际发生额为４５，４４５，１８０．１７元。

　　５．本公司与西林钢铁集团阿城钢铁有限公司２０１１年度日常关联交易

　　预计本公司２０１１年度将与该公司发生销售废钢等关联交易，预计总金额为２００，０００，０００．００元，２０１０年度同类交易实际发生额为１４４，５４７，４３７．２７元。

　　２０１１年３月１８日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》。关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥先生回避了表决。该议案表决情况为３票同意， ０票反对，０票弃权。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，成都天兴仪表（集团）有限公司及其他与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

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　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（１）成都天兴仪表（集团）有限公司

　　１．基本情况

　　该公司法定代表人为李道友， 注册资本７１５６．０３万元， 主营国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车及汽车配件的生产、加工；国内贸易、家电维修、客货运输、农副产品生产、加工、销售。住所：成都市外东十陵镇。

　　最近一期主要财务数据：

　　单位：元

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　　２．与上市公司的关联关系

　　该公司持有本公司５８．８６％的股份，为本公司控股股东。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。

　　３．履约能力分析

　　该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　（２）成都天兴山田车用部品有限公司

　　１．基本情况

　　该公司法定代表人为北元徹，注册资本１，７１０．９３万美元，主营汽车摩托车油泵、摩托车传递齿轮盒。住所：成都经济技术开发区。

　　最近一期主要财务数据：

　　单位：元

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　　２．与上市公司的关联关系

　　该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之参股公司。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

　　３．履约能力分析

　　该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　（３）成都通宇车用配件制品有限公司

　　１．基本情况

　　该公司法定代表人为宋锦，注册资本人民币４００万元，主营开发、生产销售汽车零部件。住所：成都市外东十陵镇。

　　最近一期主要财务数据：

　　单位：元

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　　２．与上市公司的关联关系

　　该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之子公司，且该公司法定代表人宋锦为本公司副总经理。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二款、第三款规定的关联关系情形。

　　３．履约能力分析

　　该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　（４）成都市兴原工业有限公司

　　１．基本情况

　　该公司法定代表人为马于前，注册资本人民币１６６．６２万元，主营塑料产品、橡胶产品、包装纸箱、印刷制品、电器产品、模具制造。住所：成都市外东十陵镇。最近一期主要财务数据：

　　单位：元

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　　２．与上市公司的关联关系

　　该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之参股公司，且该公司法定代表人马于前为本公司财务总监。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二款、第三款规定的关联关系情形。

　　３．履约能力分析

　　该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　（５）西林钢铁集团阿城钢铁有限公司

　　１．基本情况

　　该公司法定代表人为黄培荣，注册资本人民币１６，０００万元，主营生铁、钢材、钢坯生产、销售，冶金技术开发咨询服务，冶金副产品加工销售。住所：黑龙江省阿城市北环路２号。

　　最近一期主要财务数据：

　　单位：元

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　　２．与上市公司的关联关系

　　深圳市瑞安达实业有限公司因收购本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司股权而成为本公司潜在控股股东（相关股权转让手续尚未完成），西林钢铁集团阿城钢铁有限公司与深圳市瑞安达实业有限公司均为西林钢铁集团有限公司之子公司。因此西林钢铁集团阿城钢铁有限公司构成了本公司潜在关联方。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第五款规定的关联关系情形。

　　３．履约能力分析

　　该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　１．关联交易主要内容

　　上述关联交易依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。公司通过网络信息、电话咨询等方式获得国内同类产品的价格作为市场价格的参考依据。关联交易主要内容参见关联交易协议情况。

　　２．关联交易协议签署情况

　　公司与成都天兴仪表（集团）有限公司签订的综合服务协议如下：

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　　公司与关联方的销售与采购关联交易尚未签署协议，公司将在董事会审议通过上述关联交易后参照市场价格与上述关联方签订相关协议，原则上协议有效期均为１年，以转账支票方式进行结算，按月付款，具体以实际签订的协议为准。在相关协议正式签订和生效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　１．本公司向关联方采购材料或销售产品（商品），有利于实现各方的优势互补，降低公司的运营成本，同时有利于利用好目前成熟的销售渠道，扩大市场，充分发挥现有生产能力。

　　由于公司与集团公司向外的水电管网统一铺设，分离难度较大，所以由集团公司代购水电；本公司没有自己的生产经营用地，有赖于租赁成都天兴仪表（集团）有限公司的土地；本公司使用成都天兴仪表（集团）有限公司的商标，有利于公司产品顺利进入市场和进一步拓展市场，扩大产品的销售。

　　３．本公司的关联交易按照市场交易的规则进行，以市场价格为定价依据，以合同方式明确各方的权利义务，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　４．公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交易对公司独立性无影响。

　　五、独立董事意见

　　公司２０１１年度日常关联交易计划得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为公司预测的２０１１年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，遵循了市场原则，关联交易价格公允，未损害公司及股东的利益。

　　六、备查文件

　　１． 公司第五届董事会第五次会议决议。

　　２．独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　　３．相关合同、协议。

　　成都天兴仪表股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月十八日

　　证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 编号：２０１１－００３

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第五次会议于２０１１年３月７日以书面和电子邮件方式发出通知，并于２０１１年３月１８日在公司会议室如期召开会议。会议应到董事７人，实到７人，３名监事和公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持，审议并通过了如下议案：

　　１．《２０１０年度董事会工作报告》。

　　２．《２０１０年度财务报告》。

　　３．《２０１０年年度报告及年度报告摘要》。

　　４．《２０１０年度利润分配预案》。

　　经五洲松德联合会计师事务所审计，公司２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为８，０７６，４８８．２８元，加上以前年度未分配利润－９０，０３５，７２４．２４元，可供股东分配的利润为－８１，９５９，２３５．９６元，鉴于公司弥补以前年度亏损后无盈利，经公司独立董事认可，公司董事会提议２０１０年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　５．《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》。

　　６．《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体情况详见《成都天兴仪表股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计公告》。

　　以上１－６项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　７．《２０１０年度总经理工作报告》。

　　８．《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　９．《关于前期会计差错更正的议案》。

　　同意公司根据《财政部关于成都天兴仪表股份有限公司会计信息质量检查的处理决定》（财监［２０１０］６８号文件）的要求，对公司２００８年度会计核算差错事项进行更正。

　　具体情况详见《成都天兴仪表股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

　　公司独立董事对以上第４项和第６项议案予以了事前认可，并对第４项、第６项、第８项及第９项议案发表了独立意见。

　　以上第６项议案因公司董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥先生为关联方，均回避表决，该议案由公司独立董事进行表决并需提交公司股东大会审议，表决情况为：３票同意，０票反对，０票弃权。其余议案表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　成都天兴仪表股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月十八日

　　证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 编号：２０１１－００４

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第五届监事会第四次会议于２０１１年３月７日以书面方式发出通知，并于２０１１年３月１８日在公司会议室如期召开会议。会议应到监事３人，实到３人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄春勤女士主持，会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议并通过了如下议案：

　　一、《２０１０年度监事会工作报告》。

　　二、《２０１０年度财务报告》。

　　三、《２０１０年年度报告及年度报告摘要》。

　　四、《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　五、《关于前期会计差错更正的议案》。

　　特此公告。

　　成都天兴仪表股份有限公司监事会

　　二Ο一一年三月十八日

　　证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 公告编号： ２０１１－００６

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财政部驻天津市财政监察专员办事处于２００９年对本公司２００８年度会计信息质量进行了检查，并于２０１０年度出具了《财政部关于成都天兴仪表股份有限公司会计信息质量检查的处理决定》（财监【２０１０】６８号）。公司于２０１０年１２月１０日在《中国证券报》及《证券时报》上披露了《财政部驻天津市财政监察专员办事处对公司会计信息质量检查及公司整改情况的公告》。整改事项涉及对前期会计数据进行差错更正，现将有关情况公告如下：

　　一、 本次会计差错更正内容

　　⑴本公司在２００８年度结转报废固定资产时，多冲减了固定资产减值准备９７，６５１．７１元及相应的递延所得税资产２４，４１２．９３元，造成本公司多计２００８年度利润７３，２３８．７８元。为此，本公司调减年初未分配利润７３，２３８．７８元，调增固定资产减值准备９７，６５１．７１元，调增递延所得税资产２４，４１２．９３元。

　　⑵本公司在２００８年度计提了固定资产减值准备１２７，３７８．６２元及相应的递延所得税资产３１，８４４．６６元，因依据不充分造成本公司少计２００８年度利润９５，５３３．９６元。为此，本公司调增年初未分配利润９５，５３３．９６元，调减固定资产减值准备１２７，３７８．６２元，调减递延所得税资产３１，８４４．６６元。

　　⑶本公司于２００８年度将支付的未取得发票的律师费１３０，１１５．９６元计入“管理费用”，造成本公司少计“其他应收款”１３０，１１５．９６元及相应的坏账准备、递延所得税资产，多计２００８年度管理费用１３０，１１５．９６元。为此，本公司调增年初未分配利润１２０，３５７．２６元，调增其他应收款１３０，１１５．９６元，调增坏账准备１３，０１１．６０元，调增递延所得税资产３，２５２．９０元。

　　⑷本公司未对２００８年在“管理费用－职工薪酬－职工福利费”中列支的公司领导奖励６５０，０００．００元计提个人所得税，造成本公司少计应交税费８０，１００．００元，少计其他应收款８０，１００．００元及相应的坏账准备、递延所得税资产。为此，本公司调减年初未分配利润６，００７．５０元，调增其他应收款８０，１００．００元，调增坏账准备８，０１０．００元，调增递延所得税资产２，００２．５０元。

　　⑸本公司在２００８年度财务报告中未对无形资产中钒矿采矿权的具体摊销方法进行披露。本公司在２００９年度的财务报告中披露了钒矿采矿权的具体摊销方法，同时子公司陕西鑫地隆矿业有限公司在尚未开采矾矿的情况下根据此会计政策未对采矿权进行摊销。

　　二、更正事项对公司２００８年财务状况及经营成果的影响

　　１、对本公司２００８年度财务报表影响如下：

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　　２、对本公司２００８年主要会计数据及财务指标影响如下：

　　（１）主要会计数据

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　　注：非经常性损益项目

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　　（２）主要财务指标

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　　三、更正事项对公司当期利润的影响

　　因上述更正事项，公司在编制２０１０年度比较报表时调增年初未分配利润１３６，６４４．９４元。更正事项对公司２０１０年度利润无影响。

　　四、更正事项对公司以往年度财务状况及经营成果的影响

　　上述更正事项仅对２００８年以后年度资产负债表产生影响，对以后年度经营成果无影响。更正事项对公司２００９年度资产负债表期初数的影响同上面２００８年调整后的金额，更正事项对公司２００９年度资产负债表期末数及对２０１０年期初数影响如下：

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　　五、会计师的专项说明

　　针对公司本次会计差错更正情况，公司审计机构五洲松德联合会计师事务所出具了《关于成都天兴仪表股份有限公司２０１０年度财务报告中前期会计差错更正的专项说明》（五洲松德证专字［２０１１］１－００２１号），认为对上述会计差错更正公司已经同口径调整了２００９年比较会计报表数据。上述前期会计差错的更正符合《企业会计准则》的规定，公司在编制２０１０年度的财务报表及财务附注时已经充分考虑了前期会计差错的更正影响。

　　六、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明或意见

　　１、董事会意见

　　董事会认为：本次前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（２００６）、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字［２００４］１号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　２、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次前期会计差错更正是依据财政监察部门的有关文件要求进行的，符合公司实际以及相关财务规定。本次前期会计差错更正事项没有损害公司和全体股东的合法权益，同意上述会计差错更正。

　　３、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会对前期会计差错更正的处理依据充分，符合相关法律、法规及财务会计制度的规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　特此公告。

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年三月十八日