证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－００９

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　２０１１年３月１８日９时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街１９号公司会议室召开第二届董事会第二次会议。会议通知及会议资料于２０１１年３月７日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事９名，实到董事９名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议。公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

　　一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》，并同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１０年年度报告》董事会工作报告章节。

　　公司独立董事于长春先生、白由路先生、张秋生先生、修学峰女士向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并拟在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过《２０１０年度财务决算报告》，并同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１０年度财务决算报告》。

　　四、审议通过《２０１０年年度报告》及其摘要，并同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　《２０１０年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　五、审议通过《２０１０年度利润分配方案》。

　　根据大信会计师事务有限公司出具的山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）审计报告（大信审字［２０１１］第３－００５４ 号），２０１０年母公司实现归属上市公司股东的净利润２１０，０１１，９３５．３９元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金２１，００１，１９３．５４元，本次可供股东分配的净利润为５２１，５４１，７２４．６７元。截止２０１０年１２月３１日，公司资本公积金余额为１，３１０，８４４，５９２．９０ 元。

　　本着公司发展与股东利益兼顾原则，２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本７０，０００万股为基数，按每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计分配现金红利７，０００万元，尚未分配的利润为４５１，５４１，７２４．６７元，结转以后年度分配。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《关于２０１０年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于２０１０年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　七、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　公司董事会聘任胡兆平先生担任副总经理，任期至本届董事会任期届满时止，并确定胡兆平先生２０１１年度薪酬为７６万元（税前）。胡兆平先生个人简历见附件。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币６０万元。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》。

　　同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币９２亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、中长期票据等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地、房屋抵押担保。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　十一、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　同意公司２０１１年度为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司合计最高额度不超过４３亿元的银行综合授信业务提供担保，为全资子公司山东金大地化肥有限公司合计最高额度不超过１．５亿元的银行综合授信业务提供担保。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　十二、审议通过《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设１２０万吨／年硝基复合肥项目的议案》。

　　同意用超募资金１８９，２２１，１８６．３５元和公司自有资金５５９，１７８，８１３．６５ 元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，用于建设１２０万吨／年硝基复合肥项目。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设１２０万吨／年硝基复合肥项目的公告》。

　　十三、审议通过《关于制订公司＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　十四、审议通过《关于制订公司＜对外信息报送和使用管理制度＞的议案》。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《对外信息报送和使用管理制度》。

　　十五、审议通过《关于制订公司＜投资者调研接待工作管理办法＞的议案》。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《投资者调研接待工作管理办法》。

　　十六、审议通过《关于制订公司＜重大信息内部报告制度＞的议案》。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《重大信息内部报告制度》。

　　十七、审议通过《关于制订公司＜子公司管理制度＞的议案》。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《子公司管理制度》。

　　十八、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于２０１１年４月１２日上午９：３０在山东省临沭县兴大西街１９号公司会议室召开公司２０１０年度股东大会。

　　表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山东金正大生态工程股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月十八日

　　附件：胡兆平先生个人简历

　　胡兆平先生：中国国籍，男，１９６６年８月出生，毕业于山东化工学校，贵州大学客座教授、研究生导师。胡兆平先生先后担任山东临沂市化工总厂开发办公室主任；山东红日集团技术中心副主任；贵州西洋肥业有限公司总工程师、副总经理；山东红日阿康化工股份有限公司副总经理等职务。２０１１年１月１２日始任职于山东金正大生态工程股份有限公司。

　　截止目前，胡兆平先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－０１４

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１１年３月１８日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》，会议决议于２０１１年４月１２日在公司会议室召开２０１０年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召开的时间：２０１１年４月１２日（星期二）上午９：３０

　　２、股权登记日：２０１１年４月６日

　　３、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街１９号公司会议室

　　４、会议召集人：公司董事会

　　５、会议召开方式：现场投票表决。

　　６、出席会议对象：

　　（１）截至２０１１年４月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的律师；

　　（４）保荐机构代表。

　　二、本次股东大会审议事项

　　１、《２０１０年度董事会工作报告》

　　２、《２０１０年度监事会工作报告》

　　３、《２０１０年度财务决算报告》

　　４、《２０１０年年度报告》及其摘要

　　５、《２０１０年度利润分配方案》

　　６、《关于２０１０年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　　７、《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　８、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　９、《关于公司向银行申请授信的议案》

　　１０、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　１１、《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设１２０万吨／年硝基复合肥项目的议案》

　　上述第１项、３至１１项议案已由２０１１年３月１８日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，第２项议案已由２０１１年３月１８日召开的公司第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

　　三、提示性公告

　　公司将于２０１１年４月８日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　１、登记时间：

　　２０１１年４月１０日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

　　２０１１年４月１１日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

　　２、登记地点：

　　山东省临沭县兴大西街１９号公司证券部

　　３、登记方式：

　　（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月１１日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、其他事项

　　１、会议联系人：陈宏坤、禚宝山

　　联系电话：０５３９－７１９８６９１

　　传 真：０５３９－６０８８６９１

　　地 址：山东省临沭县兴大西街１９号山东金正大生态工程股份有限公司

　　邮政编码：：２７６７００

　　２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　山东金正大生态工程股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１８日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１１年４月１２日召开的山东金正大生态工程股份有限公司２０１０年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　(下转D100版)