证券时报多媒体数字报

　　(上接D103版)

　　截至本公告披露日，神火集团持有本公司股份１８９，３２８，８５７股，占公司总股本的２５．２４％，为公司控股股东，上述事项构成关联交易。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。２０１１年３月１８日公司召开了董事会第四届第二十四次会议，会议以５票同意、０票反对、０票弃权、４票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事李孟臻先生、李崇先生、赵奇先生及张光建先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司股东大会批准，关联股东神火集团、商丘新创投资管理有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

　　二、关联方基本情况

　　１、担保方基本情况：

　　法定名称：河南神火集团有限公司

　　住 所：河南省永城市东城区光明路中段路南

　　企业类型：国有独资公司

　　主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　法定代表人：李崇

　　成立日期：１９９４年９月３０日

　　注册资本：人民币１１２，５７５万元

　　实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 。

　　２、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　１９９０年，河南神火集团有限公司的前身——永城矿务局成立。

　　１９９４年９月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本１１２，５７５万元。

　　１９９５年２月，河南神火集团有限公司被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

　　神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，近年来发展迅速，２００７年首次入选全国企业５００强，２００８年位居全国企业５００强第３８５位，２００９年位居全国５００强第３３５位，２０１０年位居全国企业５００强第３８７位。

　　２００８年度，神火集团营业收入１６，０６１，５８３，３６６．７元，净利润１，１３３，３４６，１４４．８３元； 截至２００９年１２月３１日，神火集团总资产２４，９４６，５６４，０２１．９８元，净资产６，０８６，４５０，９８２．５１元，净利润５６９，２９９，１０６．７９元；截至２０１０年９月底，神火集团总资产２７，５３４，５７８，０３６．１１元，净资产６，６８８，４５６，３５０．０５元，净利润８４６，７５９，６９１．３４元（上述数据中，２００８年、２００９年数据已经审计，２０１０年９月数据未经审计）。

　　３、与本公司的关联关系：截至目前，神火集团持有本公司股份１８９，３２８，８５７股，占公司总股本的２５．２４％，为公司控股股东。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　按照河南省发改委《关于中小企业信用担保及再担保业务收费标准的批复》（豫发改收费［２００４］１３８８号文件），河南省中小企业信用担保服务中心担保试行收费标准为：按担保时间长短，年担保费率在２．５１％—２．７１％之间。神火集团每年按担保额的０．５％向公司及控股子公司收取担保费，远低于上述收费标准下限。

　　担保合同的具体条款双方正在协商中，目前尚未签署。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　神火集团为公司（含控股子公司）银行贷款融资提供担保，可以有效解决公司经营建设的资金来源问题，促进公司持续较快发展。

　　该等关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

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　　六、独立董事书面意见

　　我们认为： 神火集团为公司银行贷款融资提供担保，可以有效解决公司资金来源问题，有利于公司的持续经营和发展。公司按担保额的０．５％向神火集团支付担保费，低于最低的市场费率，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　本次关联交易在公司董事会审议中，关联董事李孟臻先生、李崇先生、赵奇先生及张光建先生回避了表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们同意将本议案的内容提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　七、备查文件

　　１．公司第四届董事会二十四次会议决议

　　２．独立董事书面意见

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　关于河南神火煤电股份有限公司

　　控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

　　亚会专审字（２０１１） ０３０号

　　河南神火煤电股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了河南神火煤电股份有限公司（以下简称“贵公司”）２０１０年度的财务报表，并于２０１１年３月１８日出具了亚会审字（２０１１）第０５６号审计报告。

　　我们对贵公司２０１０年度控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况进行专项审核。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发（２００３）５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。真实、完整的提供关联方资金占用的全部资料是贵公司的责任，我们的责任是对贵公司关联方占用资金情况发表专项意见。

　　我们审核了后附的贵公司编制的２０１０年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，我们对汇总表所载资料与我所审计的贵公司２０１０年度财务报表所复核的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对贵公司实施２０１０年度会计报表审计中执行的关联交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地了解贵公司控股股东及其他关联方占用资金的情况，后附汇总表应当与已审的会计报表一并阅读。

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司

　　二○一一年三月十八日

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　　股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１１－０１２

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司２０１０年度股东大会召集方案已经董事会第四届二十四次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．会议召开时间

　　现场会议召开时间为：２０１１年４月２１日（星期四）１４：３０

　　网络投票时间为：２０１１年 ４月２１日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月２１日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月２０日１５：００至２０１１年４月２１日１５：００期间的任意时间。

　　２．股权登记日：２０１１ 年４月１５ 日（星期五）

　　３．现场会议召开地点：郑州市郑东新区ＣＢＤ商务内环路与众意路交叉口世贸大厦Ａ座１９楼会议室

　　４．召集人：公司董事会

　　５．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　７．会议出席对象

　　①凡２０１１年４月１５日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必是本公司股东）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师、注册会计师。

　　二、会议审议事项

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　　备注：

　　１、上述提案的具体内容详见公司于２０１１年３月２２日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的相关公告。

　　２、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　３、议案九、十、十一涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　４、公司独立董事候选人须经深交所审核无异议后方可提交股东大会表决。

　　５、议案十二为差额选举董事事项，在十名候选人当中按得票多少选举产生九名董事（其中独立董事不进行差额选举），选票超过九名的为无效票；“议案十三”为差额选举监事事项，在三名候选人当中按得票多少选举产生两名监事，选票超过两名的为无效票。“议案十二”、“议案十三”均采用累积投票方式。即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以在拟选出的董事或监事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用，但在议案十二中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的９倍为限，超过的为无效票；在议案十三中，累积投票的总票数以不超过其所持股份的２倍为限，超过的为无效票。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：电话、传真或邮件

　　２、登记时间：２０１１年４月２０日－ ２１日的正常工作时间

　　３、登记地点：郑州市郑东新区ＣＢＤ商务内环路与众意路交叉口世贸大厦Ａ座１９楼办公室

　　４、出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　四、采用交易系统的投票程序

　　①投票代码与投票简称

　　投票代码：３６０９３３ 股票简称：神火投票

　　②股东投票的具体程序

　　ａ、买卖方向为买入投票；

　　ｂ、在＂委托价格＂项下填报股东大会会议议案序号，１００代表总议案，１．００代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。 如下表所示：

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　　注：投资者通过交易系统投票的，对“总提案”进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。如果股东先对相关提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的相关提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总提案的表决意见为准；如果股东先对总提案投票表决，再对相关提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。对于议案９中有多个需表决的子议案，９．００元代表对议案９下全部子议案进行表决９．０１元代表议案９中子议案（１），９．０２元代表议案９中子议案（２），依此类推。

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该ＱＦＩＩ帐户所代表的出席本次股东大会的表决权。

　　ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　ｄ、对议案的表决一经投票，不能撤单；

　　ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　五、采用互联网投票系统的投票程序

　　①股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　ａ．申请服务密码的流程

　　申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的＂密码服务专区＂；填写＂ 姓名＂、＂证券账户号＂、＂身份证号＂等相关信息并设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　ｂ．激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借＂ 激活校验码＂激活服务密码。

　　买入证券 买入价格 买入股数

　　３６９９９９ １元 ４位数字的＂激活校验码＂

　　该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

　　②股东根据服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

　　六、其它事项

　　１．会议联系方式：

　　联系地址：河南省永城市东城区光明路１７号

　　联 系 人：李元勋 班晓倩

　　联系电话：０３７０－５９８２７２２ ５９８２４６６

　　传 真：０３７０－５１８００８６

　　邮政编码：４７６６００

　　２．会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理

　　３．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持有股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　授权范围和表决意见：

　　委托日期：２０１１年 ４月 日

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十二日

　　河南神火煤电股份有限公司

　　独立董事关于２０１０年年度报告有关事项的意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》，我们本着诚实信用、勤勉尽责的原则，就公司２０１０年年度报告有关事项发表书面意见如下：

　　一、关于公司对外担保、关联方占用资金事项的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，现就公司对外担保情况发表书面意见如下：

　　经了解，截至２０１０年１２月３１日，河南省许昌新龙矿业有限公司实际使用本公司提供的担保额度２８，０００．００万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１０３，９８０．００万元，沁阳沁澳铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度２８，０００．００万元，河南新郑煤电有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度３０，４２０．００万元，河南神火铝业股份有限公司实际使用本公司提供的担保额度１２２，５００．００万元，河南神火铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度１０，０００万元，商丘阳光铝材有限公司实际是用本公司提供的担保额度４０，０００万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度１３，０００．００万元，合计人民币３７５，９００．００万元，占公司２０１０年底合并会计报表净资产的８３．５４％。

　　除上述担保外，公司子公司河南有色汇源矿产资源有限公司为康维嘉实业发展有限公司提供的６，０００．００万元担保，是在公司控股合并其报表之前发生的，康维嘉实业发展有限公司为河南汇源铝业有限公司的另一股东河南汇源投资有限公司的下属子公司，该担保事项将于２０１１年５月２７日到期，建议该担保到期解除。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司无其他担保行为，亦无逾期担保事项。

　　我们认为：公司上述对外担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经多方了解情况，２０１０年度公司不存在控股股东及其关联方（上市公司子公司除外）非经营性占用本公司资金问题，也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。

　　二、对公司日常关联交易情况的意见

　　我们认为：２０１１年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来。关联交易定价原则公允，不存在利益输送问题。上述关联交易不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。该议案尚需提交董事会、股东大会审议批准。

　　三、关于会计差错更正的意见

　　我们认为：该会计差错更正处理符合公司及控股子公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了会计信息质量，公允地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正的处理。

　　四、对公司内部控制自我评价的意见

　　我们认为：公司建立了符合国家法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动中可能的内外部风险得到合理的控制，公司各项活动的预定目标基本实现，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制制度的自我评价报告真实、完整地反映了目前公司内部控制制度建设、执行及监督的实际情况。

　　五、对公司续聘会计师事务所的意见

　　经核查，我们确认亚太（集团）会计师事务所具有国家财政部、中国证监会审查批准的证券、期货相关业务资格。同时，鉴于亚太（集团）会计师事务所在公司２０１０年度审计工作中能够恪守职业道德，履行保密义务，勤勉尽责，同意继续聘请该所为公司２０１１年度审计机构，年度审计费用８０万元（审计范围含子公司）。

　　六、关于提名董事、独立董事候选人的意见

　　我们认为：？公司第五届董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法规文件的规定。我们审阅了全部候选人的履历，未发现有《公司法》第？１４７？条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。我们认为李孟臻先生、李崇先生、张光建先生、崔建友先生、方占丰先生具备上市公司董事任职资格；王恭敏先生、周洪钧先生、董家臣先生、陈国辉先生、才庆祥先生具备上市公司独立董事任职资格。我们同意将上述人员作为公司第五届董事会董事、独立董事候选人提交股东大会选举。

　　七、关于董事、监事、高级管理人员薪酬的意见

　　我们认为：公司董事、监事、高级管理人员２０１０年度薪酬数额方案是根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，结合公司年度经营计划和目标责任书的完成情况考核确定的，同时考虑公司所处的行业、规模的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董、监、高人员的积极性，有利于公司的长远发展。

　　八：关于接受河南神火集团有限公司贷款、委托贷款涉及关联交易的意见

　　我们认为：本次委托贷款定价原则合理、公允，符合公司正常生产经营活动需要。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　本次关联交易在公司董事会审议中，关联董事李孟臻先生、李崇先生、赵奇先生及张光建先生回避了表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们同意将本次议案的内容提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　九、关于支付河南神火集团有限公司担保费涉及关联交易的意见

　　我们认为： 神火集团为公司银行贷款融资提供担保，可以有效解决公司资金来源问题，有利于公司的持续经营和发展。公司按担保额的０．５％向神火集团支付担保费，低于最低的市场费率，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　本次关联交易在公司董事会审议中，关联董事李孟臻先生、李崇先生、赵奇先生及张光建先生回避了表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们同意将本议案的内容提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　独立董事：

　　二〇一一年三月十八日