证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１１－０２

　　深圳一致药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届董事会第二十三次会议于２０１１年３月８日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１１年３月１８日以现场表决方式召开，董事长施金明先生主持会议。应参加会议董事９名，亲自出席会议董事７名；董事魏玉林先生和独立董事何志毅先生因公务请假缺席会议，分别书面委托董事吴爱民先生和独立董事彭娟女士参加会议并代行表决权。公司监事和高管全部列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

　　１、审议通过了《公司２０１０年度董事会报告》

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　２、审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　３、审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》

　　根据普华永道中天会计师事务所对公司２０１０年度财务决算的审计， ２０１０年母公司实现净利润人民币２２４，０８２，１１４．４１元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取盈余公积２２，４０８，２１１．４４元，收购同一控制下的企业冲减未分配利润７，２０９，２７２．００元，分配股利２８，８１４，９４０．００元，加上年初未分配利润人民币２３４，９０１，３４８．５７元，截止２０１０年１２月３１日可供股东分配利润为人民币４００，５５１，０３９．５４元。

　　董事会决定，以２０１０年１２月３１日公司总股本２８８，１４９，４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．２０元（税前），预计分配现金股利人民币３４，５７７，９２８．００元，剩余未分配利润人民币３６５，９７３，１１１．５４元转入下一年度。公司２０１０年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　４、审议通过了《２０１０年度独立董事述职报告》

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　５、审议通过了《公司２０１０年度社会责任报告》

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　６、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　７、审议通过了《关于实施“企业内部控制基本规范”的工作方案》

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　８、审议通过了《公司２０１１年度经营预算方案》

　　表决结果： ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　９、审议通过了《公司２０１１年度经营绩效考核方案》

　　表决结果： ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１０、审议通过了《关于２０１１年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　１１、审议通过了《关于２０１１年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事施金明、魏玉林、付明仲、吴爱民、闫志刚、田卫星回避表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　１２、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

　　董事会同意股东推荐施金明、卢军、吴爱民、马万军、姜修昌、闫志刚为公司第六届董事会董事候选人；董事会提名何志毅、熊楚熊、肖胜方为第六届董事会独立董事候选人（独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会正式审议表决）。（候选人简历附后）

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会以累积投票方式选举通过。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１３、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请普华永道中天会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，同时提请股东大会授权董事会确定２０１１年度审计报酬事项。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１４、审议通过了《关于兴建致君制药观澜医药研发制造基地二期工程的议案》

　　董事会同意致君制药投资２５，０００万人民币兴建观澜医药研发制造基地二期工程，投资项目包括：自动仓库和自动物流运输系统、公用设施、ＱＣ化验室扩建、生活配套综合楼、头孢固体二车间扩产、新建粉针生产线以及土地费用。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１５、审议通过了《关于规划建设一致坪山医药研发制造基地的议案》

　　董事会同意规划建设一致坪山医药研发制造基地，并将其地位为非头非青产品、现代中药制剂及海外产品ＯＥＭ生产基地。一期投资３．５亿元人民币，用于非头非青生产大楼，仓储楼、厂区办公、研发、生产生活等基础建设。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１６、审议通过了《关于苏州致君万庆药业有限公司配套工程项目的议案》

　　董事会同意致君万庆投资５，４７０万人民币用于苏州致君万庆药业有限公司配套工程建设，包括合成车间扩建、溶媒回收项目、新建ＱＣ项目、冻干车间改造、建设中试车间、公用工程改造项目。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１７、审议通过了《关于深圳致君制药有限公司２０１１年设备技术改造和设备购置的议案》

　　董事会同意致君制药２０１１年投资１，５３０万元用于技术改造和设备购置：其中６７１万元用于设备设施技术改造，８５９万元用于生产、质检、研发及配套设备、仪器的购置。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１８、审议通过了《一致药业“十二五”战略发展规划》

　　董事会同意公司“十二五”战略发展规划：未来五年，一致药业将坚持内涵增长与外延扩张并重，借助资本运作，实施兼并收购、联合重组，创新盈利模式，积极发展新业务，将公司建设成为科工贸协同发展，成为具有国际竞争力的医药健康产品和服务的提供商。工业板块将实施“内涵＋外延＋国际化”的组合策略，重点建设三大专业化生产基地，支撑百亿工业平台战略目标的实现。分销板块将实施“内涵＋外延＋新业务”的组合策略，在整合分销与物流业务的基础上，重点开拓疫苗与器械等新业务，积极探索医药电子商务与第三方物流等新业务模式。到２０１５年一致药业规划实现总体销售５００亿元，其中：分销板块实现销售４００亿元，工业板块实现销售１００亿元。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１９、审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　特此公告。

　　深圳一致药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十二日

　　附件：

　　尚未披露过的董事候选人简历：

　　卢军：男，１９５８年出生，ＥＭＢＡ，１９７６年２月至１９８８年１０月，部队战士、第二军医大学政治教研室教员；１９８８年１０月至１９９８年８月，第二军医大学讲师；１９９８ 年８月至２００１年１月，任中国医药集团上海立康医药股份有限公司总经理；２００１年１月至２００４ 年１２月任上海国大药房连锁有限公司总经理；２００３年４月至２００４年６月任国药控股股份有限有限公司总经理助理，兼任国药控股有限公司药品零售事业部总经理、投资规划部部长；２００４年６月至今任国药控股股份有限有限公司副总裁；２００４年６月至２００８年６月兼任国药控股国大药房有限公司总经理；２００８年７月至今兼任国药控股国大药房有限公司董事长；２０１０年９月至今兼任国药控股南京有限公司执行董事；２０１０年１１月至今兼任国药控股无锡有限公司董事长；２０１０年１２月至今兼任国药控股常州有限公司董事；２０１０年１２月至今兼任国药控股凌云生物医药（上海）有限公司董事长；２０１１年２月至今兼任御佳医疗服务有限公司董事。

　　马万军：男，１９６９年出生，ＥＭＢＡ，１９９１年７月至１９９９年１１月任中国医药（集团）天津采购供应站 业务员、经理；１９９９年１２月至２００３年５月任中国医药（集团）天津有限公司 副总经理、常务副总经理；２００３年５月至２００３年１２月任国药集团医药控股有限公司 药品事业部 副总经理；２００３年１２月至２００４年９月任国药集团医药控股天津有限公司 总经理；２００４年１０月至２００６年１０月任国药控股有限公司药品事业部副总经理；２００６年１０月至２００９年１２月任上海国药外高桥医药有限公司总经理；２００９年１２月至２０１０年９月任国药控股股份有限公司营运中心副总经理；２０１０年９月至今任国药控股股份有限公司副总裁；２０１０年１０月至今兼任国药控股河南股份有限公司董事长；２０１０年１２月至今兼任国药控股常州有限公司董事；２０１０年１２月至今兼任上海培宝康企业管理有限公司董事。

　　尚未披露过的独立董事候选人简历：

　　熊楚熊：男，１９５５年出生，先后毕业于西南财经大学会计系和厦门大学会计系，１９９２年在厦门大学获经济学博士学位后，分配到深圳大学会计专业任教。曾在英国曼彻斯特大学作访问学者。现为深圳大学教授，注册会计师，深圳市会计学会副会长。主要从事财务与会计的教学和研究。先后出版著作多部，发表文章多篇。其学术成果在国内有一定的影响。

　　肖胜方：男，１９６９年出生，律师。中国人民大学民商法研究生，暨南大学ＭＢＡ，现为广东胜伦律师事务所主任，担任的社会职务主要包括：广东省律师协会理事、广州市律师协会常务理事、广州市人民政府法律咨询专家、广州市第１６届亚运会组委会律师顾问团成员、中华全国律师协会劳动与社会保障法专业委员会副主任。肖胜方律师在公司法领域、民商法领域、劳动法领域均有较深的法律理论功底和丰富的实践经验。

　　其他董事候选人施金明、卢军、吴爱民、马万军、姜修昌、闫志刚简历以及独立董事候选人何志毅简历详见年度报告。

　　证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１１－０３

　　深圳一致药业股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届监事会第二十次会议于２０１１年３月８日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１１年３月１８日以现场表决方式召开，会议应到监事３人，实到３人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第五届董事会第二十三次会议。

　　一、监事会审议通过了以下议案：

　　１．《公司２０１０年监事会报告》

　　３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　２．《关于监事会换届选举的议案》

　　根据股东的推荐，五届监事会同意提名田卫星女士、关晓晖女士为公司第六届监事会监事候选人，并报请公司股东大会以累积投票方式选举通过。（监事候选人田卫星、关晓晖简历详见年度报告）

　　３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　二、审核并通过了以下议案：

　　１．《公司２０１０年度报告及摘要》

　　２．《公司２０１０年度利润分配方案》

　　３．《公司２０１０年度社会责任报告》

　　４．《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　５．《公司２０１１年度经营预算方案》

　　６．《公司２０１１年度经营绩效考核方案》

　　７．《关于２０１１年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

　　８．《关于２０１１年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

　　９．《关于续聘会计师事务所的议案》

　　１０．《关于兴建致君制药观澜医药研发制造基地二期工程的议案》

　　１１．《关于规划建设一致坪山医药研发制造基地的议案》

　　１２．《关于苏州致君万庆药业有限公司配套工程项目的议案》

　　１３．《关于深圳致君制药有限公司２０１１年设备技术改造和设备购置的议案》

　　１４． 《一致药业“十二五”战略发展规划》

　　１５．《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

　　以上议案均３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　特此公告。

　　深圳一致药业股份有限公司监事会

　　二〇一一年三月二十二日

　　证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１０－０５

　　深圳一致药业股份有限公司

　　关于２０１１年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的公告

　　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请授信及提供担保情况概述

　　深圳一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十三次会议于２０１１年３月１８日审议通过了《关于２０１１年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》。董事会同意本公司及下属企业向银行申请人民币５１．９５５亿元授信额度并安排提供担保。具体情况如下：

　　（一）２０１１年经营用银行授信及担保情况：

　　（单位：万元）

　　■

　　（二）２０１１年项目用银行授信及担保情况：

　　（单位：万元）

　　■

　　注：对非全资子公司苏州致君万庆药业有限公司、国药控股柳州有限公司、深圳市延风医药有限公司申请授信提供的担保，已要求上述公司小股东按股权比例向本公司提供反担保。

　　授信及担保事项尚需提交股东大会批准。

　　二、 担保各方基本情况

　　１、控股股东国药控股股份有限公司——本公司控股股东

　　２、深圳一致药业股份有限公司——本公司

　　３、深圳致君制药有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股南宁有限公司、国药控股湛江有限公司、广东粤兴医药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、广西国药物流有限公司为本公司全资子公司。苏州致君万庆药业有限公司、国药控股柳州有限公司、深圳市延风医药有限公司为本公司控股子公司，分别持有７５％、５１％、５１％股权。

　　三、董事会意见

　　（一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【２００５】１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

　　（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

　　四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　截至２０１０年１２月３１日，公司的担保总额为１７３，６９７．０８万元，占公司最近一期经审计净资产的１６５．０５％，全部为公司与下属全资及控股子公司之间的担保。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　五、备查文件

　　１、一致药业《公司章程》

　　２、一致药业《董事会议事规则》

　　３、独立董事意见

　　４、董事会“关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的决议”

　　特此公告。

　　深圳一致药业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年三月二十二日

　　证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１１－０６

　　深圳一致药业股份有限公司

　　关于公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告

　　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易事项之一：采购和销售药品

　　（一）２０１０年实际日常关联交易情况及预计２０１１年日常关联交易总额情况

　　２０１０年实际关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　２０１０年实际向关联方采购总额为１３７，１４９．１９万元，完成预算指标的８８．４８％。２０１０年实际向关联方销售药品总额为１０５，１８４．３９万元，完成预算指标的８４．１５％。

　　经运营管理部门测算，预计２０１１年度本公司将继续与上述关联方进行采购药品和销售药品的日常关联交易，预计采购药品总额为１８亿元，销售药品总额１５亿元。

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　１、关联方基本情况

　　（１） 国药控股沈阳有限公司

　　住所：沈阳市和平区北二马路３５号

　　法定代表人：魏玉林

　　注册资金：５０００万

　　公司类型：有限公司

　　生产范围：中药材、中成药、中药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售、医药产品咨询。。是国药控股股份有限公司的全资子公司

　　（２） 国药集团药业股份有限公司

　　住所：崇文区永外三元西巷甲１２号

　　法定代表人：龚家申

　　注册资金：１３，３００万

　　公司类型：股份有限公司

　　生产范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）。国药控股股份有限公司是其控股股东。

　　（３） 上海国药外高桥医药有限公司

　　住所：上海市外高桥保税区港澳路３８９号５号楼３层

　　法定代表人：魏玉林

　　注册资本：１，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：化工原料（非危险品）、中成药、化学药原料及制剂、抗生素、生化药品、生物药品等。国药控股股份有限公司是其控股股东。

　　（４） 广东东方新特药公司

　　住所：广州市荔湾区西华路１３９号泰安楼二层西侧

　　法定代表人：李光甫

　　注册资本：５０万元

　　经济性质：全民所有制

　　生产范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品。系中国医药集团总公司下属企业。

　　（５） 国药控股天津有限公司

　　住所：天津市和平区大连道１号

　　法定代表人：龚家申

　　注册资本：５，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。国药控股股份有限公司是其控股股东。

　　（６） 国药控股深圳中药有限公司

　　住所：深圳市福田区八卦四路３号

　　法定代表人：付明仲

　　注册资本：５，０００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：颗粒剂、洗剂、片剂、胶囊剂、口服液和合剂的生产；卫生用品；塑料瓶的生产。中国医药集团总公司和一致药业共持有其１００％股权。

　　（７） 国药控股国大药房有限公司

　　住所：上海市汶水路４８１号

　　法定代表人：卢军

　　注册资本：２０，０００万元

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。该公司目前主要从事上述药品的批发零售业务。国药控股股份有限公司是其控股股东。

　　（８） 国药控股北京有限公司

　　住所：北京市崇文区三元西巷甲１２号

　　法定代表人：龚家申

　　注册资本：３，０００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。国药控股股份有限公司是其控股股东。

　　（９） 国药控股江苏有限公司

　　住所：扬州市文昌中路５１３号

　　法定代表人：周宝余

　　注册资本：２，０７４．４５万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。系国药控股股份有限公司下属企业。

　　（１０） 国药控股山西有限公司

　　住所：太原市高新技术开发区高新街９号瑞杰科技中心１０６室

　　法定代表人：魏玉林

　　注册资本：１，０００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。国药控股股份有限公司是其控股股东。

　　（１１） 国药控股北京华鸿有限公司

　　住所：北京市崇文区光明路十三号天玉大厦５０８室

　　法定代表人：魏玉林

　　注册资本：４，０００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。国药控股股份有限公司是其控股股东。

　　（１２） 国药控股浙江有限公司

　　住所：杭州市江城路８８７号联银大厦Ｂ座１６楼

　　法定代表人：魏玉林

　　注册资本：３，０００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品等。国药控股股份有限公司是其控股股东。

　　（１３） 国药集团西北医药有限公司

　　住所：西安市东大街１３９号

　　法定代表人：魏玉林

　　注册资本：１，０００万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：西药制剂及原料、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械的批发零售。国药控股股份有限公司持有其６０％股权。

　　２、履约能力分析

　　本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　　（三）关联方交易订价依据

　　采购商品和销售产品价格确定的依据：均为市场价。

　　二、日常关联交易事项之二：控股子公司与关联方开展使用商业承兑汇票代理贴现结算采购货款业务

　　子公司国药控股广州有限公司与多家银行合作开展商业承兑汇票买方代理贴现业务。２０１０年国控广州使用商业承兑汇票代理贴现结算采购货款共 １１０，１３２．４６万元，其中与三家关联公司国药控股分销中心有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团药业股份有限公司结算额为７３，２９２．６２万元，贴息金额合计 ７４２．５７万元。在实际操作中，国控广州与交易方及合作银行均签署三方《商业汇票委托代理贴现协议》。

　　三、日常关联交易事项之三：确认国药控股广州有限公司向国药控股股份有限公司借款并支付利息

　　２０１０年，大股东国药控股股份有限公司为支持本公司及下属企业的快速发展，向本公司及子公司国药控股广州有限公司提供流动资金借款，以减轻资金压力。

　　本公司本年通过上海交通银行向国药控股股份有限公司借入资金１．５亿元、１．３亿元、２．２亿元，截止１２月３１日借款余额为１．５亿元，２０１０年度承担利息支出６２１．７１万元；子公司国控广州通过上海交通银行向国药控股股份有限公司借入资金１．５亿元，２０１０年度承担利息支出６３６．８９万元。

　　四、日常关联交易事项之四：董事会追加确认的其它日常关联交易事项

　　１、有偿接受服务：子公司国药控股广州有限公司２０１０年使用上海统御信息科技有限公司的ＣＭＳ系统，共计承担费用１８６．６８万元。

　　２、有偿提供服务：并子公司国药控股广州有限公司为国药集团药业股份有限公司提供咨询服务，收取咨询费２２．８万元。

　　３、房屋租赁：子公司惠信投资出租房屋给广州一致药店连锁有限公司和国药集团联合医疗器械有限公司，分别取得租金收入３９．４２万元和１７．５２万元。

　　４、房屋租赁：本公司出租房屋给深圳一致连锁有限公司和广东一致药店有限公司，分别取得租金收入４９．２６万元和４０．３０万元。

　　５、房屋租赁：子公司广西物流和国控柳州出租房屋给广西一致药店连锁有限公司，分别取得租金收入３０．３８万元和１０４．８４万元。

　　６、配送服务：子公司恒畅物流为广东一致药店有限公司、广州一致药店连锁有限公司、国药集团医药物流有限公司和国药集团药业股份有限公司提供配送和运输服务，分别收取配送及运输费用２７０．４７万元、３１．７７万元、４５３．７８万元和２４３．３１万元；子公司一致物流为广东一致药店有限公司提供配送和运输服务，收取配送及运输费用６４．２９万元。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　一致药业从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，以及向股东借款、将物业有偿出租给关联方和为关联方提供有偿配送服务，均有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、审议程序

　　１、２０１１年３月１８日，本公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易议案，董事会同意：

　　(1)．董事会同意２０１１年度日常采购和销售关联交易额度计划：２０１１年向关联方采购药品额度１８亿元，向关联方销售药品额度１５亿元。

　　(2)．董事会同意对２０１０年度国控广州承担的买方贴息７４２．５７ 万元予以追加确认，同时批准国控广州２０１１年度继续开展此类业务，与关联方交易结算时，按照同期商业承兑汇票贴现率向银行支付贴现利息。

　　(3)．董事会同意对公司及子公司向国药控股股份有限公司借款并支付利息１，２５８．６万元予以追加确认。

　　(4)．董事会同意追加确认２０１０年子公司与关联方所进行的接受服务、提供服务、房屋租赁、药品配送服务等关联交易及金额。同时批准子公司根据生产经营的实际，与关联方可以继续开展上述关联交易。签订的相关协议，如期限超过三年，应每三年提交董事会审议。

　　(5)．公司关联董事施金明、魏玉林、付明仲、吴爱民、闫志刚、田卫星回避了表决义务，非关联董事参与表决，３票同意，０票反对，０票弃权。本关联交易需提交股东大会审议。

　　２、公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定， 有利于一致药业主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的２０１１年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。

　　七、关联交易协议签署情况

　　根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

　　八、备查文件目录

　　１、董事会决议

　　２、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

　　３、独立董事关于日常关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　深圳一致药业股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１１－０７

　　深圳一致药业股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　■

　　特此公告。

　　深圳一致药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十二日

　　证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１１－０８

　　一致药业关于实施《企业内部控制基本规范》的工作方案

　　为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（以下简称“《内控规范》”），根据中国证监会深圳监管局的相关要求，现就本公司内控规范实施工作制定如下工作方案：

　　一、公司基本情况介绍

　　深圳一致药业股份有限公司是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市公司，简称“一致药业、一致Ｂ”（股票代码（００００２８、２０００２８）， 上市地为深圳证券交易所。截止 ２０１０年 １２月 ３１日，公司总资产 ６３０，６７９．３０万元，净资产１０５，２３７．０３万元。

　　１、公司治理结构及子公司股权关系

　　■

　　■

　　2．董事会机构设置：

　　为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，拟在新一届董事会增设“风险内控管理委员会”，或将“审计委员会”增加相应内控管理和监督职能，并更名为“风险内控与审计委员会”。

　　二、组织保障

　　为确保在公司内部建立起长效、规范的内部控制管理体系，提高风险防范能力，确保公司安全、高效运转，公司的组织保障安排如下：

　　（一）公司董事长施金明作为第一责任人，组织公司层面成立风险内控与流程领导（工作）小组，全面领导和推进内部控制管理规范的建设工作。

　　１、风险内控与流程管理领导小组：

　　组长：施金明董事长

　　副组长：闫志刚总经理

　　成员：林敏副总经理、魏平孝财务总监、公司班子其他成员、风险运营管理总监。

　　主要职责：确定公司风险内控与流程管理的总体目标，审批确定公司风险内控管理策略并监督执行。

　　２、风险内控与流程管理工作小组：

　　组长：林敏副总经理（分管内控）

　　副组长：魏平孝财务总监

　　成员：由公司总部各部门及各事业部核心业务人员共１７人组成。

　　主要职责：组织协调并确保公司风险内控与流程管理工作的推进实施。

　　３、小组日常工作承接的主要责任部门划分：

　　（１）风险与运营管理部：作为风险内控与流程管理领导（工作）小组的日常办事机构，全面承接公司的风险内控建设及组织内控自我评估工作；

　　（２）审计部：负责对公司全面风险内控管理的监督与审计评价；

　　（３）董事会秘书：根据要求对全面风险内控建设中相关信息进行披露。

　　（二）各事业部层面成立以分管运营副总为组长的制度流程工作小组：

　　成员： 由事业部业务核心人员组成，分销事业部工作小组共２９人，制药事业部工作小组共１４人组成。

　　主要职责：承接与落实一致药业风险与流程规划、计划，负责组织协调事业部风险内控与流程管理日常工作。

　　日常办事机构：事业部主管风险内控与流程部门。

　　（三）为确保公司内控基本规范的推进效果，公司已于２００９－２０１０年度外聘了专业咨询机构德勤会计师事务所完成公司内部控制手册及自我评估手册的梳理与编制工作。２０１１年度公司计划聘请专业咨询机构指导完成《企业内部控制基本规范》在公司的实施工作。

　　（四）内部控制实施过程中的费用预算方面：

　　１、公司外聘专业咨询机构产生的费用按照公司《一致药业会计师事务所选聘制度》规定的程序进行办理。

　　２、公司内部控制实施过程中产生的各类内部费用，统一纳入公司的全面预算进行处理。

　　三、内控建设工作计划

　　（一）第一阶段：筹备阶段

　　１、负责人：闫志刚总经理

　　２、主要工作内容：

　　Ａ、２０１１年３月３１日前组织完成内控规范实施工作方案的编制。

　　Ｂ、２０１１年４月３１日前积极组织参加各项内控规范建设的培训。

　　（二）第二阶段：完善内部控制体系建设，完成内控缺陷的整改

　　１、负责人：林敏副总经理

　　２、主要工作内容：

　　Ａ、２０１１年４月３０日前确定内控规范实施的范围，包括各项业务流程，编制梳理公司风险清单；

　　Ｂ．２０１１年５月３０日前将现有的政策、制度等与风险清单进行比对梳理公司各项内控缺陷，制定内控缺陷整改方案；

　　Ｃ、２０１１年６月３０日前完成落实内控缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度等；

　　Ｄ、２０１１年７月３０日前组织完成检查内控缺陷的整改效果；

　　Ｅ、每季度结束后的１０个工作日内，向证监局报送内控进展情况说明，并在定期报告中予以披露。

　　在每月结束后的５个工作日内，向证监局报送该月内控建设工作情况说明。

　　四、内控自我评价工作计划

　　１、负责人：林敏副总经理

　　２、主要工作内容：

　　Ａ、２０１１年７月３０日前编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

　　Ｂ、２０１１年８月３０日前确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准；

　　Ｃ、２０１１年９月３０日前按计划组织实施自我评价工作，并编制内控评价工作底稿；

　　Ｄ、２０１１年１２月３０日前对内控自评中发现的问题及缺陷进行整改，并跟进检查；

　　Ｅ、２０１１年２０１２年２月２８日前完成内控自我评价报告，并在披露２０１１年年报时披露

　　五、内控审计工作计划

　　１、负责人：魏平孝财务总监

　　２、主要工作内容：

　　Ａ、２０１１年７月３０日前确定负责内控审计的会计师事务所；

　　Ｂ、２０１１年１２月３０日前配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

　　Ｃ、２０１２年２月２８日前完成内控审计报告，并在披露２０１１年年报时披露。

　　深圳一致药业股份有限公司独立董事意见公告

　　独立董事就公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关事项，发表了独立意见，现公告如下：

　　１、关于日常关联交易情况，本人已经从董事会秘书处获悉有关一致药业２０１０年度日常关联交易的实际情况，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定， 有利于一致药业主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的２０１１年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。

　　２、关于担保事项，截至２０１０年１２月３１日，公司的担保总额为１，５７４，１８９．８４万元，占公司最近一期经审计净资产的１６５．０５％％，全部为对下属控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。

　　我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

　　３、关于公司２０１１年经营绩效考核方案独立意见：

　　(1)．本次制定的公司２０１１年经营业绩考核方案是结合公司的实际经营情况制定的。考核方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

　　(2)．本方案经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后提出，程序合法。

　　因此，同意公司的高级管理人员２０１１年经营业绩考核方案。

　　４、关于独立董事就“公司控股股东及关联方占用资金和对外担保情况专项报告”的独立意见：

　　根据证监发［２００３］５６ 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们审慎查阅了《关于一致药业控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，截止本报告期末，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有非经常性资金占用情况。控股股东及其他关联方未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司严格遵守了《公司章程》及上述通知的规定，认真严谨落实了公司对外担保的审批程序，严格控制了公司对外担保风险。

　　５、独立董事对公司内部控制自我评价情况发表如下独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我评价，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：

　　２０１０年，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制定程序及内容符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，已形成了完整严密的内控制度体系。公司基本建立健全的内部控制制度体系，涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统控制、环境控制等方面，该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。

　　６、独立董事关于提名公司第六届董事会候选人的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对提名公司第六届董事会候选人发表如下独立意见：

　　(3)．公司第五届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东推荐施金明先生、卢军先生、吴爱民先生、马万军先生、姜修昌先生、闫志刚先生为公司第六届董事会股东提名董事候选人。经公司第五届董事会提名何志毅先生、熊楚熊先生、肖胜方先生为第六届董事会独立董事候选人。我们一致认为上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(4)．根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，未发现曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形，其任职条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　(5)．经详细了解三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况，上述独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。

　　(6)．本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合规定程序，没有损害中小股东的利益。我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并提交公司２０１０年年度股东大会投票选举。

　　７、提交第五届董事会第二十三次会议审议的关联交易事项，表决程序符合法规的要求，关联董事在表决时已实行了回避。

　　独立董事：陈舒、何志毅、彭娟

　　二〇一一年三月二十二日