证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９６２ 股票简称：东方钽业 公告编号：２０１１－０１８号

宁夏东方钽业股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式。

二、会议召开情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间

现场会议时间：２０１１年３月２１日９：００

网络投票时间：２０１１年３月１８日～２０１１年３月２１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年３月２１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月１８日１５：００至２０１１年３月２１日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室

４、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

５、现场会议主持人：董事长张创奇先生。

６、本次相关股东会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

１、出席会议的总体情况

参加本次股东大会的股东或股东代表共计３３人，代表股份１８７，６０７，７１１股，占公司股份总数的５２．６４％。

２、出席现场股东和通过网络投票的股东情况

现场出席股东大会的股东及股东代理人３人，代表股份１６１，５３４，６４０股，占公司总股份的４５．３２％；通过网络投票的股东３０人，代表股份２６，０７３，０７１股，占公司股份总数的７．３２％。

３、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的兴业律师事务所律师列席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

会议以记名投票表决的方式审议并通过了如下议案：

１、审议通过了《关于修改公司《章程》的议案》

赞成票１８７，５８３，０１１股， 反对票１０００股，弃权票２３，７００股，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９９％。

２、审议通过了《关于修改公司《董事会议事规则》的议案》

赞成票１８７，５８５，８１１股， 反对票１０００股，弃权票２０，９００股，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９９％。

３、审议通过了《关于修改公司《股东大会议事规则》的议案》

赞成票１８７，５６７，４１１股， 反对票１０００股，弃权票３９，３００股，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９８％。

４、审议通过了《关于修改公司《关联交易制度》的议案》

赞成票１８７，５６６，５１１股， 反对票１４００股，弃权票３９，８００股，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９８％。

５、审议通过了《关于公司控股子公司向控股股东借款关联交易的议案》

此项涉及关联交易，关联股东为中色（宁夏）东方集团有限公司，持有公司１６１，５３３，４４０股股份，占本公司股份总额的４５．３２％，，因此回避表决。

赞成票２６，０３３，４７１股， 反对票１５００股，弃权票３９，３００股，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．８４％。

６、审议通过了《关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司１００％股权的议案》

６．１审议通过了《同意关联方参与受让钽业房地产公司 １００％股权事项》

此项涉及关联交易，关联股东为中色（宁夏）东方集团有限公司，持有公司１６１，５３３，４４０股股份，占本公司股份总额的４５．３２％，，因此回避表决。

赞成票２６，０３５，２７１股， 反对票４６００股，弃权票３４，４００股，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．８５％。

６．２审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司１００％股权事项》

赞成票１８７，５６７，７１１股， 反对票４６００股，弃权票３５，４００股，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．９８％。

７、审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》

此项涉及关联交易，关联股东为中色（宁夏）东方集团有限公司，持有公司１６１，５３３，４４０股股份，占本公司股份总额的４５．３２％，，因此回避表决。

赞成票２６，０３３，４７１股， 反对票３３００股，弃权票３７，５００股，赞成票占参加本次会议有效表决权股份总数的９９．８４％。

五、律师出具的法律意见

１．律师事务所：兴业律师事务所

２．见证律师：刘庆国、闫海滨

３．结论性意见：律师认为，公司２０１１年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司

董事会

２０１１年３月２１日

兴业律师事务所

关于宁夏东方钽业股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会的法律意见书

兴业书字（２０１１）第００９号

宁夏东方钽业股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，兴业律师事务所受宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师刘庆国、闫海滨出席公司２０１１年第二次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司２０１１年第二次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第四届二十六次董事会决议，公司董事会于２０１１ 年３月４日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了召开本次股东大会的公告，本次大会采用现场记名投票和网络投票方式进行。２０１１年３月２１日上午９：００，公司按照通知的时间、地点召开了本次股东大会现场会议。 经验证，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席会议人员资格、召集人资格

根据公司出席会议股东签名及委托书，出席公司本次股东大会的股东或委托代理人共３人，代表公司股份１６１，５３４，６４０股，占公司股份总数的４５．３２％；根据深圳证券信息公司提供的数据，参加本次会议网路投票的股东为３０人，代表股份２６，０７３，０７１股，占公司股份总数的７．３２％，上述股东均为２０１１ 年３月１４日下午在深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东。 公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事长张创奇先生主持，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书和公司聘请的律师。

经验证，本所律师认为本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法。

三、关于本次股东大会审议议案

根据公司第四届第二十六次董事会决议，董事会提请本次股东大会审议的议案为：

１、 审议关于修改公司《章程》的议案；

２、 审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

３、 审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

４、 审议关于修改公司《关联交易制度》的议案；

５、 审议关于公司控股子公司向控股股东借款关联交易的议案

６、 审议关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司１００％股权的议案；

６．１同意关联方参与受让钽业房地产公司 １００％股权事项；

６．２提请股东大会授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司１００％股权事项；

７、 审议关于购买控股股东资产暨关联交易的议案。

本所律师认为上述议案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项，与会议通知列示的审议议案相一致。议案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

公司本次股东大会对所审议事项通过现场记名投票和网络投票方式进行了审议，并形成决议通过了以下议案：

１、 审议关于修改公司《章程》的议案；

２、 审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

３、 审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

４、 审议关于修改公司《关联交易制度》的议案；

５、 审议关于公司控股子公司向控股股东借款关联交易的议案

６、 审议关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司１００％股权的议案；

６．１同意关联方参与受让钽业房地产公司 １００％股权事项；

６．２提请股东大会授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司１００％股权事项；

７、 审议关于购买控股股东资产暨关联交易的议案。

经验证，公司本次股东大会就上述议案以现场记名投票和网络投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。上述议案均获得通过。 本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司２０１１年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

兴业律师事务所

负 责 人：祖贵洲

承办律师：刘庆国

闫海滨

二〇一一年三月二十一日

证券代码：０００９６２ 证券简称：东方钽业 公告编号：２０１１－０１９号

宁夏东方钽业股份有限公司

四届二十八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏东方钽业股份有限公司四届二十八次董事会会议通知于２０１１年３月２日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于２０１１年３月２１日在宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室召开，应出席会议董事９人，实出席会议董事７人。董事刘景伟先生、高德柱先生因出差未能到会，特授权刘永祥董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长张创奇先生主持。经认真审议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合申请Ａ 股配股资格的议案》。

为了推进公司持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（Ａ 股）股票事宜。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定进行了逐项核查，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于配股的各项规定，具备Ａ 股配股的资格和条件。

本议案尚需提请公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过了《关于公司Ａ 股配股方案的议案》。

１、配售股票的类型和面值

本次配售股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、配股基数、比例和数量

以公司现有总股本３５，６４０万股为基数，按不超过每１０股配３股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计不超过１０，６９２万股。若本次配股实施前公司因送红股、资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动，可配售股份数量作相应调整。最终配售比例及数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司承诺以现金全额认配其可配股份。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、配售价格及定价依据

本次配股的定价依据：

（１）配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

（３）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；

（４）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

本次配股价格：

在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、募集资金用途

本次配股计划募集资金不超过９６，６５４．４２万元，投资以下项目：

单位：万元

上述五个项目预计投资总额为９６，６５４．４２万元。如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司的流动资金。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、本次配股的发行时间

本次配股将在中国证券监督管理委员会核准后６个月内向全体股东配售股份。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、承销方式

本次配股以代销方式承销。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、配股方案实施前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次配股决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起一年内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司２０１１年第三次临时股东大会特别决议审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的报告议案》。

本议案尚需提请公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司Ａ 股配股募集资金计划投资项目的可行性的议案》。

本议案尚需提请公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司Ａ 股配股相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成本次配股工作，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次配股的相关事宜，包括但不限于：

１、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

２、授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模、对本次配股实施前滚存未分配利润的处置等与发行方案有关的一切事项；

３、根据市场等实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹资金；

４、签署本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

５、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；

６、根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

７、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量７０％的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

８、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策和新情况对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

９、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；

１０、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

１１、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案尚需提请公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会有关事项的议案》。

具体内容详见２０１１年３月２２日《证券时报》公司２０１１—０２０号公告。

特此公告！

宁夏东方钽业股份有限公司

董事会

２０１１年３月２１日

证券代码：０００９６２ 证券简称：东方钽业 公告编号：２０１１－０２０号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会

有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

１、 会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年４月２１日（星期四）下午１４：００

网络投票时间为：２０１１年４月２０日—２０１１年４月２１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年４月２１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年４月２０日１５：００至２０１１年４月２１日１５：００期间的任意时间。

２、 股权登记日：２０１１年４月１８日（星期一）

３、 会议召开地点：宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室

４、 会议召集人：公司董事会

５、 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、 参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、 提示性公告：公司将于２０１１年４月１９日就本次临时股东大会发布提示性公告。

８、 出席会议对象：

（１）截止２０１１年４月１８日收市后在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、 会议审议事项

１、审议关于公司符合申请Ａ 股配股资格的议案

２、审议关于公司Ａ 股配股方案的议案

２．１审议配售股票的类型和面值

２．２审议配股基数、比例和数量

２．３审议配售价格及定价依据

２．４审议配售对象

２．５审议募集资金用途

２．６审议本次配股的发行时间

２．７审议承销方式

２．８审议配股方案实施前滚存未分配利润的分配方案

２．９审议本次配股决议的有效期

３、审议关于前次募集资金使用情况说明的报告

４、审议关于公司Ａ 股配股募集资金计划投资项目的可行性的议案

５、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司Ａ 股配股相关事宜的议案

相关议案内容详见《证券时报》或巨潮网络２０１１年３月２２日公司相关公告。

三、 会议登记方法

１、 登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

２、 登记时间：２０１１年４月１９日，上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

３、 登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

４、 联系办法：

联系人：代新年、党丽萍

电话：０９５２－２０９８５６３

传真：０９５２－２０９８５６２

邮编：７５３０００

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投资者投票代码：３６０９６２；投票简称均为：东方投票。

３、股东投票的具体流程

（１） 买卖方向为买入；

（２） 在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１１年４月２０日１５：００至２０１１年４月２１日１５：００。

五、 其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

宁夏东方钽业股份有限公司

董事会

２０１１年３月２１日

附件：授权委托书

授权委托书

　　 兹授权委托　　 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

委托人（签字）：　　　　　 　

身份证号（营业执照号码）： 　　

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

　　　　　　　　　　　　　　　　 签署日期：２０１１年 月 日

附注：

１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章

股票代码：０００９６２ 股票简称：东方钽业 公告编号：２０１１－０２１号

宁夏东方钽业股份有限公司

四届十七次监事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏东方钽业股份有限公司四届十七次监事会会议于２０１１年３月２１日下午在石嘴山市宝山宾馆第二会议室召开。会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张慧珍女士主持，经过讨论审议：

一、以5票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合申请Ａ 股配股资格的议案》。

为了推进公司持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（Ａ 股）股票事宜。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定进行了逐项核查，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于配股的各项规定，具备Ａ 股配股的资格和条件。

本议案尚需提请公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

二、以5票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过了《关于公司Ａ 股配股方案的议案》。

１、配售股票的类型和面值

本次配售股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：5票同意，０票反对，０票弃权。

２、配股基数、比例和数量

以公司现有总股本３５，６４０万股为基数，按不超过每１０股配３股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计不超过１０，６９２万股。若本次配股实施前公司因送红股、资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动，可配售股份数量作相应调整。最终配售比例及数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司承诺以现金全额认配其可配股份。

表决结果：5票同意，０票反对，０票弃权。

３、配售价格及定价依据

本次配股的定价依据：

（１）配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

（３）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；

（４）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

本次配股价格：

在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。

表决结果：5票同意，０票反对，０票弃权。

４、配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

表决结果：5票同意，０票反对，０票弃权。

５、募集资金用途

本次配股计划募集资金不超过９６，６５４．４２万元，投资以下项目：

单位：万元

上述五个项目预计投资总额为９６，６５４．４２万元。如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司的流动资金。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。

表决结果：5票同意，０票反对，０票弃权。

６、本次配股的发行时间

本次配股将在中国证券监督管理委员会核准后６个月内向全体股东配售股份。

表决结果：5票同意，０票反对，０票弃权。

７、承销方式

本次配股以代销方式承销。

表决结果：5票同意，０票反对，０票弃权。

８、配股方案实施前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。

表决结果：5票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次配股决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起一年内有效。

表决结果：5票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司２０１１年第三次临时股东大会特别决议审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司监事会

２０１１年３月２１日

宁夏东方钽业股份有限公司

关于公司Ａ 股配股募集资金计划投资项目

的可行性

公司本次Ａ股配股募集资金的可行性分析如下：

一、本次配股募集资金使用的基本情况

本次配股募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；最终募集资金总额提请股东大会授权董事会确定。

鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为抓住市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

二、各项目的可行性分析

（一）极大规模集成电路用靶材高技术产业化示范工程

１．项目概况

建设一条以钽靶材为主兼顾钛、铜等靶材加工的年产８０吨钽金属系列靶材生产线，形成一整套具有自主知识产权的靶材生产工艺技术条件，产品通过国内外用户的认证，达到国际先进水平。项目建设期２年。

项目计划总投资９，８０４万元，其中用募集资金投资８，８０４万元。该项目已经宁夏回族自治区宁发改备案［２０１０］８号文备案。本项目的实施将建设一个中国最大的钽金属系列靶材研究、生产基地，进一步拓宽公司钽产业链条，成为继主导产品钽粉、钽丝之后在钽产品深加工领域又一新的利润增长点。

２．项目提出的背景和必要性

随着科学技术的不断发展，电子、通讯器材向小型化和多功能化方向发展，多功能信息电子用新型材料的应用领域发展迅猛，因而应用于信息电子的各类靶材的市场需求迅速增加。钽、钛、铜靶材作为溅射薄膜用材料，广泛应用于集成电路、片式元器件、微电子、信息等前端产业。

极大规模集成电路用溅射靶材是用于半导体工业中的一个非常重要的关键耗材。常见的溅射靶材有高纯度钽、钛和铜等有色金属。随着半导体技术的迅猛发展，集成化程度越来越高，单位面积单晶硅片集成器件数呈指数级增长，而且硅片尺寸也越来越大，布线宽度越来越细，因而对溅射靶材的尺寸要求也越来越大，微观组织结构也要求越来越精细。目前半导体技术的前沿是３００毫米（也就是１２英寸）硅片极大规模集成电路制造技术，配线宽度主流是９０纳米，进一步研发和推进中的是６５纳米和４５纳米配线，与之相关的是极大规模集成电路用靶材制造技术。当今掌握３００毫米极大规模集成电路用靶材制造技术的国家只有美国和日本，中国目前生产线较为成熟的主流技术是２００毫米（也就是８英寸），配线２５０纳米和１８０纳米，在超大规模集成电路制造技术上落后于世界先进技术。

东方钽业可以生产靶材的坯料，但成品靶材的关键技术及市场一直被跨国公司垄断。通过高纯钽靶材的技术突破和产业化工程，可以带动高纯钽锭、溅射用钽环件等高新技术产品的快速发展，使国产高纯钽靶材打破国际垄断，占领国际市场。

３． 市场预测

根据国外市场研究报告，全球ＰＶＤ（Ｐｈｙｓｉｃａｌ Ｖａｐｏｒ Ｄｅｐｏｓｉｔｉｏｎ，物理气相沉积）镀膜用溅射靶材的市场规模以平均每年９．７％的速度增长，２０１０年达到３１亿美元，镀膜面积可达１６亿平方米，其中用于半导体芯片制造的ＰＶＤ溅射靶材市场规模在７亿美元左右。以高纯钽靶材为例，据国外公布的数据显示，高纯钽靶材需求量每年以大于１０％的速度递增，预计２０１５年需求量可达到５００吨左右。

４． 项目的技术基础

项目技术成果来源于公司自主科研项目。公司近几年开展的“高纯钽靶材研制”课题解决了很多技术难题，研制的高纯钽靶材填补了国内空白；公司承担的宁夏自治区科技攻关项目“钽钨靶材生产技术研究”和“溅射镀膜用钽环件的研究开发”等为半导体行业提供了靶材坯料，获得了半导体业界的认可。目前已申请３项国家发明专利且被受理：“磁控溅射环件用环体表面柔性滚花方法及刀具”，专利申请号２００９１０１１７３０３．０；“磁控溅射环件用钽凸台结体生产方法及冲压模具”，专利申请号２００９１０１１７３６．４；“磁控溅射环”，专利申请号２００９１０１１７０４．５。

５． 原材料供应及外部配套

本项目重要原料高纯钽粉由公司自主生产，辅助还原剂材料可进行外购或少量进口，其他主要原材料已全部国产化，能够满足生产需要。

６． 环境保护

本项目生产集中于压力加工工艺，几乎没有废气产生；项目实施过程中产生的废水将排入原有废水处理系统，经处理达标后排放；固体废料将进一步回收处理，对环境不会造成危害。

７． 经济效益和社会效益分析

项目达产后，预计实现年销售收入３４４９６万元，年均利润总额４１３５万元，投资利润率４２．１８％，项目投资回收期６．２９年（含建设期）。

该项目可以打破中国半导体制造企业溅射靶材完全依赖进口的历史，从而带动整个产业的发展，使我国钽材加工科学领域居于世界前沿，推动我国集成电路制造产业的发展，提升我国集成电路制造装备、工艺及材料技术的自主创新能力。

（二）铌及铌基材料高技术产业化示范工程

１．项目概况

通过引进生产设备和新增国产设备，新增一条年产１０吨高纯超导铌材生产线，以及一条年产６０吨化工防腐铌基合金管棒材（３０吨／年）和电光源铌锆合金管丝材（３０吨／年）生产线，将国家９７３计划“超导加速器用大晶粒高纯铌片的研制”的科研成果以及公司多年积累的其他科研成果产业化。项目建设期３年。

项目计划总投资７，８７９万元，其中用募集资金投资７，０７９万元。该项目已经宁夏回族自治区宁发改备案［２０１０］３号文备案。本项目的实施将促使公司形成国内最大的铌及铌基超导材料、铌基合金管丝材生产基地。

２．项目提出的背景和必要性

金属铌具有熔点高、蒸汽压低、冷加工性能好、化学稳定性高、抗液态金属和酸腐蚀能力强等一系列优异性能；铌热中子俘获截面小，铌及铌钛、铌三锡合金超导性能好。铌的诸多独特性质，决定了其为多用途的功能性材料，在电子、钢铁、冶金、化工、硬质合金、原子能及航天航空、现代战略武器、超导技术、科学研究、医疗器械乃至工艺美术和装饰业等诸多方面均有广泛应用。

公司作为国内最大的铌产品研制、开发、生产基地，以市场为导向、产学研相结合的方式研制出了拥有自主知识产权、市场前景良好、科技含量高、附加值高的铌及铌基合金系列产品：超导加速器用高纯铌材、铌基合金管棒丝材。

（１）超导加速器用高纯铌材是制造射频超导加速器超导谐振腔腔体的唯一材料，没有其它材料可以代替。以前国际上只有日本东京电解超导公司、美国华昌公司、德国海拉斯公司能够生产高残余电阻率（ＲＲＲ≥ ３００）的高纯铌材。公司通过自主研发，能够制造出高残余电阻率（ＲＲＲ≥ ３００）的高纯铌板（多晶），已与当今国际水平接轨。公司生产的超导加速器用高纯铌材通过与北京大学的合作已成功应用于超导腔的制作，并获得了国际同行的认可，结束了其材料从国外进口的历史。该项目将为中国射频超导加速器研究提供实质性的材料基础，使我国在该领域的研究不再局限于全部使用进口国外设备、材料，开始以中国制造的关键材料为基础开展研究工作，大大提高我国的自主创新能力和在国际上的综合竞争能力，对推动我国基础研究和国防尖端科技进步都有极其重要的意义。

（２）铌基合金管丝材中，纯铌管依托铌金属耐酸腐蚀能力强、化学稳定性高和良好的冷加工性能等应用于化工防腐行业，用来制作化工防腐设备；铌及其合金管材基于其优异的耐腐性能和相比于钽金属的低成本优势，在化工防腐行业、电子工业等得到广泛青睐。

（３）用铌锆合金管、丝材作为电弧发光管的关键材料制作的高压钠灯作为第三代新型电光源，具有发光效率高、耗电少、寿命长、透雾能力强和不诱虫等优点，广泛应用于道路、高速公路、机场、码头、船坞、车站、广场、街道交汇处、工矿企业、公园、庭院照明及植物栽培，在国内外电光源领域有着极为广泛的应用。铌锆合金基于其与高压钠灯的陶瓷部件有着相近的热膨胀系数的特殊性能，使其管、丝材在电光源行业有着不可替代的地位。

依照国家“十一五”发展规划和宁夏回族自治区重点发展项目要求和未来市场发展预测，为加强我国高纯铌材、铌基超导材料、铌基合金管丝材的生产工艺水平和生产规模，以接近或达到国外先进工艺技术水平和装备生产能力，使我国在相关关键材料领域不受国外限制，实施铌及铌基材料研制技术的产业化势在必行。

３． 市场预测

超导腔用无缝铌管用于加工制造应用于基本粒子加速器项目的射频超导腔，由此构建的射频超导大科学装置是基础科学前沿研究取得重要突破的基础，诸如德国国家同步辐射实验室（ＤＥＳＹ）的ＴＴＦ项目和ＸＦＦＬ项目、国际直线超导加速器ＩＬＣ项目均需要大量的高纯铌材料制作其主要组成部分——超导腔束管，随着国际合作和研究的深入开展，这些项目对高纯铌材的需求量将不断增加。预计射频超导大科学装置启动后，超导腔用无缝铌管需求总量将达到１０００吨左右。

由于世界范围内可持续发展和环保方面的要求，以及我国在基础建设方面的大力投入，化工防腐行业用铌合金板、带、管材与电光源行业用铌锆合金管、丝材的需求量在不断增加。

近年来随着公司技术进步与产品质量的不断提升，化工防腐铌基合金管棒材、电光源铌锆合金管丝材产品基本都通过了客户的质量认证，并开始批量供应于德国康钽公司、美国ＡＣ公司、美国宏格公司、环球钛业、欧洲钼、ＧＥ公司、松下电器等国外著名公司，也供应国内的上海亚尔、上海阳泰、南京经纬等多家民用企业，同时也向多家国内航空航天军工企业提供铌基合金材料。

国外厂家由于成本居高不下，纷纷停产或转产铌基合金管棒丝材，导致用户对公司此类产品的需求量急剧增加，造成目前公司产能明显不足，急需新增３０吨／年化工防腐铌基合金管棒材、３０吨／年的电光源铌锆合金管丝材的生产能力以满足用户需求。

４． 项目的技术基础

项目技术成果之一来源于公司承担的国家９７３计划项目“超导加速器用大晶粒高纯铌片的研制”（项目尚处于执行期间）。在项目研制过程中，通过与北京大学的合作，利用我公司自主生产的大晶粒高纯铌片已成功制作出５Ｃｅｌｌ超导加速器，申请了国家发明专利“大晶粒铌材超导铌腔及其制造方法”（专利号ＺＬ ２００５１０１１５７９３．２），材料得到了世界著名权威机构美国Ｊｅｆｆｅｒｓｏｎ国家实验室（ＪＬＡＢ）和德国国家同步辐射实验室（ＤＥＳＹ）的好评，打破了过去只有美国、日本和德国能够生产超导射频腔铌材的格局，填补了国内空白并达到国际先进水平。

本项目所应用的其他技术成果均来自公司近几年的自主科研开发项目。在铌合金管材生产方面，公司铸锭的纯度和质量水平在世界上处于领先地位；采用氧化拉拔工艺和光亮酸洗工艺，产品表面光洁度国内第一。化工防腐铌基合金管棒材主要出口美国、德国、日本等国家，产品满足美国材料与试验协会标准（ＡＳＴＭＢ标准），整体质量水平在国内稳居前列。

铌锆合金管丝材生产线通过对轧管机、管材拉拔机和多模拉丝机等设备的引进，以及持续的研发与技术改进，丝材直径更趋细化，产品质量完全达到国家标准，综合性能国内第一，产品主要出口美国、欧洲和日本。

５． 原材料供应及外部配套

本项目重要原料是高纯级五氧化二铌（Ｎｂ２Ｏ５）以及生产铌基合金所需的钛、锆等金属材料，主要基础原料由公司自主生产，部分稀有金属材料外购或少量进口，其他主要原材料已全部国产化，能够满足生产需要。

６． 环境保护

（１）废气。酸洗、出料时产生少量ＮＯ、ＮＯ２ 气体，符合排放标准。

（２）废水。项目含酸废水全部进入现有污水处理站，采用石灰石中和加沉淀方法处理，经处理达标后排入城市排水管网；项目生活污水经处理后进入城市排水管网。

（３）固废。目前还原剂总量的８５％得到了回收再利用。

（４）噪声。主要为鼓风机、机械泵、空压机及中央空调压缩机，采用隔振箱、厂房吸声隔声等措施后，对周围环境影响较小。

７． 经济效益和社会效益分析

项目达产后，预计实现年销售收入１５，３００万元，利润总额２，７６７万元，投资利润率３５．１２％，项目投资回收期７．４５年（含建设期）。

该项目可以打破国外对超导加速器用高纯铌材的垄断，扩大公司在化工防腐和电光源领域的市场占有率，做强做大公司铌及铌基材料产业。

（三）年产３０００吨钛及钛合金高技术产业化示范工程

１．项目概况

通过建设钛及钛合金熔炼车间、管棒线加工车间、锻件车间、钛焊管车间、成品包装车间及有关辅助设施，形成年产３０００吨钛及钛合金管棒线材生产能力，其中棒材１４００吨，锻件３００吨，无缝管１０００吨，焊接管２００吨，丝材１００吨。

项目计划总投资７２，４７７万元，其中用募集资金投资２８，４８５．６４万元。该项目已经宁夏回族自治区宁发改备案［２０１０］４号文备案。

２．项目提出的背景和必要性

钛被称为“第三金属和全能金属”，具有轻质、高强、耐蚀、耐热、无磁和耐超低温等一系列优良性能以及形状记忆、超导、储氢及生物相容性等四大独特功能，既是国防尖端武器的关键材料，又是传统工业改造提升和技术创新发展的重要材料，广泛应用于航空、航天、核能、舰船、兵器等国防工业以及化工、石油、冶金、电力、交通、海洋、医疗、环保、建筑、体育及旅游休闲等民用工业。一般地说，一个社会越发达，用钛量就越大。

钛及钛合金加工材产业是世界各发达国家高度重视和重点发展的高科技新材料产业，并成为综合国力强盛的重要标志。我国科技部等有关部委已将钛加工材列为国家重点支持的高新技术产品，对有关生产企业从政策上给予支持，做大做强钛工业，以使我国由钛资源第一大国，进一步成为钛加工、钛应用的强国。

当前我国正处在建设小康社会和工业化的关键时期，正在大力发展高科技尖端行业和装备制造行业，如航空、航天、国防、军工、石油、化工、汽车、机械装备、医药等高科技领域，而这些领域正是钛产品的主要应用领域，为中国乃至国际上的钛业发展提供了良好的市场基础。

３． 市场预测

从工业价值、资源寿命和发展前景看，钛是继铁、铝之后，被誉为正在崛起的“第三金属”。目前，世界上能进行钛工业生产的只有美国、俄罗斯、日本、中国和欧洲的少数国家。而我国钛资源优势明显，目前已探明的钛资源９．６５亿吨，经济储量６．３亿吨，约占全球经济总储量的４５．５９％，居世界第一位，发展钛材制品在我国有着得天独厚的有利条件。特别是近１０年来，随着我国经济的高速发展，人们对物质消费的需求向高档次发展，钛及钛合金开始由航天、航空、国防军工领域逐渐进入到民用消费领域。我国钛材加工业近年来取得了长足发展，世界钛产业格局也由“三大（美、俄、日）一小（中）”演变为“四强称雄”的局面。２００７ 年中国实现钛加工材产量２３，６４０吨，２００８年２７，７３７吨，比２００７年增长１７．３％。

从我国整个工业结构来看，钛工业属于先导型的材料工业，与整个国民经济的发展密切相关。中国经济持续快速发展，使得对钛的需求增幅加大。航空市场对钛的需求强劲，目前正是新旧飞机换代时期，将逐步拉动钛在航空、航天中的应用，中国大飞机计划、嫦娥登月计划、太空站计划等对钛工业也将具有强大的拉动作用；由于海绵钛供应十分充足，钛价格逐渐稳中下降，钛对不锈钢、耐腐蚀白铜材等材料的替代效应逐步显现，钛在化工领域、真空制盐、海水淡化、核电及海滨电站、海洋工程、舰船制造、建筑、汽车、摩托车、工艺品、眼镜架、体育休闲、医疗器械等领域也会加快推广和应用进程。

据预测，钛的需求在近期（三年内）将快速增加，上升幅度将在３０％左右，在中期（４～１０年内）将温和上涨（１０％以上），对于远期来说，前景看好。据目前钛材的发展现状，预测２０１５年钛材的需求量将达到６万吨左右。

本项目的目标产品定位于高附加值钛及钛合金产品，其中高附加值钛合金棒、丝及锻件占棒材、丝材及锻件产量的７０％，管材主要产品为市场急需的超长管。

４． 项目的技术基础

项目的技术基础主要来源于公司自主科研项目。为了尽早进入钛加工领域，公司从２００４年开始陆续开展了钛及钛合金铸锭及其质量的稳定研究、铌钛合金棒材的研制、镍钛合金制备技术的稳定性研究、钛及钛合金管棒丝材的研制等科研项目。经过科学的工艺摸索和反复试验，公司钛及钛合金生产工艺趋于稳定，产品质量符合国家标准，达到了产业化批量生产的能力，尤其是公司对于低间隙元素铸锭的熔铸技术、消除钛铌合金中铌不熔块的熔铸技术的突破，使得公司该项目具有设备配置起点高、生产工艺先进、产品质量好的特点。

５． 原材料供应及外部配套

本项目主要原材料为海绵钛、重熔铝锭、铝钒合金和焊管用钛带等，市场供应充足，能够满足生产需要。

６． 环境保护

本项目生产过程中主要产生粉尘、废水、废液、噪声及固体废物等污染物。

（１）大气污染源及污染物。精锻车间打磨间在锻件修模时，产生含金属氧化物粉尘，采用旋风除尘器处理后符合排放标准。

（２）废水。项目循环水复用率为９８．４％，满足《污水综合排放标准》中“有色金属冶炼及金属加工：水复用率≥８０％”的要求。含酸废水及废液经厂区现有废水处理站处理达标后排入厂区现有排水管道。

（３）固废。生产车间产生金属废料及边角废料，返回至熔铸车间重熔。轧管机废机油、废真空泵油、废水处理过程中产生的油泥分别统一收集后送至有资质单位集中处理。

（４）噪声。项目较高噪声设备为锻造机、打磨机、锯切机、真空泵、空压机等。经采取单独设置、消声、隔声、基础减振等处理后，厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》ＧＢ１２３４８－９０Ⅲ类标准。

７． 经济效益和社会效益分析

项目达产后，预计实现年销售收入５７，６２３万元，达产年平均利润总额１３，７８６万元，投资利润率１９．０２％，项目投资回收期８．１４年（含建设期）。

投资钛材产业不仅对提高国防军事力量、发展国民经济和提高人民生活质量具有重要意义，而且以其为核心所形成的深加工产业群和高附加值产品具有巨大的带动性，可以促进地区工业的快速发展，具有显著的经济效益和社会效益。

（四）６０吨一氧化铌高技术产业化示范工程

１．项目概况

在现有中试生产线基础上，新建一条年产６０吨一氧化铌（ＮｂＯ）生产线，将公司“低价氧化铌或铌粉的制备方法”发明专利以及多年积累的其他科研成果产业化。项目建设期２年。

项目计划总投资１２，２８５．７８万元，其中用募集资金投资１２，２８５．７８万元。该项目已经宁夏回族自治区宁经信备案［２０１１］ ７号文备案。项目的实施可以提高公司铌制品的科技含量，扩大公司电容器用粉的生产规模，ＮｂＯ粉将成为公司继钽粉、钽丝支柱产品之后的又一新的经济增长点。

２．项目提出的背景和必要性

与钽相比，铌资源丰富、价格稳定，而且金属铌的大部分性能与钽相近，因此许多钽电容器生产商一直在研究开发铌电容器。在２０００年左右，世界著名电容器生产厂商ＡＶＸ公司另辟蹊径，开发出以一氧化铌（ＮｂＯ）为主要原料的铌电容器。铌电容器的独特之处是能片式化，体积小巧，能适应无铅波峰焊的要求，等效串联电阻（ＥＳＲ）小；缺点是漏电流稍大，只能用于低压。铌电容器的制作过程与钽电容器相似，与铝电容器相比优点是不燃烧，因而在玩具上有较好的应用前景。

随着用户对ＮｂＯ电容器的认识越来越多，国内电容器生产商对ＮｂＯ电容器的研发也越来越关注。２００９年，不仅国外的ＫＥＭＥＴ公司、三化公司有ＮｂＯ粉的需求意向，国内的７１８厂、４３２６厂以及四川东盛等公司先后请求我公司提供ＮｂＯ粉样品，参与制作ＮｂＯ电容器。

目前公司与ＡＶＸ公司保持着稳定的供应关系，但产量已不能满足ＡＶＸ公司的需求，ＡＶＸ公司已经请求我公司尽快扩产，为今后大批量供货做好准备。

本项目产品属高新技术产品范畴，是国民经济发展的基础功能新材料，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２００７年度）》（国家发展改革委、科技部、商务部、国家知识产权局公告２００７年第６号）、《国家发展改革委关于印发高技术产业化“十一五”规划的通知》（发改高技〔２００７〕３６６２号）等国家所重点支持和鼓励发展的产业。

３．市场预测

世界各国电容器生产厂家对Ｎｂ／ＮｂＯ电容器的青睐是随着电子工业的发展、电容器元件向微型化、片式化及表面封装技术方向发展，以及２０００年钽矿石原料紧缺而导致的钽电容器价格上涨而逐渐上升的。经过近十年的研究与推广，目前国外ＡＶＸ公司开发的ＮｂＯ电容器，已大批量投放市场，用于移动电话、笔记本电脑、游戏机、数码相机等产品。电容器用户也逐步认识到ＮｂＯ电容器在低压电容器，尤其是在低压大壳号上所具有的优势。随着用户对ＮｂＯ电容器的认识越来越多，电容器生产商对ＮｂＯ电容器的研发也越来越关注，ＮｂＯ电容器易于片式化生产、能实现无铅表面贴装、失效后不燃烧或爆炸、综合性能更稳定的优势，势必将部分取代铝电容。据ＡＶＸ公司预测，ＮｂＯ电容器能代替１０％的铝电容器，其价格比铝电容器贵１０％以下即有竞争优势。据统计，２００８年全球铝电解电容器市场规模约５６．３亿美元，１０％即５．６３亿美元，未来市场前景广阔。同时，随着世界电子、冶金、航天、航空等高新技术的发展，国际市场对ＮｂＯ粉的需求量也日益增加。

４．项目的技术基础

项目所使用的技术成果来源于公司自主科研项目。２００６年以来，公司实施了电容器级ＮｂＯ工艺稳定性研究、ＮｂＯ新方法研究、制取电容器级ＮｂＯ新方法的中试及产业化研究等多个科研项目。经过多年的研究，公司发明了制取ＮｂＯ的特有工艺，该工艺流程短、容易控制、成本低，研制的产品质量与国外先进同行的相当，并且公司的ＮｂＯ粉比容更高。目前该工艺已申请了国家发明专利“低价氧化铌或铌粉的制备方法”，公开号ＣＮ １０１１３９１１０Ａ。

５． 原材料供应及外部配套

本项目重要原料是普通级五氧化二铌（Ｎｂ２Ｏ５），主要基础原料由公司自主生产，其他原材料已全部国产化，供水、供电、供气由原有厂区提供，均能够满足生产需要。

６． 环境保护

与“铌及铌基材料高技术产业化示范工程”项目类似，具体环保措施详见该项目。

７． 经济效益和社会效益分析

项目达产后，预计实现年销售收入１７，０８７．１８万元，利润总额３，０２４．８６万元，投资利润率２４．６２％，项目投资回收期４．５５年（含建设期）。

该项目的实施将填补国内空白，加快我国电容器用ＮｂＯ粉研制技术研发成果向实体材料开发过程的转化，将实现中国在该材料制造领域的飞跃，打破国外同行的垄断，为我国参与与电容器应用相关的大型国际科技合作计划提供新的实质性内容，增强中国在国际电容器用钽铌粉行业前三的地位。

（五）偿还银行贷款

近年来，公司不断扩大生产规模，根据发展战略陆续投资建设了一些新项目，如钛及钛合金熔炼加工技改项目、碳化硅技改项目、球型氢氧化镍等。但与此同时，公司债务负担也不断上升，资产负债率（合并）由２００７年末的２３．８９％上升到２０１０年末的６４．０６％；财务费用负担日益沉重，吞噬企业利润，财务费用由２００７年的９７４．８２万元增长到２０１０年的５，４０５．９１万元，占利润总额的比例也大幅上升。

公司拟用募集资金４０，０００万元偿还银行贷款。通过偿还银行贷款、降低资产负债率，将有利于降低公司财务费用，增强抗风险能力，提高公司融资能力、盈利能力和整体经营效益。

三、结论

公司董事会对本次配股募集资金投资项目的可行性和必要性进行了认真、详细、严格的论证，一致认为募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，体现了公司的发展方向和现实需要，对进一步提高公司核心竞争力，增强公司发展后劲，扩大市场份额，实现产品结构的合理调整，促进公司可持续健康发展，保持并稳步提升公司在行业内的领先地位，具有极其重要的现实意义。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

２０１１年３月２１日

宁夏东方钽业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况说明的报告

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［１９９９］１４６号文件批准，公司于１９９９年１１月２２日向社会公开发行Ａ股普通股６，５００万股，每股面值１元，每股发行价格９．４０元，扣除相关发行费用１，４９５万元，实际募集资金共计人民币５９，６０５万元，已于１９９９年１１月２６日全部到位，并经原宁夏五联会计师事务所以宁五会验字［１９９９］第０８８号验资报告予以验证。

公司前次募集资金的使用按招股说明的承诺项目及有关监管要求规定，严格管理，认真核算。前次募集资金已于２００６ 年４月末以前全部使用完毕。五联联合会计师事务所有限公司出具了“五联核字［２００４］２３１号”《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表见附表一

公司前次募集资金承诺投资项目“电容器级钽粉及钽丝技术改造”、“钽、铌金属及钽铌铍合金的冶炼与加工技术改造”、“铌酸锂、钽酸锂人工晶体技术改造”、“碳化硅微粉技术改造”、“氧化铟锡靶材技术改造”、“收购宁夏有色金属冶炼厂持有的福建省南平市闽宁钽铌矿业开发公司股权”，以及变更后投资项目均已实施完毕，截至２０１０年１２月３１日项目完工程度为１００％。

（二）前次募集资金使用变更用途情况

１． “有色金属精细化工产品技术改造项目”变更情况

“有色金属精细化工产品技术改造项目”在首发招股说明书中承诺投资４，５８０万元，占前次募集资金总额的７．６８％。该项目原计划与国外两家公司合作生产硝酸铈等六种精细化工产品并由其进行包销，但由于这些产品的市场发生了重大变化，两公司已不具有包销能力；该项目中的多数产品价格下降幅度较大；另根据原初步设计和小型实验结果，对氟的环保要求按城市新颁布的排放标准，将使该项目环保投资增加两倍左右。经公司首届六次董事会和２０００年第一次临时股东大会会议决议通过，其项目资金用于钽铌资源的开发。此项变更已在２０００年８月２２日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。

２． “兼并石嘴山市电容器厂并对其进行技术改造项目”变更情况

“兼并石嘴山市电容器厂并对其进行技术改造项目”在首发招股说明书中承诺投资４，９００万元，占前次募集资金总额的８．２２％。由于兼并石嘴山市电容器厂进行“片式钽电容器技术改造”项目对公司主导产品销售产生重大影响，且该厂产品更新换代后已具备了通过其他方式生存发展的条件，经公司首届六次董事会和２０００年第一次临时股东大会会议决议通过，其项目资金用于钽铌资源的开发。此项变更已在２０００年８月２２日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。

３． 剩余募集资金变更为补充流动资金

经２０００年第一次临时股东大会审议，募投项目“有色金属精细化工产品技术改造项目”和“兼并石嘴山市电容器厂并对其进行技术改造项目”放弃实施，募集资金转用于矿山资源开发。截至２００５年１２月３１日，公司尚剩余募集资金４４６１．５８万元存于募集资金专户。由于钽精矿市场价格发生了巨大变化，使得公司投资开发的钽铌矿山资源复又失去了经济开采价值；同时，由于对钽这一稀有金属资源和战略资源的储备需求，以及公司所需其他有色金属原料价格均有大幅上涨，使得公司对流动资金的需求额大幅上升，经公司２００５年年度股东大会决定，将剩余募集资金４４６１．５８万元用于补充生产经营流动资金，其金额占募集资金净额的７．４９％。此项变更已在２００６年４月２１日的《证券时报》上进行了公告。

（三）实际投资与募集后承诺投资差额的说明

１． “电容器级钽粉及钽丝技术改造”项目实际投资比计划投资增加１，３５９．３１万元，主要原因是增加了钽粉研究中心、污水改造和选矿试验三项工程的建设。

２． “钽、铌金属及钽铌铍合金的冶炼与加工技术改造” 项目实际投资比计划投资增加１，４０４．５７万元，主要原因是进口设备欧元汇率变动、增加投资成本及分析室分析条件和设施变化等。

３． “铌酸锂、钽酸锂人工晶体技术改造” 项目实际投资比计划投资增加１，０７４．２２万元，主要原因是增加了辅助生产设施、旧厂房的改造等。

４． “氧化铟锡靶材技术改造” 项目实际投资比计划投资减少１，０３８．４７万元，主要原因是由于原料金属铟的价格上涨幅度较大，公司调整了项目生产能力。

５． “收购闽宁钽铌矿业股权”项目实际投资比计划投资减少１８８．８８万元，主要是因为该公司股东大会决议各方投资按调整后比例减少，减少的部分由闽宁公司统一贷款，由各股东提供担保，即统贷分保，该项目实际投入为８１１．１２万元，由公司控股股东提供贷款担保２１０万元。

６． “矿山资源开发”项目实际投资低于计划投资，是由于经公司２００５年年度股东大会决定将剩余募集资金用于补充生产经营流动资金。

（四）部分募投项目处置情况

“矿山资源开发”项目处置情况。矿山资源开发项目桂林新源钽业有限责任公司共投入３６００万元。该公司自２００６年６月５日因周边村民的原因导致停产以来未能恢复生产。公司２００８年第一次临时股东大会决定处置所持该公司股权。２００９年８月３０日，公司将所持股权全部对外转让。款项已全部收到。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况与说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件二

（二）前次募集资金投资项目实际效益情况说明

１． “电容器级钽粉及钽丝技术改造”项目实施后，公司电容器级钽粉、钽丝产品竞争力进一步增强，项目达到了预计效益。目前，公司钽行业的地位稳居世界前三强行列，其中电容器用钽丝多年稳居世界第一。

２．“钽、铌金属及钽铌铍合金的冶炼与加工技术改造” 项目：其中铍铜产品由于市场、技术等原因影响了项目总体效益的实现。公司已在相关公告中进行了披露。

３． “铌酸锂、钽酸锂人工晶体技术改造” 项目：由于产品生产周期较长、市场需求不足等多种因素导致该项目亏损。２００８年公司转变发展战略，进行机构和产业链整合，该产品生产、销售较少。公司已在相关公告中进行了披露。

４． “碳化硅微粉技术改造”项目：由于原料碳化硅砂价格上涨而产品价格未同幅上涨等原因导致项目未达预计效益。由于产业升级，公司目前主要生产附加值更高的“线切割专用碳化硅微粉”。 公司已在相关公告中进行了披露。

５．“氧化铟锡靶材技术改造” 项目：由于产品技术等方面的导致项目未达预期效益。经公司２００８年年度股东大会审议通过，将该生产线出租给了关联方西北稀有金属材料研究院。公司已在相关公告中进行了披露。

６． “收购闽宁钽铌矿业股权”项目：由于钽铌精矿价格波动较大，导致该公司业绩不稳定。但该项目对公司保证原料供应、平抑原料价格有非常积极的作用，有利于公司的平稳健康发展。公司已在相关公告中进行了披露。

７． “矿山资源开发”项目：该项目主要是为了解决钽铌矿原料供应风险，形成稳定的供应渠道，增强公司的竞争力和发展后劲，不直接产生经济效益。

８． “补偿生产经营流动资金”项目：不直接产生经济效益。

四、募集资金实际使用情况与公司以前披露文件中披露的有关内容的对照

公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

附件一：前次募集资金使用情况对照表

附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

宁夏东方钽业股份有限公司

董事会

２０１１年３月２１日

附表一：前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

注２：经公司２００５年年度股东大会决定，将剩余募集资金４，４６１．５８万元用于补充生产经营流动资金。

附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

注１：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注２：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。