证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１１－００８

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议（现场结合通讯方式）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年３月２０日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第八次会议。通知及会议资料已于２０１１年３月９日以专人送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事７名，实到董事７名（参见现场会议董事５名，参加通讯会议董事２名），符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于２０１０年度日常关联交易的议案》：同意对２０１０年度实际发生的日常关联交易进行补充确认。

　　本议案５票赞成；０票反对；０票弃权；关联董事王文生、陈旭红回避表决。

　　《关于２０１０年度日常关联交易超过预计的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》。

　　独立董事对此议案已发表独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　保荐机构平安证券有限责任公司对此议案已发表核查意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十日

　　证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１１－００９

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年３月２０日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港会议室举行了第六次会议。通知及会议资料已于２０１１年３月９日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张虹先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下决议：

　　二、 审议通过《关于２０１０年度日常关联交易的议案》。监事会认为：２０１０年度实际发生的日常关联交易符合公司发展需要，有利于提升公司整体竞争力，符合全体股东的利益。同意对２０１０年度实际发生的日常关联交易进行补充确认。

　　本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。

　　《关于２０１０年度日常关联交易超过预计的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》。

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年三月二十日

　　证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１１－０１０

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　关于２０１０年度日常关联交易超过预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　２０１０年１月２８日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开２０１０年第二次临时股东大会，经关联股东回避表决，审议通过《关于公司２０１０年度日常重大经营性关联交易的议案》，同意公司向关联方深圳市朗天通信设备有限公司（以下简称“朗天公司”）采购原材料，采购金额总计不超过人民币３０００万元。

　　２０１０年度，公司与关联方朗天公司、武汉拓创科技有限公司（以下简称“武汉拓创”）达成日常关联交易，交易内容主要是向关联方采购原材料及产成品等，关联交易总金额４０３９．１９万元，其中向朗天公司的交易金额为６３９．１０万元，与武汉拓创的交易金额为３４００．０９万元。

　　关联交易超出预计的主要原因：公司为提高供货速度，降低运输成本，在全国各大片区选择合格外协供应商进入公司供应链管理体系，武汉拓创的产品质量、供货响应速度和售后支持服务均能满足公司要求，成为公司在华中片区的外协供应商。

　　具体关联交易明细：

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　　（二）关联交易审议程序

　　２０１１年３月２０日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易的议案》，对２０１０年度实际发生的日常关联交易进行了补充确认，关联董事王文生、陈旭红在审议该议案时予以回避表决。

　　公司日常关联交易超过预计总额低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％，根据深交所《股票上市规则（２００８年修订）》第１０．２．５条及公司《关联交易管理制度》的规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）朗天公司

　　１、基本情况

　　朗天公司成立于２００１年２月，注册地为深圳市，经营范围为通信设备配件、电子配件的生产、销售，射频、微波元器件的技术开发和购销；注册资本１，０３０万元，其中王世泉出资人民币８２４万元（占该公司注册资本８０％），黄炳强出资人民币１０３万元（占该公司注册资本１０％），王祝武出资人民币１０３万元（占该公司注册资本１０％）。截止２０１０年１２月３１日，朗天公司总资产４８２３．７２万元，净资产７２５．８６万元，２０１０年度实现销售收入３４９０．６６万元，净利润６３．７１万元。以上数据未经审计。

　　２、与公司的关联关系

　　朗天公司为公司实际控制人、董事长兼总经理王文生先生的兄弟控制的公司，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三项规定的情形，与公司构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　朗天公司作为公司的供应商，从未发生重大产品质量问题及违约情形，根据朗天公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

　　（二）武汉拓创

　　１、基本情况

　　武汉拓创成立于２００９年１２月，注册地为武汉市，经营范围为通讯产品的研发、通讯设备及户外设施、钢构工程安装服务、集成电路制造、销售。注册资本１０００万元，其中王祝双出资人民币８５０万元（占该公司注册资本８５％），徐辉出资人民币８０万元（占该公司注册资本８％），徐家齐出资人民币７０万元（占该公司注册资本７％）。截止２０１０年１２月３１日，武汉拓创总资产１３００万元，净资产４００万元，２０１０年度，武汉拓创实现销售收入３６４９万元，净利润２９０万元，以上数据未经审计。

　　２、与公司的关联关系

　　武汉拓创为公司实际控制人、董事长兼总经理王文生先生的兄弟控制的公司，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三项规定的情形，与公司构成关联关系。

　　３、履约能力分析

　　该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　公司向朗天公司主要采购馈线卡、接地铜排及相关表面处理等，公司向武汉拓创采购公司机房类产品。公司向上述关联方的采购价格遵循当期的市场价格，通过询价比价确定。具体采购内容及数量由公司采购部门根据按照询价比价的结果下达的采购订单确定，采购款项按照实际发生的金额结算。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　１、关联交易的目的

　　朗天公司作为电镀和馈线卡、接地铜排的专业生产厂家，具有较强的技术能力和供货能力，朗天公司产品能够完全满足公司需求，公司采购询价比价时，朗天公司可以价格优势成为公司的供应商。与朗天公司发生关联交易，能够保证公司的采购成本最优。

　　武汉拓创是公司机房类产品在华中地区的外协供应商之一，与武汉拓创发生关联交易，能够保证公司机房类产品的供货速度，降低公司的运输成本。

　　２、关联交易对公司的影响

　　上述关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事章书涛先生、童新先生、吴玉光先生对公司第二届董事会第八次会议拟讨论的《关于２０１０年度日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，认为：公司进行上述关联交易是根据公司业务发展的需要发生的，同意将《关于２０１０年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事章书涛先生、童新先生、吴玉光核查了２０１０年实际发生的关联交易，认为：公司２０１０年度与朗天公司、武汉拓创达成日常关联交易，交易内容主要是向关联方采购原材料及产成品等，关联交易总金额４００８．３２万元，超出了公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度日常重大经营性关联交易的议案》预计的２０１０年度日常关联交易的范围。

　　公司２０１０年度实际发生的关联交易超出预计的主要原因：公司为提高供货速度，降低运输成本，在全国各大片区选择合格外协供应商进入公司供应链管理体系，武汉拓创的产品质量、供货响应速度和售后支持服务均能满足公司要求，成为公司在华中片区的外协供应商。

　　上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于２０１０年度日常关联交易的议案》。

　　七、保荐机构意见

　　公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人方向生先生、刘春玲女士认为：日海通讯２０１０年度发生的上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　八、备查文件

　　１、公司第二届董事会第八次会议决议。

　　２、公司第二届监事会第六次会议决议。

　　３、独立董事关于２０１０年度日常关联交易的事前认可意见。

　　４、独立董事关于２０１０年度日常关联交易的独立意见。

　　５、平安证券有限责任公司关于深圳日海通讯技术股份有限公司２０１０年度日常关联交易的专项意见。

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十日