证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：东安动力

　　股 票 代 码：６００１７８

　　收购人名称：中国长安汽车集团股份有限公司

　　住 所：北京市西城区大红罗厂街乙２号

　　通讯地址：北京市西城区大红罗厂街乙２号

　　邮政编码：１０００８９

　　联系电话：０１０－６８９６６３６２

　　签署日期：二〇一一年三月二十日

　　收购人声明

　　一、本摘要是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司——哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

　　截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本摘要中具有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称： 中国长安汽车集团股份有限公司

　　英文名称： Ｃｈｉｎａ Ｃｈａｎｇａｎ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ Ｇｒｏｕｐ

　　成立日期： ２００５年１２月２６日

　　注册地址： 北京市西城区大红罗厂街乙２号

　　注册资本： 人民币４，５８２，３７３，７００元

　　营业执照注册号： １０００００００００４００４９

　　组织机构代码： ７１０９３３９４－８

　　法定代表人： 徐留平

　　企业类型： 股份有限公司

　　税务登记证号码： 京税证字１１０１０８７１０９３３９４８号

　　经营范围： 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

　　通讯地址： 北京市西城区大红罗厂街乙２号

　　邮政编码： １０００８９

　　联系电话： ０１０－６８９６６３６２

　　联系人： 张东军

　　二、收购人历史沿革及股权控制关系

　　（一）收购人历史沿革

　　２００５年１２月２６日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的８家整车企业和２０余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。

　　２００９年７月１日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截至２００９年１２月３１日，中国长安总资产７，１２７，２５６．５４万元。

　　（二）收购人股权控制关系

　　１、股权控制关系结构图

　　截至本摘要签署日，中国长安股权控制关系如下图：

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　　２、收购人股东情况

　　收购人控股股东中国兵器装备集团公司是国务院国资委１００％控股的国有独资公司。国务院国资委是兵装集团的实际控制人。兵装集团目前的股权控制关系如下图：

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　　兵装集团是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。兵装集团作为国家战略性产业，肩负“保军报国、强企富民”的重要使命，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，兵装集团现拥有长安、天威、嘉陵、建设等５０多家企业和研发机构，在全球建立了３０多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。兵装集团２００９年销售收入超过２，０００亿元，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业５００强、列第２７５位。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块。特种产品装备我国武装力量，在国防领域起着重要的基础性、战略性作用。汽车稳居国内第一阵营，拥有９大生产基地、２３个整车厂和２７家企业，并在马来西亚、越南、伊朗、乌克兰等国家建有海外基地，年产能达到２６０万辆（台）以上，是生产基地最广的中国汽车企业集团。摩托车产业拥有嘉陵、建设、大阳、轻骑等知名品牌，年产销规模近６００万辆，是世界最大的摩托车集团。大型变压器市场占有率达到１０％以上，超高压变压器技术国际领先。新能源产业拥有风能和太阳能全产业链，形成了风、光、电三位一体的核心竞争优势。

　　３、收购人控股股东控制的主要企业及其核心业务

　　截至本摘要签署日，除收购人中国长安外，收购人控股股东兵装集团下属二级子公司（企业）基本情况如下表所示：

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　　４、收购人持有下属企业股份的情况

　　截至本摘要签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：

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　　注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。

　　三、收购人主要业务及近年来财务状况简要说明

　　１、收购人的主要业务情况

　　中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发动机等几百种相关汽车零部件的生产销售维修业务。此外，公司还拥有众多的汽车零部件产品自主品牌。目前中国长安在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球３０多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往７０多个国家和地区。

　　２、收购人近年来财务状况

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　　注：２０１０年数据未经审计

　　四、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　本公司自２００５年１２月２６日设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本摘要出具日，中国长安有１２名董事，其中独立董事３名；有３名监事。公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外上市公司股份情况

　　截至本摘要出具日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外上市公司股份情况如下表所示：

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　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持股５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况

　　收购人及其控股股东、实际控制人持股５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况：

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　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　２００９年１１月５日，兵装集团召开总经理办公会，审议并通过了下属的中国长安受让中航工业无偿划转的东安动力股权事项。

　　２００９年１１月６日，中国长安召开董事会，审议并通过了受让中航工业无偿划转的东安动力股权事项。

　　２００９年１１月８日，中航工业召开总经理办公会，同意所属的东安动力与兵装集团所属的中国长安的重组方案。

　　２００９年１２月１０日，中国长安与中航工业签订了附条件生效的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》，中航工业将所持东安动力股份无偿划转给中国长安。

　　目前，东安动力５４．５１％的股份已经处于中航工业名下；同时，鉴于收购人拟通过本次股权划转受让东安动力的股份从而实现对东安动力的控制，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次股份转让尚需经中国证监会对收购人本次收购审核无异议及豁免收购人全面要约收购东安动力股份之义务。

　　二、收购目的

　　根据党中央、国务院提出的“保增长、扩内需、调结构”的经济工作总体战略要求以及国务院关于汽车产业调整和振兴规划的政策，兵装集团（及其下属的中国长安）和中航工业结合世界及中国汽车产业现状，决定在汽车业务领域开展全面合作。

　　两大集团在汽车业务领域开展全面合作，是深入贯彻落实科学发展观，坚持军民结合、寓军于民，有效探索军民结合新路的具体实践，有利于壮大军工经济，为动态保军注入更为强劲的动力；是主动顺应全球汽车产业发展潮流、致力发展壮大民族汽车工业的具体体现，有利于培育布局更优、实力更强、具有国际竞争力的汽车集团；是中央企业跨部门、跨领域开展整合重组的积极行动，有利于实现优势互补、互惠共赢，共同打造更加坚实的发展平台。本次收购将更好地促进中国长安的汽车业务持续、健康、稳定发展，进一步做大做强汽车产业。

　　三、未来１２个月内的增持计划

　　在未来１２个月内，中国长安不排除通过二级市场继续增持上市公司股份，不排除在不变更实际控制人的前提下处置其已拥有权益的股份，但目前暂无具体计划。

　　第四节 收购方式

　　一、具体收购方式

　　根据２００９年１２月１０日中国长安与中航工业签订的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》，本次中国长安收购东安动力５４．５１％的国有股份系采用国有股份行政划转（无偿划转）的方式进行。

　　截至本摘要出具日，东安动力上述股份已经处于中航工业名下，该等股份不存在质押、被冻结，或其他法律限制转让的情况；本次无偿划转已经国务院国资资委批准。本次收购尚需获得中国证监会豁免中国长安要约收购义务。

　　二、收购前后上市公司股权结构变化情况

　　１、本次收购前东安动力的股权结构

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　　２、本次收购后东安动力的股权结构

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　　第五节 其他重大事项

　　截至本摘要签署之日，除前述披露事项外，中国长安不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。■