证券时报多媒体数字报

　　证券简称：南方轴承 证券代码：００２５５３ 公告编号：２０１１－００２

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月８日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第二届董事会第四次会议的通知。本次会议于２０１１年３月１９日下午在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应参会董事９人，实际参会董事９人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　一、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，公司决定将募集资金专户设立于：中国银行股份有限公司常州武进支行（账号：４５３０５５８３０２１５２１５２１８０９４００１）和中国建设银行股份有限公司常州武进支行（账号：３２００１６２６７４３０５２５０１６１７），并分别与上述银行、保荐人华泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本次募集资金专用账户的详细情况详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《江苏南方轴承股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　二、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　同意公司以募集资金７６，３３４，７４７．０６元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》， 详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事发表意见：我们同意公司本次使用７６，３３４，７４７．０６元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金７６，３３４，７４７．０６元。

　　详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《江苏南方轴承股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议审议有关事项的独立意见》。

　　监事会发表意见：同意公司本次使用７６，３３４，７４７．０６元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金７６，３３４，７４７．０６。

　　详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《江苏南方轴承股份有限公司关于公司第二届监事会第三次会议审议有关事项的意见》。

　　保荐机构发表意见：同意公司使用募集资金７６，３３４，７４７．０６元进行置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金７６，３３４，７４７．０６元。

　　详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《华泰证券股份有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。

　　三、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》

　　同意公司使用超募资金偿还中国工商银行股份有限公司常州武进支行等两家银行人民币５，３００．００万元流动资金贷款。

　　本次超募资金使用计划自公告之日起开始实施。《关于公司使用部分超募资金归还银行贷款的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事发表意见：同意公司使用超募资金归还银行贷款５，３００．００万元。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《江苏南方轴承股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议审议有关事项的独立意见》。

　　监事会发表意见：同意公司使用超募资金归还银行贷款５，３００．００万元。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《江苏南方轴承股份有限公司关于公司第二届监事会第三次会议审议有关事项的意见》。

　　保荐机构发表意见：南方轴承本次运用部分超募资金５，３００．００万元偿还银行贷款是必要的、合规的。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《华泰证券股份有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的保荐意见》。

　　四、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于修订〈公司章程〉（草案）部分条款的议案》

　　鉴于公司首次向社会公众公开发行人民币普通股２，２００万股股票已于２０１１年２月２５日在深圳证券交易所中小企业板上市，现根据公司２００９年年度股东大会、２０１１年第一次临时股东大会的授权，对公司上市后适用的《江苏南方轴承股份有限公司章程》（草案）中涉及上市之后的部分条款修订，详见附件１。

　　根据股东大会已经作出的授权，上述修订自本次董事会审议通过之日起生效。

　　五、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于制订〈独立董事年报工作规程〉的议案》

　　关于《独立董事年报工作规程》， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于制订公司〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　关于《董事会审计委员会年报工作规程》， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于制订公司〈重大信息内部报告和保密制度〉的议案》

　　关于《重大信息内部报告和保密制度》， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于制订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

　　关于《内幕信息知情人登记制度》， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于制订公司〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

　　关于《外部信息使用人管理制度》， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于制订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于制订公司〈突发事件处理制度〉的议案》

　　关于《突发事件处理制度》， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于制订公司〈投资者关系管理工作制度〉的议案》

　　关于《投资者关系管理工作制度》， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于制订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　关于《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》， 详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　附件１

　　《公司章程修订条款对应表》

　　■

　　证券简称：南方轴承 证券代码：００２５５３ 公告编号：２０１１－００３

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏南方轴承股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年３月８日以书面、电话和电子邮件的方式，向公司监事发出关于召开公司第二届监事会第三次会议的通知。本次会议于２０１１年３月１９日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事３人，实际参加监事３人。会议由公司监事会主席于伟先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　一、以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

　　同意公司以募集资金７６，３３４，７４７．０６元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　监事会认为，公司本次将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金７６，３３４，７４７．０６元置换预先投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　　公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６ 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金自本公告之日起开始实施。独立董事、保荐机构及保荐代表人均发表了意见。

　　《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》

　　本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，同意公司使用超募资金偿还中国工商银行股份有限公司常州武进支行等两家银行人民币５，３００万元流动资金贷款。

　　本次超募资金使用计划自公告之日起开始实施。就本次部分超募资金偿还银行贷款事项，独立董事、保荐人发表了明确同意的意见。

　　《关于公司使用部分超募资金归还银行贷款的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　江苏南方轴承股份有限公司监事会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券代码：００２５５３ 证券简称：南方轴承 公告编号：２０１１－００４

　　江苏南方轴承股份有限公司关于

　　签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７号文核准，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股。本次新股发行价格为每股人民币１７．００元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为３７４，０００，０００．００元，扣除发行费用３８，２６９，２７８．０９元后实际募集资金净额为３３５，７３０，７２１．９１元。以上募集资金已由江苏天衡会计师事务所有限公司于２０１１年２月２１日出具的天衡验字（２０１１）００８号《验资报告》验证确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别在中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行设立了募集资金专用账户。

　　目前公司已经与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）及中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要内容如下：

　　一、公司分别在上述两家商业银行（以下简称“专户存储银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），专户账号及余额如下：

　　１、中国银行股份有限公司常州武进支行，账号为：４５３０５５８３０２１５２１５２１８０９４００１，截至２０１１年２月２１日，专户余额为１８０，６５０，０００．００元。该专户仅用于公司精密滚针轴承及单向轴承总成项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　２、中国建设银行股份有限公司常州武进支行，账号为：３２００１６２６７４３０５２５０１６１７，截至２０１１年２月２１日，专户余额为１６４，５５０，０００．００元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、公司与专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、华泰证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合华泰证券的调查和查询。华泰证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、公司授权华泰证券指定的保荐代表人贾红刚、唐涛可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华泰证券指定的其他工作人员向专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、专户存储银行按月（每月１０日前）向公司出具对账单，并抄送华泰证券。专户存储银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，专户存储银行应当及时以传真方式通知华泰证券，同时提供专户的支出清单。

　　七、华泰证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户存储银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、专户存储银行连续三次未及时向华泰证券出具对账单或向华泰证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自公司、专户存储银行、华泰证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华泰证券督导期结束后失效。

　　特此公告。

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券简称：南方轴承 证券代码：００２５５３ 公告编号：２０１１－００５

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　关于使用募集资金置换已投入

　　募集资金项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７号文核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，２００ 万股，发行价格为每股人民币１７．００元，募集资金总额为人民币：３７４，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币３８，２６９，２７８．０９元后，实际募集资金净额为人民币：３３５，７３０，７２１．９１元。江苏天衡会计师事务所有限公司于２０１１ 年２ 月２１ 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了天衡验字（２０１１）００８号《验资报告》验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　根据公司２００９ 年年度股东大会决议以及公司首发上市的《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为：精密滚针轴承及单向轴承项目，项目总投资２４，４６６．００万元，其中报批总投资１８，０６５．００万元，计划年产精密滚针轴承及单向轴承总成５，４００．００万件（套）。

　　为使公司的募投项目能顺利进行，公司以自筹资金实施了部分募投项目。根据江苏天衡会计师事务所有限公司２０１１年３月１８日出具天衡专字（２０１１）１７７号《江苏南方轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，截至２０１１ 年２ 月２８日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为７６，３３４，７４７．０６元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露“募集资金总额与项目投资总额之间的资金缺口由公司自筹解决。募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金”。公司决定以本次募集资金７６，３３４，７４７．０６元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金７６，３３４，７４７．０６元（如上表所示）。公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案已经在第二届董事会第四次会议通过。

　　三、独立董事发表意见

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。基于上述意见，我们同意公司本次使用７６，３３４，７４７．０６元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金７６，３３４，７４７．０６ 元。

　　四、监事会发表意见

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。基于上述意见，我们同意公司本次使用７６，３３４，７４７．０６元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金７６，３３４，７４７．０６元。

　　五、保荐机构发表意见

　　南方轴承本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，并经江苏天衡会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对江苏南方轴承股份有限公司实施该事项无异议。

　　六、注册会计师鉴证报告审核意见

　　经审核，我们认为，南方轴承公司管理层编制的《募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项说明》与实际情况相符。

　　七、备查文件

　　１、《江苏南方轴承股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

　　２、《江苏南方轴承股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

　　３、《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议审议有关事项的独立意见》；

　　４、《监事会关于公司第二届监事会第三次会议审议有关事项的意见》

　　５、《华泰证券股份有限公司关于 江苏南方轴承股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。

　　特此公告

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券简称：南方轴承 证券代码：００２５５３ 公告编号：２０１１－００６

　　江苏南方轴承股份有限公司关于使用

　　部分超募资金偿还银行贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况概述

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６１３号文核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ 股）２，２００ 万股，发行价格为每股人民币１７．００元，募集资金总额为人民币：３７４，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币３８，２６９，２７８．０９元后，实际募集资金净额为人民币３３５，７３０，７２１．９１元。江苏天衡会计师事务所有限公司于 ２０１２ 年２月２１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了天衡验字（２０１１）００８号《验资报告》。

　　根据公司于２０１１年２月１５日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司《精密滚针轴承及单向轴承总成项目》，需要资金人民币１８，０６５．００万元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司此次超募资金净额为人民币１５５，０８０，７２１．９１元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，公司拟从超募资金中申请５，３００万元资金用于归还银行贷款。

　　二、公司使用部分超募资金归还银行贷款的计划和必要性

　　本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分超募资金归还银行贷款

　　公司拟使用部分超募资金人民币５，３００万元偿还银行贷款。偿还贷款的使用计划如下：

　　■

　　本次归还银行贷款后，以一年为期限计算，预计可减少利息支出约为２５９．９５万元，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，保护投资者的利益。

　　公司最近１２月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金后１２月内不进行证券投资等高风险投资。本次超募资金归还银行贷款符合规定。

　　本次超募资金使用已经在第二届第四次董事会通过。

　　三、独立董事发表意见

　　在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用５，３００．００万元超募资金归还银行贷款，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司全体股东的利益。使用超募资金归还银行贷款和符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。同意公司使用超募资金归还银行贷款５，３００．００万元。

　　四、监事会发表意见

　　在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用５，３００．００万元超募资金归还银行贷款，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用超募资金归还银行贷款５，３００．００万元。

　　五、保荐机构发表意见

　　１、南方轴承使用部分超募资金归还银行贷款，有利于降低公司财务费用，与公司业务发展的客观需要相适应。

　　２、南方轴承最近１２月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分超募资金归还银行贷款后１２月内不进行证券投资等高风险投资，南方轴承本次超募资金归还银行贷款符合规定。

　　３、本次使用超募资金偿还银行贷款没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　保荐机构华泰证券股份有限公司出具了《华泰证券股份有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的保荐意见》，同意公司本次使用超募资金５，３００万元偿还银行贷款。详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的相关信息。

　　六、备查文件

　　１、《江苏南方轴承股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

　　２、《江苏南方轴承股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

　　３、《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议审议事项的独立意见》；

　　４、《监事会关于公司第二届监事会第三次会议审议事项的意见》；

　　５、《华泰证券股份有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的保荐意见》。

　　特此公告

　　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日