证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１１－００９

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　２０１１年第２次临时董事会会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山公用事业集团股份有限公司２０１１年第２次临时董事会于２０１１年３月１８日（星期五）上午以通讯表决方式召开，出席会议的董事应到８人，实到８人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

　　审议并通过《关于中山市污水处理有限公司收购中山市珍家山污水处理有限公司１００％股权的议案》，公司同意中山市污水处理有限公司收购由中山中汇投资集团有限公司持有的中山市珍家山污水处理有限公司１００％股权。

　　该项股权转让事宜已经中山市国资委《关于转让珍家山污水处理有限公司股权的批复》（中府国资［２０１１］２８号）批复核准。

　　本次股权收购以协议方式进行，收购价格为人民币３４，５１５，０００元正。是根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中山市珍家山污水处理有限公司拟股权转让所涉及股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字（２０１０）第Ａ０４１４号），于评估基准日２０１０年３月３１日所确定的评估结论的股东全部权益评估价值。

　　表决结果：由于存在关联关系， ３名关联董事回避表决，非关联董事以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过本议案。

　　中山公用事业集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月十八日

　　证券代码：０００６８５ 证券简称：中山公用 公告编号：２０１１－０１０

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　关于中山市污水处理有限公司收购中山市

　　珍家山污水处理有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经公司２０１１年第２次临时董事会会议审议通过《关于中山市污水处理有限公司收购中山市珍家山污水处理有限公司１００％股权的议案》，公司全资子公司中山市污水处理有限公司（简称“中山污水公司”）拟收购中山中汇投资集团有限公司（简称“中汇集团 ”）持有的中山市珍家山污水处理有限公司（简称“珍家山公司”）１００％的股权。鉴于中汇集团系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司与中汇集团关联法人之间的关联交易。董事会审议上述关联交易时，参加会议的３名关联董事回避表决，其余５名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：本次关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意中山污水公司收购中汇集团持有的珍家山公司１００％股权的议案。

　　本次关联交易不需经股东大会决议批准，本次关联交易的生效条件为获得中山市国有资产监督管理委员会的批准，该生效条件现已满足。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、企业名称：中山中汇投资集团有限公司

　　２、注册地址：中山市兴中道１８号财兴大厦

　　３、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　４、法定代表人：陈爱学

　　５、注册资本：人民币８．６亿元

　　６、税务登记证号码：４４２ ０００ ６６６ ４５９ ５２０

　　７、经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。

　　８、中汇集团历史沿革和发展状况：

　　中汇集团成立于２００７年８月２０日，为国有独资企业，注册资金８．６亿元人民币，总资产近百亿元人民币。

　　中汇集团是中山市委、市政府为保持中山市公用事业产业的资源优势，实现公用事业产业优质资产证券化，对原中山公用事业集团有限公司实施重大资产重组、整体上市而组建的国有独资企业集团。中汇集团作为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，其成员单位与关联企业业务涵盖供水、污水、市场、天然气、数字电视、环卫、信息管线等多个重点民生领域，其经营范围为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。

　　目前中汇集团控股上市公司“中山公用”（股票代码：０００６８５），全资拥有中山市名城环境服务有限公司、中山市珍家山污水有限公司等４家企业，参、控股中山公用燃气有限公司、中山公用信息管线有限公司、中海中山天然气有限公司、中山广电视讯有限公司、中山中科创业投资管理有限公司等１０余家企业。

　　９、截止２０１０年１２月３１日，中汇集团２０１０年营业收入１１．１２亿元、归属母公司净利润３．６４亿元、期末资产总额９１．１９亿元，负债总额３７．９７亿元，归属母公司净资产３３．１６亿元（以上数据未经审计）。

　　１０、中汇集团是中山市国有资产监督管理委员会１００％持股的下属企业，是公司的控股股东，持有公司６２．２３％的股权。构成了公司与中汇集团关联法人之间的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、企业名称：中山市珍家山污水处理有限公司

　　２、注册地址：中山市火炬开发区濠头村濠四村

　　３、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　４、法定代表人：黄南平

　　５、注册资本：人民币１０００万元

　　６、经营范围：工业、生活污水处理，其他环境污染检测。

　　珍家山公司为中汇集团的全资子公司，成立于２００４年１２月３日，于２０１０年１月已经竣工投产。截止２００８年底，净资产１０００万元；截止２００９年底，净资产－１１０２．１３万元；截止２０１０年３月３１日（资产评估报告基准日），净资产２７４．５４万元（以上数据经审计，审计报告号：２０１０香山内审字１１１０２０１６０号）。

　　截止２０１０年１２月３１日，珍家山公司资产总额１７，７７３．６９万元，负债总额１７，８４７．９６万元，应收款项总额３．５５万元，无或有事项发生（包括担保、诉讼与仲裁事项），净资产－７４．２７万元，２０１０年营业收入０元（中山市污水处理收费模式为：市政府授权有关部门与珍家山公司签署污水处理协议，根据污水处理成本加上合理利润作为污水收费定价依据，因该收费标准的核定需要一段时间进行测算，故珍家山公司投产后一直与政府沟通污水收费定价，直至２０１１年３月才获得政府收费批复。为保证公司基本运营成本，在污水处理定价未确定前，政府每月补贴珍家山公司１５４万元，以补贴收入进行账务处理。获得政府补贴的时间２００９年４月至２０１１年２月），营业利润－４５７．５３万元，净利润－４５７．５３万元，经营活动产生的现金流量净额１，６２１．７９万元（以上数据未经审计）。

　　截止２０１１年２月２８日，珍家山公司资产总额１７，５１４．７６万元，负债总额１７，６７８．６５万元，应收款项总额１５７．１０万元，无或有事项发生（包括担保、诉讼与仲裁事项），净资产－１６３．８８万元，２０１１年前两个月营业收入０元（中山市污水处理收费模式为：市政府授权有关部门与珍家山公司签署污水处理协议，根据污水处理成本加上合理利润作为污水收费定价依据，因该收费标准的核定需要一段时间进行测算，故珍家山公司投产后一直与政府沟通污水收费定价，直至２０１１年３月才获得政府收费批复。为保证公司基本运营成本，在污水处理定价未确定前，政府每月补贴珍家山公司１５４万元，以补贴收入进行账务处理。获得政府补贴的时间２００９年４月至２０１１年２月），营业利润－８９．６１万元，净利润－８９．６１万元，经营活动产生的现金流量净额－１０８．６５万元 （以上数据未经审计）。

　　珍家山公司不存在或有负债、对外担保及重大诉讼，亦不存在中汇集团对珍家山公司的非经营性资金占用情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次收购珍家山公司的价格由中山污水公司与中汇集团根据经评估的股东权益值确定。依据的评估报告为：广东省联信资产评估土地房地产估价有限公司作出的联信（证）评报字［２０１０］第Ａ０４１４号《资产评估报告》。该评估机构具备执行证券期货业务资格。上述评估主要采用资产基础法和收益法计算确定评估值，评估程序实施过程分别为接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总。

　　本次评估结论：

　　（１）运用资产基础法评估结果

　　经过评估测算，评估基准日２０１０ 年３ 月３１ 日时，珍家山公司的全部资产账面值为１８，３２７．６１ 万元，评估值为２１，５２９．５２ 万元，增幅１７．４７％；负债账面值为１８，０５３．０８万元，评估值为１８，０７８．０２ 万元，增幅０．１４％；净资产账面值为２７４．５３ 万元，评估值为３，４５１．５０ 万元，增幅１，１５７．２４％，该部分的增幅由于土地价格的上涨，增值约３０００万元（详见资产评估结果汇总表）。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２０１０ 年３ 月３１ 日

　　金额单位： 人民币万元

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　　运用资产基础法，经过评估测算，珍家山公司的股东全部权益的评估值为３，４５１．５０ 万元。其中无形资产项目是珍家山公司土地评估估值，其土地性质为流转地，面积９９，６４２．００㎡，土地使用权人为珍家山公司。

　　（２）运用收益法评估结果

　　收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。

　　评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本）。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

　　运用收益法对珍家山污水公司的股东全部权益进行评估，评估值为３，５４６．００万元，其性质是珍家山公司的净资产。

　　经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，评估机构认为，两种评估结果合理、可靠。两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括城市污水企业经营权及其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。

　　（３）评估结论

　　评估目的为股权转让，从评估目的考虑，结合本次委估对象的产权持有人的情况，评估机构选用资产基础法的评估结果作为本次评估的参考依据。因此，通过清查及评估计算，珍家山污水公司的股东全部权益的评估价值为人民币３，４５１．５０ 万元。评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在２０１０ 年３ 月３１ 日至２０１１年３ 月３０ 日内有效。

　　截止２０１０年３月３１日（资产评估报告基准日），净资产账面值为２７４．５３ 万元，评估值为３，４５１．５０ 万元，并按照国家有关规定，报主管机关审批。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司下属的全资子公司中山污水公司作为受让方拟与中汇集团签订收购协议，双方拟同意以广东省联信资产评估土地房地产估价有限公司作出的联信（证）评报字［２０１０］第Ａ０４１４号《资产评估报告》所确定的股东全部权益评估价值，即人民币３４，５１５，０００元作为本次股权转让的转让价格。双方完成股权变更、登记等工商过户手续之日起１５日内一次性付清转让款项。本次收购协议的生效条件为获得中山市国有资产监督管理委员会的批准，该生效条件现已满足。

　　本次收购协议签订之日起五个工作日内，完成珍家山公司董事会的改组，并及时向有关机关办理变更登记。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　对于人员安置问题，公司承诺股权转让完成后由公司接收珍家山公司全体员工并承接工龄。

　　本次收购完成后，有利于公司避免与中汇集团可能出现的同业竞争。收购资金来源于公司自有资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易是控股股东中汇集团履行２００７年１１月８日的《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》中的承诺：在珍家山公司污水处理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后的金额，将其持有的珍家山公司股权全部转让给公司。珍家山公司已于２０１０年１月竣工投产。

　　本次收购完成后，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响，将有利于公司进一步规范运作并避免未来可能出现的同业竞争，有利于公司在污水处理业务领域的发展。

　　根据中山市人民政府对《关于城区生活污水处理服务单价的意见》的批复，２０１１年３月起暂按单位成本１．０９元／吨结算服务费，年终由市物价局按实际污水处理量审定调整城区生活污水处理服务单价。从２０１１年３月起，珍家山公司根据污水处理量，以１．０９元／吨的污水处理价向政府收取污水处理费，政府不再向珍家山公司支付补贴，按此收费标准估算，预计珍家山公司未来三年净利润分别为：２０１１年约－１９０．３万元，２０１２年约１７２．５５万元，２０１３年约５８２．３７万元。本次污水处理定价的确定不对本次交易价格构成影响，也不对本次资产评估价格构成重大影响。

　　八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　２０１１年年初至披露日与关联法人中汇集团累计已发生的各类关联交易总金额为１８３．９万元（不含本次交易）。１２个月内累计计算总额为３，６３５．４万元，占公司最近一期经审计净资产的０．８７％。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：中山污水公司与中汇集团的交易符合相关法律法规及制度的规定，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益；董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求；中山污水公司拟收购中汇集团持有的珍家山公司１００％股权，目的是为了有效利用关联方资源，有利于公司在污水处理业务领域的发展，符合公司发展战略。同时收购后可避免同业竞争，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。本次关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意中山污水公司收购中汇集团持有的珍家山公司１００％股权的议案。

　　十、备查文件

　　１．董事会决议

　　２．独立董事意见

　　３．收购协议

　　４．珍家山公司财务报表

　　５．珍家山公司评估报告

　　中山公用事业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十八日