证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０１３

　　保定天鹅股份有限公司

　　２０１０年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　１．召开时间：２０１１年３月２１日上午１０：００

　　２．召开地点：保定市新市区盛兴西路１３６９号公司会议室

　　３．召开方式：现场投票方式。

　　４．召集人：保定天鹅股份有限公司董事会

　　５．主持人：董事长王东兴先生

　　６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次会议股东（代理人）４人，代表股份３０８，６４４，５０７股，占公司有表决权总股份４８．１１％。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）审议通过保定天鹅股份有限公司２０１０年度董事会工作报告：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（二）审议通过保定天鹅股份有限公司２０１０年年度报告全文及摘要：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（三）审议通过保定天鹅股份有限公司２０１０年利润分配预案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（四）审议通过保定天鹅股份有限公司２０１０年度监事会工作报告：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（五）审议通过关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构及支付其审计费用的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　１．律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所

　　２．律师姓名：叶正义 郑 影

　　３．结论性意见：

　　综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　１、本次股东大会决议

　　２、法律意见书

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０１４

　　保定天鹅股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１１年３月１８日以电话、传真方式发出会议通知，并于２０１１年３月２１日在公司会议室召开，出席会议董事应到９人，实到９人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于保定天鹅股份有限公司向控股股东借款的议案》；

　　根据生产经营的需要，保定天鹅股份有限公司向控股股东恒天纤维集团有限公司借款人民币５０００万元，用于补充公司流动资金，借款期限为６个月，借款的年利率为６．０６％，按月结息。本次交易构成了关联交易，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决。独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。（详见《保定天鹅股份有限公司向控股股东借款的关联交易公告》）

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶有限公司的议案》；

　　为合理配置资源、提高运营效率、充分发挥公司采购销售网络优势，公司拟对全资子公司保定天鹅氨纶有限公司实施整体吸收合并。并拟授权保定天鹅股份有限公司董事会和保定天鹅氨纶有限公司董事会办理本次合并事宜。（详见《保定天鹅股份有限公司吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶有限公司的公告》）

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司关于召开２０１１年度第二次临时股东大会通知）。

　　上述第二项议案须经２０１１年度第二次临时股东大会审议。

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０１５

　　保定天鹅股份有限公司

　　向控股股东借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１．本次关联交易的主要内容

　　２０１１年３月２１日，保定天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司签订借款协议，保定天鹅股份有限公司向恒天纤维集团有限公司借款人民币５０００万元，借款期限为６个月，借款的年利率为６．０６％，按月结息。

　　２．恒天纤维集团有限公司持有本公司４８．０８％的股权，是本公司的控股股东，因此：本次交易构成了关联交易。

　　３．２０１１年３月２１日，公司第五届董事会第十四次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

　　４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、关联方概况

　　■

　　２．财务状况

　　近三年主要财务数据： 单位：万元

　　■

　　说明： ２０１０年数据未经审计，２００８年、２００９年数据经审计；

　　３．构成何种具体关联关系的说明

　　恒天纤维集团有限公司持有本公司４８．０８％的股权，是本公司的控股股东，因此：本次交易构成了关联交易。

　　三、交易协议的主要内容

　　１．借款类别为流动资金借款。

　　２．借款用途为流动资金周转。

　　３．借款金额及期限：本公司向恒天纤维集团有限公司借款人民币５０００万元，借款期限为６个月，自２０１１年０３月２１日起至２０１１年９月２０日止。可提前偿还。

　　４．借款的年利率为６．０６％，按月付息。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次借款用于补充公司流动资金，对公司维持正常的生产经营活动有促进作用，也体现了控股股东对上市公司的支持，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　单位：元

　　■

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　１．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

　　２．独立董事意见。

　　３．借款协议

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０１６

　　保定天鹅股份有限公司

　　吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１ 年３ 月２１ 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶有限公司的议案》，拟对全资子公司保定天鹅氨纶有限公司（以下简称“氨纶公司”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后氨纶公司的独立法人地位将被注销。该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、 合并双方基本情况介绍

　　１、合并方：本公司，即保定天鹅股份有限公司

　　２、被合并方：氨纶公司，即保定天鹅氨纶有限公司

　　氨纶公司成立于２０００年４月，现为本公司全资子公司。氨纶公司注册资本：２９，７２３，６００元，注册地址：保定市新市区盛兴西路１３６９号，法定代表人：李建伟，经营范围：生产销售熔融纺氨纶长丝等货物及技术出口业务。

　　截至２０１０年１２月３１日，氨纶公司资产总额３６，２５１，３７４．６８元，负债总额４３，８７８，６２７．１１元，所有者权益－７，６２７，２５２．４３元，２０１０年度主营业务收入为４０，２４０，８１６．３９元，净利润－２，７１３，４１１．３３元（以上数据已经审计）。

　　二、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　公司将通过整体吸收合并方式合并氨纶公司的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后，本公司继续存续经营，氨纶公司的独立法人地位将被注销。并拟授权保定天鹅股份有限公司董事会和保定天鹅氨纶有限公司董事会办理本次合并事宜。在本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，尽快办理相关手续。

　　三、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响

　　１、本次吸收合并有利于本公司合理配置资源、提高运营效率、充分发挥公司采购销售网络优势。

　　２、氨纶公司作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。

　　四、 吸收合并事宜的审议和进展情况

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议，将在股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０１７

　　保定天鹅股份有限公司

　　关于召开２０１１年度第二次临时股东大会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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　　保定天鹅股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０１８

　　保定天鹅股份有限公司

　　独立董事就关联交易事项的独立意见

　　保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于《关于保定天鹅股份有限公司向控股股东借款的议案》相关资料，现对此发表如下意见：

　　公独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。

　　保定天鹅股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２１日