证券时报多媒体数字报

　　证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１１－００５

　　中山市松德包装机械股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山市松德包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年３月２１日上午在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１１年３月１４日以传真、电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，其中董事雷远大先生、独立董事李克天先生以电话会议方式参会。本次会议由公司董事长郭景松先生召集和主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会秘书兼副总经理书钟亮列席了本次会议。

　　经与会董事认真审议，本次会议以现场投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立浙江福欣德机械有限公司的议案》

　　同意公司与自然人谢亚军共同投资设立浙江福欣德机械有限公司 （以下简称“浙江福欣德”，暂定名，最终以工商核准为准）。浙江福欣德注册资本为人民币１０００万元，其中公司以货币出资５１０万元，占其注册资本的５１％，谢亚军以货币出资４９０万元，占注册资本的４９％。

　　此次对外投资的具体情况请见公司同日发布的《对外投资公告》。

　　特此公告。

　　中山市松德包装机械股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１１－００６

　　中山市松德包装机械股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（１）中山市松德包装机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与自然人谢亚军于２０１１年３月２１日在中山市签署《投资合同》，共同发起设立浙江福欣德机械有限公司 （以下简称“浙江福欣德”，暂定名，最终以工商核准为准）。浙江福欣德注册资本为人民币１０００万元，其中本公司以货币出资５１０万元，占其注册资本的５１％，谢亚军以货币出资４９０万元，占注册资本的４９％。

　　（２）本公司第二届董事会第三次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立浙江福欣德机械有限公司的议案》。

　　（３）根据本公司章程及相关上市规则的规定，上述事项无须提交股东大会批准，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　谢亚军：男，身份证号：４３２９０２１９７４０６２００６３１，籍贯：湖南省永州市冷水滩区零路９９１号，其与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　１、出资方式：

　　投资双方对浙江福欣德的出资方式均为货币出资，资金来源为公司及谢亚军先生的自有资金。

　　２、标的公司基本情况：

　　浙江福欣德拟注册地点位于浙江省绍兴市袍江工业区越王路北首，注册资本为１０００万元人民币。本公司以货币出资５１０万元，占注册资本的５１％；自然人谢亚军以货币出资４９０万元，占注册资本的４９％，双方出资一次到位。

　　公司类型：有限责任公司。

　　经营范围：研究、开发、生产、销售柔性版印刷机及配件。（暂定，最终以工商登记为准）

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本公司与自然人谢亚军根据平等互利的原则，经过友好协商，共同投资成立浙江福欣德。公司的法律形式为有限责任公司。

　　１、投资金额：投资总额为１０００万元。

　　２、投资方式： 货币出资。

　　３、出资安排：共出资１０００万元，出资时间为２０１１年４月３０日之前。

　　５、浙江福欣德董事会和管理人员组成安排： 浙江福欣德设立董事会，董事会由３名董事组成，其中本公司推荐两名董事候选人、谢亚军推荐一名董事候选人，董事由股东会任免。公司董事长由董事会选举产生，财务负责人由本公司派出，总经理由董事会聘任。

　　６、权利和义务：

　　（１）履约期限：股东方应当按照约定的时间和认缴额足额缴纳各自所认缴的出资份额，并将货币出资额存入浙江福欣德在银行开设的临时验资户。

　　（２）股份转让约定： 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　（３）谢亚军同意将其拥有的以下专利无偿以独占方式授权浙江福欣德使用， 谢亚军承诺其截止到本协议日所取得的其他与浙江福欣德经营范围相关的发明或实用新型专利将以无偿独占许可方式授权浙江福欣德使用。谢亚军并承诺本协议日后其未来所取得的与浙江福欣德经营范围相关的发明或实用新型专利归浙江福欣德所有，谢亚军不向任何第三方授权使用未来与浙江福欣德主营业务相关的任何专利，即承诺不从事任何损害浙江福欣德专利使用的同业竞争行为。该项专利为：

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　　（４）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

　　（５）争议解决方式：未尽事宜由股东方另行协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交原告所在地人民法院诉讼解决。

　　７．生效时间及条件：协议自各股东方盖章或授权代表签字之日起生效。

　　８、合作期限：自取得营业执照起十五年。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、此次对外投资成立浙江福欣德的目的主要有：

　　（１）目前，本公司生产的卫星式柔性版印刷机（以下简称“卫星式柔印机”）虽然速度可以达到３００米／分钟以上，居于行业领先水平，但由于层叠式柔性版印刷机（以下简称“层叠式柔印机”）比较适用于高弹性敏感性材料的印刷，比如无纺布、透气膜（主要应用于婴儿的纸尿片、卫生巾等）的印刷等，且造价远低于卫星式柔印机（卫星式柔印机一般一台套在５００万元以上），因此尽管目前市场上该类机型能达到的速度几乎都在１００米／分钟以下，但由于其适用于独特印刷材料和成本优势，层叠式柔印机仍然有一定的市场空间。公司与谢亚军成立浙江福欣德，目的就是利用谢亚军先生在层叠式柔印机的研发、设计和市场开拓等方面积累的丰富经验，结合公司在柔性版印刷机控制技术（特别是张力技术控制）和研发方面的优势，开发印刷速度在１００米／分钟至３００米／分钟的层叠式柔印机，填补柔性版印刷机在此印刷速度区间的行业空白。

　　（２）公司与谢亚军先生成立浙江福欣德另一目的是充分利用谢亚军先生的专利技术，特别是无辊印刷机技术（专利号？ＺＬ２０１０２０２８９４４８．７，以下简称“该专利技术”），生产无辊印刷机：除丝网印刷及喷墨印刷外，现有的其他所有印刷机都存在“印刷重复长度有限”的局限，这主要是由于印刷机器在印刷方式、制版、结构方式所造成的（比如现有凹版印刷机的印刷版长都在２米以内），而利用该专利技术则能很好的突破此局限，理论上使印刷重复长度可以不再受限制。该专利技术适用于印刷“印刷面”较大的产品，比如装饰类材料（墙纸）、窗帘、布匹、床上家纺的印刷。相对于丝网印刷及喷墨印刷，结合该专利技术应用的印刷能大大的提高印刷速度、降低成本，适用于大批量的消费用品的印刷，而丝网印刷及喷墨印刷则更多的应用于广告宣传等少量印刷。

　　浙江福欣德的成立将使公司在１００米／分钟至３００米／分钟的层叠式柔性版印刷机领域处于领先地位，大幅提高公司在高弹性敏感性材料领域的竞争力；同时，借助该专利技术，公司能够克服“印刷重复长度有限”的技术瓶颈，为公司的后续发展奠定坚实的技术基础。

　　２、本公司此次投资将面临如下风险因素：

　　１．技术风险分析

　　浙江福欣德生产的产品属于中高端印刷设备，由于产品毛利率水平较高，存在市场中同行仿造和抄袭技术风险，浙江福欣德存在如不能加大研发投入，技术升级不及时，则自身将面临不能保持技术领先地位风险。

　　２．管理风险分析

　　本项目依托本公司的管理制度和管理经验，本公司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术、管理人员，建立了符合本公司自身业务、技术特点的经营管理决策制度及其队伍，但由于本项目为一全新投资项目，浙江福欣德将组建全新的管理团队来实施此次投资项目，因此，若浙江福欣德所组建的经营团队不能迅速适应业务、资产快速增长的要求以及市场的快速变化，将直接影响本项目的经营效率和盈利水平。

　　３、财务风险：

　　浙江福欣德产品系大型装备机械，生产周期长（一般为３－４个月），单机价值高于２００万元，将面临存在应收账款回收风险。

　　３、控制风险的措施？

　　针对上述投资风险，本公司将采取以下措施控制上述风险

　　１．技术风险分析

　　本公司将以浙江福欣德为平台，积极研发柔性版印刷机的先进技术，加大对柔性版印刷机的研发投入，加快技术升级，并且在积极开拓市场的同时加大对研发成果的专利保护，保护自身技术的领先地位。

　　２．管理风险分析

　　为使浙江福欣德尽快产生效益，浙江福欣德将组建强有力的经营管理团队，积极开拓市场，并以公司在采购、销售、财务等方面的先进经验为参照建立一套行之有效的现代企业管理制度，为公司股东取得最大的投资回报。

　　３、财务风险：

　　浙江福欣德将加大应收账款的回收，并建立应收账款回收制度，严格信用政策，加强收款制度的执行力度，减少信用政策的适用范围。

　　本次投资完成后，浙江福欣德将纳入本公司合并会计报表。

　　六、备查文件目录

　　（１）公司第二届董事会第三次会议决议；

　　（２）《投资合同》。

　　特此公告。

　　中山市松德包装机械股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２１日