证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于２０１１年３月１４日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。本次会议于２０１１年３月２１日以书面表决方式（传真）召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

　　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》。

　　根据公司《２０１０年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入；在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　截止本次非公开发行董事会决议公告日，公司已经用自有资金向各募投项目投入资金共计２，３５９．４０万元。公司决定将此部分从非公开发行募集资金总额中扣除，并对发行股数做相应调整。

　　２０１１年３月１１日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，２０１０年度公司以总股本２５，６８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３５元（含税）、股票红利３股。

　　公司２０１１年３月１５日公告的《２０１０年度权益分派实施公告》规定，公司２０１０年度权益分派的股权登记日为２０１１年３月１８日，除权除息日为２０１１年３月２１日，新增无限售条件流通股份上市流通日为２０１１年３月２１日。除权除息后，在募集资金总额调整的基础上，公司还需对本次非公开发行的发行底价和发行数量进行调整。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的内容：“授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项”、“根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整”，公司董事会有权调整２０１０年度非公开发行股票的募集资金总额、发行数量和发行底价。本次调整的议案经公司本次董事会批准后无需再提交股东大会审议。

　　公司对２０１０年度非公开发行股票方案做以下调整：

　　（一）募集资金总额的调整

　　根据公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额不超过８１，７７０万元，扣除发行费用后不超过７９，２００万元。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　现调整为募集资金总额不超过７９，４１０．６０万元，扣除发行费用后不超过７６，８４０．６０万元。本次非公开发行募集资金到位之前，公司已用自有资金向各募投项目投入资金共计２，３５９．４０万元。该部分金额不包括在本次非公开发行募集资金总额中。调整明细如下表所示：

　　单位：万元

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　　（二）发行底价的调整

　　根据公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日（２０１０年１１月１１日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２４．６７元／股。

　　公司２０１０年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于１８．９５元／股，即调整后的发行底价＝（２４．６７－０．０３５）÷（１＋３０％）＝１８．９５（元／股）。

　　（三）发行数量的调整

　　根据公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为不超过３，４００万股（含３，４００万股）。

　　对募集资金总额、发行底价进行调整后，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过４，２００万股（含４，２００万股）。

　　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订２０１０年度非公开发行股票预案的议案》。

　　根据《关于调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》，公司对《２０１０年度非公开发行股票预案》进行了修订。

　　《２０１０年非公开发行股票预案（修订稿）》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《关于调整２０１０年度非公开发行股票方案的议案》，公司对《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

　　《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　备查文件：

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十一日