证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６９５　 证券简称：滨海能源　 公告编号：２０１１－０１３

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　本公司（证券简称：滨海能源，证券代码：０００６９５）２０１０年１１月８日接到深交所通知，该所根据本公司股票的价格变化，关注本公司是否存在应披露而未披露的信息。本公司认为股票交易价格异常波动。公司股票自２０１０年１１月１０日起停牌核查。

　　二、关注核实情况

　　针对公司股价异常波动，公司对有关事项进行了核查，并征询了公司控股股东及实际控制人，现将核实情况说明如下：

　　１．公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　２．未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的未公开重大信息；

　　３．公司生产、经营情况正常，基本面未发生重大变化；

　　４．经向公司控股股东和实际控制人问询核实，２０１１年３月１４日，公司收到控股股东的董事会决议：审议并原则通过天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行方案，责成天津滨海能源发展股份有限公司依法合规尽快推进项目实施。除公司控股股东天津泰达投资控股有限公司筹划通过本公司非公开发行股票事项外，目前控股股东没有计划对我公司进行股权转让、资产重组等有重大影响的事项，也无其他应披露而未披露的事项；

　　５．在公司股票异常波动期间控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票行为；公司也未发现公司的董事、监事及高级管理人员有违规买卖公司股票现象。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　２０１１年３月１８日，公司董事会召开六届二十九次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案的相关事项，该事项公司已对外公告（详情请参阅公司２０１１年３月２２日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网上披露的《董事会决议公告》、《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行股票预案》）。

　　本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、上市公司认为必要的风险提示

　　１．公司控股股东和实际控制人除拟通过本公司非公开发行股票事项外，目前不存在其他重大资产重组、收购、股权转让、发行股份等对本公司有重大影响的事项，未来３个月内没有计划筹划此类事项。

　　２．经公司自查，不存在违反信息公平披露的情形。

　　３．公司已在２０１０年１０月２２日披露的公司《２０１０年第三季度报告》和《２０１０年年度业绩预告公告》中预告了２０１０年度业绩：公司预计２０１０年度归属于母公司的净利润约 －４８００～－５３００万元，基本每股收益约－０．２２至－０．２４元。由于公司２００９年度已经亏损，如果２０１０ 年度继续亏损，根据深交所《上市规则》第１３．２．１ 条的规定，公司将被实施退市风险警示。（公司股票简称前冠以“＊ＳＴ”）。

　　４．本公司郑重提醒广大投资者：“《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体上刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。”

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２１日

　　证券代码：０００６９５ 证券简称：滨海能源 公司编号：２０１１－０１４

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津滨海能源发展股份有限公司六届董事会第二十九次会议于２０１１年３月１５日发出通知，并于２０１１年３月１８日在本公司召开，公司董事会现有董事８名，实际参加会议董事８名。由于公司原任董事长张继光先生已经因工作需要辞职，会议由出席会议的全体董事共同推举的董事朱文芳女士主持，公司监事会成员、董事会秘书、公司高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议，通过如下决议：

　　一、全票通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定投资者非公开发行股票的条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　二、逐项全票通过《关于非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），股票面值为１．００元人民币。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（二）发行方式

　　向特定投资者非公开发行。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（三）本次发行的定价基准日

　　本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日（即２０１１年３月２２日）。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行价格为１１．３０元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日均价 ＝ 前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于１１．２６元／股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项的，认购价格将做出相应调整。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（五）发行数量及限售期

　　本次非公开发行股票数量为不超过８，２００ 万股（含８，２００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

　　在募集资金规模不变的条件下，公司视股票市场变化情况决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。

　　发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（六）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为六名特定投资者，全部用现金进行认购，具体认购情况如下：

　　■

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（七）本次发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（八）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过９２，６６０万元，不少于８２，６６０万元，将用于以下用途：

　　（１）收购天津云立方科技有限公司１００％股权，总投资不超过５亿元，拟全部使用本次募集资金投入，具体金额根据对云立方的评估结果确定。

　　（２）增资天津云立方科技有限公司建设云立方集装箱数据中心集成总装及云计算产业基地项目，预计项目总投资为７０，０００万元，拟先用本次募集资金投入，不足部分以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　上述募投项目合计资金需求不超过１２０，０００万元，公司将按照上述项目排序依次进行投资。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。若公司在本次发行募集资金到位之前根据项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入的，将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　（九）关于本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需取得天津市国资委批复并提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、全票通过《关于公司向特定投资者非公开发行股票预案的议案》

　　详细内容请见与本公告同日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　四、全票通过《关于与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　详细内容请见与本公告同日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　五、全票通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

　　公司本次非公开发行股票的募集资金将用于收购北京世纪互联工程技术服务有限公司（以下简称“世纪互联”）持有的天津云立方科技有限公司（以下简称“云立方”）１００％的股权并建设云立方集装箱式数据中心集成总装及云计算产业基地项目。董事会经研究就本次发行募投项目的可行性分析如下：

　　１、项目的背景及目的

　　公司自２００４年重组以来，一直以生产蒸汽和电力为主营业务，近年来随着煤炭价格的居高不下，营业成本越来越高，但公司对产品的销售价格却没有自主权，导致２００９年亏损超过４，６００万元。２０１０年公司原材料成本压力依然很大，１－９月归属于母公司所有者的净利润为－３，７３７万元。如果公司２０１０年度继续亏损，根据深交所《上市规则》的规定，公司将被实施退市风险警示（＊ＳＴ），公司经营形势严峻，必须采取有效措施摆脱困境。

　　为了改变目前的经营困境，公司一直努力采取各种措施降低经营成本，并争取政府的支持提高产品销售价格，减小亏损。然而上述措施并不能从根本上扭转公司的经营状况，为了使公司走上持续健康的发展轨道，经过深入的探讨和研究，公司拟通过并购进入到云计算战略新兴行业，并将公司传统业务与云计算业务相结合，提高原来资源的利用效率，增强公司整体可持续发展能力。

　　２、云计算行业的概括

　　云计算是一种基于互联网的新型网络化计算模式，与传统的ＰＣ计算不同，在云计算模式下，软件、硬件、平台等ＩＴ资源将作为基础设施（“云”端），向分散的众多用户提供远程运算、网络和存储服务，以及其他云应用。云计算是继个人计算机、互联网之后的第三次ＩＴ革命，云计算革命不仅影响ＩＴ产业，也会改变企业的运营模式和人类生活。国际趋势表明，云计算已经成为下一代信息技术产业的核心内容，是公认的具有千亿美元量级的正在高速发展的市场，国际知名ＩＴ企业如Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔ，ＩＢＭ ，Ｇｏｏｇｌｅ ， Ａｍａｚｏｎ 等都把云计算作为引领下一轮信息技术创新的重要产业机遇。

　　我国云计算市场规模的发展空间巨大，云计算是我国三网融合，移动互联、物联网等战略新兴产业中率先取得突破和提供支撑的关键领域。国家发展与改革委员会在２０１０年５月发布的《关于当前推进高技术服务业发展有关工作的通知》中，强调了发展云计算的重大战略含义。指出：“大力发展云计算模式的平台运营和应用服务，促进已在内部应用云计算技术的企业进一步对外开展相关服务，推动有条件制造企业通过云计算模式向服务转型。根据工作情况，选择部分城市作为云计算试验城市，组织国内骨干企业开展云计算服务”。

　　云计算产业的迅猛发展同时也带动了能源科技（ＥＴ）与信息科技（ＩＴ）的深度结合。传统能源的生产、存储、传输、使用的一系列过程中建立互动双向机制，大量需要云计算、物联网等新一代信息技术的支持。同时，云计算产业本身是整个信息产业中最大的“高载能”产业，２００９年美国数据中心产业用电规模已经超过全美用电量的２．５％，并在以每４－５年翻一番的速度高速成长。美国已上市的数据中心及云计算相关企业有２０家以上的自身年度用电规模超过三千万美元。因此，云计算产业与传统能源产业有其内在的联系，通过整合ＥＴ＋ＩＴ打造的战略新兴产业的发展前景广阔。

　　３、云立方的概括

　　世纪互联是国内拥有自主知识产权及核心技术的云计算集装箱模块产品及云计算整体解决方案提供商，２０１０年８月，世纪互联重组整合旗下所有云计算集装箱模块业务，在天津市西青区学府工业园天津国家信息安全产业基地注册成立了天津云立方科技有限公司。云立方是较早投入集装箱数据中心生产的国内厂商，具有国内市场先发优势，其目标是成为亚洲规模最大的模块式云计算数据中心产品及服务提供商；以云计算技术创新和市场重新整合为契机，通过在天津基地技术成果转化、核心装备集成总装、系统集成与服务等，有计划分期建设北京、上海、广州、西安四个基地，形成全国性的市场、技术、销售、服务网络，将云立方公司打造成国内有重要影响的云计算领域高技术企业。

　　４、本次募投项目的实施对公司的影响

　　通过本次募投项目的实施，公司一方面通过扩大营业范围以增加主营业务盈利，变原来的热电单一引擎为“热电＋信息”双引擎，大大提升公司盈利能力和抗风险能力；另一方面通过能源科技与信息科技（ＥＴ＋ＩＴ）的有效结合，加快实现公司由传统能源产业向智慧能源产业的转变，打造新一代的“信息电厂”；同时，在云计算领域结合传统自营能源也将大大加强云计算作为新一代信息技术产业中排名第一的“高载能”新兴业务的成本竞争力；两者的结合，可以让技术创新的潜能得到充分的释放，提高原来资源的利用效率。通过本次非公开发行，公司主营业务收入和股东收益将得到较大提升，可逐步摆脱经营困境，增强公司整体可持续发展能力。符合本公司及本公司全体股东的利益。

　　项目涉及的审计、评估和盈利预测工作以及建设云立方集装箱式数据中心集成总装及云计算产业基地项目的具体投资测算等工作正在进行中，待相关工作完成后，经审计的云立方的历史财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据以及建设云立方集装箱式数据中心集成总装及云计算产业基地项目的具体投资概算等内容将在发行预案补充公告中予以披露。

　　详细内容请见与本公告同日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　六、全票通过《关于收购云立方１００％股权并与世纪互联签署附条件生效的股权收购协议的议案》

　　公司拟用本次发行募集资金收购北京世纪互联工程技术服务有限公司（以下简称“世纪互联”）持有的天津云立方科技有限公司（以下简称“云立方”）１００％的股权并与世纪互联签署附条件生效的《股权收购协议》及相关附件，世纪互联对云立方在未来五年（即２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年）应实现的净利润、无法实现该利润额时其将承担业绩补偿责任以及保证等相关事项，对不会与云立方公司及其下属子公司在其所从事的业务领域内进行竞争，对云立方及其下属子公司核心工作人员的安排等相关事项均作出了承诺。

　　详细内容请见与本公告同日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　七、全票通过《关于新老股东共同享有股东权益的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次向特定投资者非公开发行股票完成后，本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同享有股东权益。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　八、全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”），拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：

　　１、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间、申购方法等有关事项；

　　２、聘请与本次发行相关的中介机构，并与其签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　３、全权办理本次发行的申报，以及对发行申报文件进行补充和完善等与本次发行相关事宜；

　　４、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

　　５、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

　　６、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　７、根据本次非公开发行最终募集资金数量情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；

　　８、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；

　　９、在股东大会决议的范围内对《补偿资产监管协议书》项下补偿资产的审查及认可；

　　１０、上述第１至８条的授权自股东大会审议通过之日起一年有效；第９条的授权自股东大会审议通过之日起至解除对补偿资产监管之日有效。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　九、全票通过《关于另行审议前次募集资金使用情况的议案》

　　由于公司前次发行的时间距离现在已有十年之久，为审慎起见，公司需要对前次募集资金的使用情况进行细致地调查分析，拟另行召开董事会审议《关于前次募集资金使用情况的报告》，公司将另行召开董事会审议。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２１日