证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）０１１号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的会议通知于２０１１年３月１４日以电子邮件的方式发出，会议于２０１１年３月１８日以通讯方式召开。会议应出席的董事９名，实际出席的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长林敏先生主持，审议并通过了如下议案：

　　会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

　　根据公司股权激励计划第七章“限制性股票的解锁安排及考核条件”和第九章“向激励对象授予权益的程序”的相关规定，结合由天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计意见的《公司２０１０年年度审计报告》所确认的公司经营业绩指标；由薪酬与考核委员会对全体激励对象进行２０１０年度工作绩效考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准；以及监事会对激励对象名单的核查意见，公司董事会认为：公司本次限制性股票的授予条件已经达成，决定依据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》中，授权事项１条“确定限制性股票激励计划的授予日”、第３条“在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜”及第５条“按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜”的规定，确定２０１１年３月１８日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。

　　《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露报刊《证券时报》和巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上（公告编号（２０１１）０１３号）。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２２日

　　证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）０１２号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议的会议通知于２０１１年３月１４日以电子邮件的方式发出，会议于２０１１年３月１８日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司监事会主席泮玲娟女士主持，与会监事经过讨论，审议并通过了如下议案：

　　会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

　　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认， 监事会认为：

　　１、公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

　　２、原激励对象叶永洋、余百丹自愿放弃获授此次限制性股票，原激励对象陈晓团、崔敏、沈新良已离职；

　　３、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年３月２２日

　　证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）０１３号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“水晶光电”）第二届董事会第九次会议于２０１１年３月１８日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１１年３月１８日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　１、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为水晶光电限制性股票。

　　２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

　　３、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本限制性股票激励计划激励对象资格的人员共６５人，占截止２０１０年１２月３１日公司员工总数的６．３２％。

　　４、对股份限售期安排的说明：本激励计划有效期为６０个月，自标的股票的授予日起计算。公司授予激励对象的限制性股票自授予日起１２个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。锁定期后的４８个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后、４８个月后分四期依次申请解锁，每期可申请解锁的限制性股票数量上限分别为本次授予限制性股票总数的２５％、２５％、２５％和２５％。

　　预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后１２个月内的，该部分限制性股票在锁定期后３６个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的３０％、３０％和４０％。

　　预留股份的授予日在首次授予日之后的１２个月后至首次授予日之后２４个月内的，该部分限制性股票在锁定期后２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％和５０％。

　　５、限制性股票的授予数量及授予价格：激励计划授予激励对象的限制性股票数量为３４９．５万股，占公司当前总股本的３．１０％，其中预留部分为３２万股，占公司当前总股本的０．２８％；本次授予价格为１７．９２元。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　１、２０１０年８月１３日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　　２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于２０１０年１１月２９日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了修订后的《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，并经中国证监会审核无异议。

　　３、２０１０年１２月２２日，公司召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。

　　４、２０１１年３月１８日，公司召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　二、 限制性股票授予条件成就情况的说明

　　（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

　　１、水晶光电未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（４）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

　　（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

　　３、水晶光电２０１０年归属于上市公司股东的净利润为９３７６．３１万元，比上年增加６２．８６％，且加权平均净资产收益率为２１．２４％，比上年增加１４．４１％，均达到股权激励计划授予条件。

　　４、根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在本激励计划下限制性股票授予日的上一年度个人绩效考核合格。

　　（二）董事会对授予条件已经成就的说明

　　１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　２、公司２０１０年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１０年全年实现归属于上市公司股东的净利润为９３７６．３１万元，且加权平均净资产收益率为２１．２４％，均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

　　３、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均为经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员。同时，根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象２０１０年度工作绩效进行了全面系统的考核，并确认所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

　　综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

　　原激励对象叶永洋、余百丹自愿放弃获授此次限制性股票，原激励对象陈晓团、崔敏、沈新良已离职，相应放弃总股数为２４．５万股。截至２０１１年３月１８日，具备本计划激励对象资格的人员共６０人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象郑萍为公司财务总监，其在授予日前６个月无买卖本公司股票的行为。

　　四、除去以上五人，具备公司本次限制性股票激励对象的人员共６０人，本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为３２５万股，占公司当前总股本的２．８８％，其中本次授予数量为２９３万股，占公司当前总股本的２．６０％，预留部分为３２万股，占公司当前总股本的０．２８％；除了以上内容存在差异外，公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划的其他内容保持一致，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

　　五、本次限制性股票的授予情况

　　（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为水晶光电限制性股票。

　　（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

　　（三）授予日：授予日为２０１１年３月１８日。

　　（四）授予价格：授予价格为１７．９２元。

　　（五）限制性股票具体分配情况如下：

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　　（六）公司实施本激励计划发行人民币普通股股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　（七）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年３月１８日，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年和第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（２５％、２５％、２５％、２５％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

　　经测算，授予日限制性股票的公允价值总额预计为３，２１２．３２万元，预计四年限制性股票激励成本合计为３，２１２．３２万元，按解锁比例每年成本为８０３．０８万元。据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

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　　本计划的成本将在经常性损益中列支。２０１１年对每股收益计算中总股本以本次定向发行后新股本１１，５６５．３万股为基数（不含预留的３２万股）。２０１２年、２０１３年、２０１４年对每股收益计算中总股本以１１，５９７．３万股为基数（含预留的３２万股）。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、监事会对激励对象名单核实的情况

　　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　　１、公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

　　２、原激励对象叶永洋、余百丹自愿放弃获授此次限制性股票，原激励对象陈晓团、崔敏、沈新良已离职；

　　３、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

　　独立董事认为：

　　１、本次授予限制性股票的授予日为２０１１年３月１８日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１１年３月１８日。

　　２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

　　九、上海市邦信阳律师事务所出具的法律意见

　　上海市邦信阳律师事务所为公司本次向激励对象授予限制性股票出具了《上海市邦信阳律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予之法律意见书》，该法律意见书认为：公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格；公司授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日及首期授予对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，合法、有效；公司本次限制性股票的授予符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

　　十、备查文件

　　１、公司第二届董事会第九次会议决议；

　　２、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　３、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见；

　　４、上海市邦信阳律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月２２日