证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１１－００９

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　第一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司）第一届董事会第十七次会议于２０１１年３月１８日在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于２０１１年３月１４日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事９名，实到参加的董事９名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《外部信息报送和使用管理制度》

　　审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　《外部信息报送和使用管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过《关于公司与沈阳博联特熔融还原科技有限公司共同开发“临江东大博联特冶金科技有限公司年处理６万吨羚羊石还原分离砾铁项目”的议案》

　　关联董事郑大立先生予以回避并放弃了表决权。

　　审议结果：８票赞成，０票弃权，０票反对。

　　《关联交易公告》详见公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　审议结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１８日

　　证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１１－０１０

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　１．交易情况

　　２０１１年３月１８日，公司第一届董事会第十七次会议审核通过了《关于公司与沈阳博联特熔融还原科技有限公司共同开发“临江东大博联特冶金科技有限公司年处理６万吨羚羊石还原分离砾铁项目”的议案》，并于当日在秦皇岛与沈阳博联特熔融还原科技有限公司（以下简称“沈阳博联特公司”）签订了《合作协议》，该协议约定本公司以自有资金投资７５０万元入股沈阳博联特的子公司临江东大博联特冶金科技有限公司（以下简称“临江博联特公司”），通过临江博联特公司实施“年处理６万吨羚羊石还原分离砾铁项目”。

　　２．关联关系

　　沈阳博联特公司为临江博联特公司的控股股东，本公司的董事、董事会秘书郑大立先生的配偶杨清芬女士为沈阳博联特公司的董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与沈阳博联特公司存在关联关系，本次交易构成公司的关联交易。

　　３．审议程序

　　２０１１年３月１８日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了该交易事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本交易涉及到的关联董事郑大立先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　鉴于本次关联交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：沈阳博联特熔融还原科技有限公司

　　住所：沈阳市和平区南五马路１８３甲

　　公司类型：有限责任

　　法定代表人：陶立群

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　实收资本：人民币壹仟万元

　　税务登记证号码：２１０１０２６９１９９１３８３

　　经营范围：冶金成套设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；冶金成套设备安装、销售。

　　公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至２０１０年１２月３１日，沈阳博联特公司资产总额为１６，８７４，７５８．３１元，净资产为１０，３３９，９１０．９２元，２０１０年度营业收入为３，３８２，３２９．５７元，净利润为５７，０３８．５６元。以上数据未经审计。

　　截至２０１１年２月２８日，沈阳博联特公司资产总额为１３，５４１，１９５．３５元，净资产为１０，１３６，４７０．４０元，２０１１年１－２月营业收入为８０，０００．００元，净利润为－２０３，４４０．５２元。以上数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：临江东大博联特冶金科技有限公司

　　住所：临江市大栗子街六委

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：陶立群

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　实收资本：人民币壹仟万元

　　成立日期：２００９年１２月３１日

　　税务登记证号码：２２０６８１６９６１３８２０Ｘ

　　经营范围：羚羊铁选矿、销售（需国家专项审批的凭许可证经营）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

　　公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　沈阳博联特公司和临江市矿产资源投资经营有限公司均放弃了本次增资的权利。

　　截至２０１０年１２月３１日，临江博联特公司资产总额为１１，３８５，５３５．０５元，负债总额１，４１７，５８１．９１元、应收账款总额为７８，９１７．２６元，净资产为９，９６７，９５３．１４元，２０１０年度营业收入为９７２，０００．００元，营业利润为－１２，１８６．７６元，净利润为－３２，０４６．８６元，经营活动产生的现金流量净额为８９７，６８８．３３元。以上数据已经上海上会会计师事务所有限公司山东分所审计。

　　四、关联交易的定价依据

　　根据上海上会会计师事务所有限公司山东分所出具的上会师鲁报字（２０１１）第００８号《审计报告》，临江博联特公司净资产为９，９６７，９５３．１４元，注册资本为１０，０００，０００．００元，约合１元／注册资本，双方协商的价格为１元／注册资本，符合公平交易的原则。

　　五、合作协议的主要内容

　　１．项目意义

　　我国有大量不可选及难选铁矿以及含铁共生矿资源，由于难以选分富集成可以满足炼铁高炉的需要铁精矿，而未能被开发利用，这其中就包含吉林白山一带的羚羊石铁矿。“年处理６万吨羚羊石还原分离砾铁项目”就是利用沈阳博联特公司自主研发的新工艺技术，处理吉林临江羚羊石铁矿产资源，实现这些矿产资源的综合开发利用；本项目未来的大工业化生产，将对国家相关贫呆矿资源的开发利用、对当地经济的发展产生重大影响。

　　２．项目现状

　　沈阳博联特公司为加速专有的临江羚羊石铁矿（难选矿）综合开发利用技术的科研成果转化，与临江市矿产资源投资经营有限公司共同出资，在吉林临江市于２００９年１２月３１日成立了临江博联特公司，注册资本１０００万元人民币；并以临江博联特公司为中试基地，进行了装备、工艺等大量的工业化前期实验，目前已经成熟，具备了进行工业化生产的条件。

　　该项目计划总投资为４５２４万元，项目达产后可年生产销售２．４万吨砾铁和铁粉，市场价格约为３３００元／吨， 本项目预计年净收益约为１８３７．４６万元。

　　３．合作方式

　　本公司以自有资金投资入股临江博联特公司７５０万元，用于增加临江博联特公司的注册资本７５０万元。

　　投资完成后，临江博联特公司注册资本增加至１７５０万元，其中：沈阳博联特公司持有５１．４３％的股权，计人民币９００万元；本公司持有４２．８６％的股权，计人民币７５０万元；临江市矿产资源投资经营有限公司持有股权５．７１％，计人民币１００万元。临江博联特公司董事会由３名董事组成，其中本公司派驻一名董事。

　　４．生效条件

　　本协议经双方签署，并经双方各自履行必要的批准程序后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　低品位铁矿、难选铁矿以及含铁共生矿资源的开发利用，对减轻、摆脱我国钢铁工业对国外资源的依赖程度，对我国的钢铁工业的发展有着重要的现实意义，也蕴含着巨大的商业机会。合作方在这一领域拥有丰富的技术积累，在临江市也建立了良好的开发基础，通过本次合作，公司可以迅速介入该领域，为公司长远发展培育新的利润增长点。

　　此次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司２０１０年度以及２０１１年年初至本披露日没有与该关联人发生过关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司本次关联交易没有损害公司和广大中小股东的合法权益；本次关联交易项目的签订有利于公司的长远发展；本次关联交易在交易定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求。关联董事按规定回避表决，同意本次关联交易。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构认为本次关联交易事项已经公司独立董事和第一届董事会第十七次会议审议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司与沈阳博联特熔融还原科技有限公司共同开发“临江东大博联特冶金科技有限公司年处理６万吨羚羊石还原分离砾铁项目”的关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　１．董事会决议

　　２．独立董事意见

　　３．保荐机构意见

　　４．合作协议

　　５．审计报告

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１８日

　　证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１１－０１１

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　１、变更日期：２０１０年１２月３１日

　　２、变更原因

　　中华人民共和国财政部 ２０１０年７月１４日发布的《企业会计准则解释第４号》财会［２０１０］１５号第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。”

　　根据该项规定，公司在 ２０１０ 年年末对相关会计政策进行变更，并对比较期间的财务报表进行追溯调整。

　　３、变更前后采用的会计政策介绍

　　（１）变更前采用的会计政策

　　公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理：

　　Ａ、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；

　　Ｂ、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。

　　（２）变更后采用的会计政策

　　在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。如果母公司对该超额亏损子公司发生权益性往来，则按照持股比例和子公司当期净损益计算子公司少数股东应分担的当期亏损或应享有的收益；按照子公司少数股东持股比例和子公司净资产扣除母公司通过权益性往来在合并报表层次已承担的超额亏损后的余额计算期末子公司少数股东权益。

　　４、对财务状况及经营情况的影响

　　（１）对以前年度资产的影响

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　　（２）对利润表项目的影响

　　■

　　（３）对本期资产及损益的影响

　　该项会计政策变更影响２０１０年度归属于母公司所有者的净利润３，０８０，３１４．４４元，少数股东损益－３，０８０，３１４．４４元。

　　５、审批程序

　　根据上述规定以及公司章程的规定，本次会计政策变更需经公司董事会审议。公司第一届董事会第十七次会议审议通过了该事项。

　　二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为，公司拟进行的会计政策变更符合相关规定和公司实际，能更准确、可靠地反映公司财务状况，上述会计政策的变更符合财政部的相关规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据规定，上述会计政策的变更日为２０１０年１２月３１日，采用追溯调整法。 此项会计政策变更对合并报表的净利润不发生影响，对２０１０年度归属于母公司所有者的净利润影响为３，０８０，３１４．４４元，占 ２０１０ 年未经审计归属于母公司所有者净利润的比例为３．１１％。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１８日