证券时报多媒体数字报

　　股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１－００２

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于２０１１年３月８日以电子邮件的方式送达，会议于２０１１年３月１８日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事６人，实际参加表决董事６人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度总裁工作报告》的议案。

　　二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度董事会工作报告》的议案。

　　独立董事黄国雄先生、王善平先生、任天飞先生向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在２０１０年度股东大会上述职。

　　三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度财务决算报告》的议案。

　　四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年年度报告》及其摘要的议案。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告》及其摘要。

　　七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度利润分配预案》的议案。

　　公司董事会拟以２０１０年年末股本２７０，３６０，０００股为基数，向全体股东以每１０股派发现金股利３元（含税），共计分派现金股利８１，１０８，０００．００元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　八、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度财务预算报告》的议案。

　　２０１１年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，营业总收入和归属于上市公司股东的净利润比上年增长２０％－３０％（上述经营目标并不代表公司对２０１０年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

　　九、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于董事会换届选举的议案。

　　会议分别以６票同意，０票反对，０票弃权，表决同意提名王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士、黎骅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；分别以６票同意，０票反对，０票弃权，表决同意提名为王善平先生、任天飞先生、王敬先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　上列候选人个人简历附后。对于上述提名，公司独立董事黄国雄先生、王善平先生、任天飞先生均发表了同意的独立意见。第三届董事会独立董事候选人王善平先生、任天飞先生、王敬先生需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论。

　　十、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于确定独立董事津贴的议案。

　　第三届董事会独立董事津贴为每人每年８万元（含税），每月发放一次。

　　十一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案。

　　截至２０１１年２月２８日，公司物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目共剩余１４，２４６．８４万元。公司拟将物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目剩余的募集资金全部优先用于公司的新开门店建设，物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目的资金今后公司将以自有资金投入。

　　拟使用资金３，０３０万元新开长沙望城项目，该项目由公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　拟使用资金１，８３０万新开长沙喜乐地项目，该项目由公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　拟使用资金５００万元新开益阳桥南商贸城项目，该项目由公司子公司湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司承作。

　　拟使用资金８１０万元新开永州江永项目，该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　拟使用２，２２０万元新开永州宁远项目，该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　拟使用３，１００万元新开耒阳国贸项目，该项目由公司子公司耒阳步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　拟使用１，４４０万元新开浏阳礼花路项目，该项目由公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　拟使用１，２００万元新开永州江华项目，该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　拟使用４３０万元新开永州双牌项目，该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限公司承作。

　　以上九个新店项目共需要资金１４，５６０．００万元，截至２０１１年２月２８日，公司物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目共剩余１４，２４６．８４万元。公司拟将１４，２４６．８４万元全部用于以上九个新店的开发，不足的部分公司将以自有资金投入。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　十二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于对子公司增资的议案。

　　基于本次董事会“《关于变更部分募集资金投资项目的议案》”获得公司董事会和股东大会通过为前提，公司拟以募集资金对以下全资子公司进行增资，落实募集资金投向：

　　１、对耒阳步步高商业连锁有限责任公司增资３１００万元。

　　耒阳步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为１００万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到３２００万元，本公司直接持有９９．９４％的股权，间接持有０．０６％的股权，增资用于耒阳国贸店的建设。

　　２、对永州步步高商业连锁有限责任公司增资４６６０万元。

　　永州步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为２５０万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到４９１０万元，本公司直接持有９９．９０％的股权，间接持有０．１０％的股权，增资用于永州宁远店、永州江永店、永州江华店、永州双牌店的建设。

　　３、对长沙步步高商业连锁有限责任公司增资６３００万元。

　　长沙步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为６００万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到６９００万元，本公司直接持有９９．８３％的股权，间接持有０．１７％的股权，增资用于长沙喜乐地店、长沙望城店、浏阳礼花店的建设。

　　４、对湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司增资５００万元。

　　湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司现注册资本为５００万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到１０００万元，本公司直接持有９９％的股权，间接持有１％的股权，增资用于益阳桥南店的建设。

　　十三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署《房屋租赁协议》的关联交易议案。

　　公司向步步高投资集团股份有限公司租赁位于湖南省湘潭市建设北路２号物业，建筑面积为５４１２．６５平方米，租金为１５１万元／年、房屋维修费及物业管理费为７６万元／年。租赁期限自２０１１年４月１日起至２０１４年３月３１日止。

　　该议案为关联交易议案，关联董事王填、张海霞、刘亚萍回避了本议案的表决。上述事项详见同日披露的《步步高商业连锁股份有限公司关联交易公告》（２０１１－００６），独立董事均发表了同意的独立意见。

　　十四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于增加公司经营范围的议案。

　　根据公司业务发展的需要，公司决定在营业证照经营范围中增加 “农副产品收购、加工及销售；烟草销售。”具体内容以工商部门核准的内容为准。

　　十五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　因公司经营范围的增加及公司经营管理的调整，现对《公司章程》进行相应修改，修改内容详见附件。

　　十六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

　　公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构，聘期一年。

　　十七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

　　会议通知的具体内容详见公司刊登于２０１１年３月２２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

　　其中，议案二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十六需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　特此通知。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十八日

　　附件一：

　　董事候选人简历：

　　王 填 先生 汉族，１９６８年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团股份有限公司董事。王填先生是第十届及第十一届全国人大代表、湖南省工商联副主席。王填先生为本公司实际控制人，王填先生持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司８１，２４７，１３７股，间接持股占公司总股本的３７．７５％。公司第二股股东张海霞女士为王填先生的配偶，张海霞女士直接持有公司股份３８，７４１，１３６股，占公司股本的１４．３３％。王填先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

　　张海霞 女士 汉族，１９６８年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理。现任步步高投资集团股份有限公司董事长及总经理、本公司董事、武汉爱家爱商贸有限公司董事长。张海霞女士是湖南省女企业家协会会长、湘潭市政协常委。张海霞女士是公司实际控制人王填先生的配偶，张海霞女士直接持有公司股份３８，７４１，１３６股，占公司股本的１４．３３％，为公司的第二大股东。张海霞女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

　　刘亚萍 女士 汉族，１９６８年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监，公司财务总监、公司超市事业部采购总监。现任本公司董事、超市事业部风险管理总监，步步高投资集团股份有限公司董事。刘亚萍女士持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司１，４７９，６５９．００股。除此之外，刘亚萍女士与持有公司５％以上股份的股东没有关联关系。刘亚萍女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

　　黎 骅 先生 汉族，１９７８年出生，本科学历。曾任湖南启元律师事务所律师助理、律师，步步高商业连锁股份有限公司董事长助理，现任公司董事会秘书。黎骅先生与持有公司５％以上股份的股东没有关联关系，黎骅先生没有持有公司及控股股东的股份。黎骅先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

　　独立董事候选人简历：

　　王善平 先生 独立董事，汉族，１９６４年出生，管理学（会计学）博士，湖南师范大学会计学教授、副校长、湖南大学会计学博士研究生导师，入选新世纪百千万人才工程国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划，兼任湖南省省会计学会副会长，湖南省金融会计学会副会长，中国会计学会理事，湖南辰州矿业股份有限公司、湘潭电机股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事。王善平先生与持有公司５％以上股份的股东没有关联关系，王善平先生没有持有公司及控股股东的股份。王善平先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

　　任天飞 先生 独立董事，汉族，１９５０年出生，大学教授。曾任湘潭大学ＭＢＡ教育中心副主任、市场经济研究所所长、市场营销系主任。现任湘潭大学教授、硕士研究生导师，兼任中国市场学会理事、湖南省市场学会副会长。任天飞先生先后出版论著、教材１０余部，发表论文１００余篇。主持并完成部级课题２项、省级课题２项，参与并完成国家级课题１项。任天飞先生与持有公司５％以上股份的股东没有关联关系，任天飞先生没有持有公司及控股股东的股份。任天飞先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

　　王 敬 先生 独立董事，满族，１９６７年出生，对外经济贸易大学ＭＢＡ。曾任普尔斯马特中国区采购总监、物美集团高级副总裁、罗兰？贝格国际管理咨询有限公司副总裁、合伙人、华润万家有限公司ＣＯＯ、宏梦卡通集团ＣＥＯ，现任九洲远景（上海）投资管理有限公司董事长。王敬先生与持有公司５％以上股份的股东没有关联关系，王敬先生没有持有公司及控股股东的股份。王敬先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

　　附件二：

　　关于修改《公司章程》的议案

　　因公司经营范围的增加及公司经营管理的调整，现对《公司章程》进行相应修改，修改内容如下。

　　１、将原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售（限分支机构经营）、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）。

　　修改为：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货物运输（不含危险及监控化学品）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、 摩托车及电动车的销售（限分支机构经营）、首饰零售、废弃资源和废旧材料回收（不含危险废物及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售。

　　２、将原《公司章程》第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、发展总监、内控总监、董事会秘书。

　　修改为：

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、内控总监、董事会秘书。

　　３、原《公司章程》第一百二十四条 公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、财务总监、董事会秘书和发展总监、内控总监为公司高级管理人员。

　　修改为：

　　第一百二十四条 公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、财务总监、董事会秘书、内控总监为公司高级管理人员。

　　股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１—００３

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于２０１１年３月８日以电子邮件方式送达。会议于２０１０年３月１８日上午在公司会议室召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度监事会工作报告》的议案。

　　公司监事会对２０１０年监事会的工作进行了认真总结，认为公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度财务决算报告》的议案。

　　三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于关于《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年年度报告》及其摘要的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核步步高商业连锁股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１０年度利润分配预案》的议案。

　　七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度财务预算报告》的议案。

　　八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于监事会换届选举的议案。

　　会议分别以３票同意，０票反对，０票弃权，表决同意提名曲尉坪先生、聂建民先生为公司第三届监事会候选人。

　　九、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案。

　　公司本次变更募集资金投资项目，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，符合广大股东的利益，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　　十、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

　　公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１０年度的财务审计机构，聘期一年。

　　上述议案中，议案一、二、三、五、六、七、八、九、十需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司监事会

　　二○一一年三月十八日

　　附件：监事候选人简历

　　曲尉坪 先生 汉族，１９６３年出生，本科学历。曾任本公司农超事业部总经理、江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司总经理。现任本公司监事会主席，步步高投资集团股份有限公司监事。曲尉坪先生持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司３９０，１７９．００股。除此之外，曲尉坪与持有公司５％以上股份的股东没有关联关系。曲尉坪先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

　　聂建民 先生 汉族，１９６９年出生，中专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司采购主管、常德店采购经理、湘潭购物广场营运经理、益阳康富店店长，本公司益阳康富店店长、株洲国安店店长、株洲片区经理、湘北区域总经理。现任本公司监事、大卖场湘南区域总经理。聂建民先生持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司８０７，８３１．００股。除此之外，聂建民先生与持有公司５％以上股份的股东没有关联关系。刘亚萍女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

　　股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１－００４

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定于２０１１年４月 １３日在湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室召开２０１０年年度股东大会。会议有关事项如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况：

　　１、会议日期：２０１１年４月１３日上午９：００

　　２、股权登记日：２０１１年４月８日

　　３、会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司会议室

　　４、会议召集人：公司董事会

　　５、会议方式：现场会议

　　二、本次股东大会出席对象：

　　１、凡截止２０１１年４月８日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

　　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、律师及其他相关人员。

　　三、会议审议事项

　　１、关于《２０１０年董事会工作报告》的议案；

　　２、关于《２０１０年监事会工作报告》的议案；

　　３、关于《２０１０年财务决算报告》的议案；

　　４、关于《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　５、关于《２０１０年年度报告》及其摘要的议案；

　　６、关于《２０１０年度利润分配预案》的议案；

　　７、关于《２０１１年度财务预算报告》的议案；

　　８、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

　　９、关于对子公司增资的议案；

　　１０、关于增加公司经营范围的议案；

　　１１、关于修改《公司章程》的议案；

　　１２、关于续聘会计师事务所的议案。

　　１３、关于确定独立董事津贴的议案；

　　１４、关于董事会换届选举的议案

　　１４．１王填先生为公司第三届董事会董事候选人的议案；

　　１４．２张海霞女士为公司第三届董事会董事候选人的议案；

　　１４．３刘亚萍女士为公司第三届董事会董事候选人的议案；

　　１４．４黎骅先生为公司第三届董事会董事候选人的议案；

　　１４．５王善平先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

　　１４．６任天飞先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

　　１４．７王敬先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

　　１５、关于监事会换届选举的议案

　　１５．１曲尉坪先生为公司第三届监事会监事候选人的议案；

　　１５．２聂建民先生为公司第三届监事会监事候选人的议案。

　　其中，议案１４和议案１５采取累积投票制。对董事、独立董事、监事进行

　　选举需分别投票。独立董事候选人王善平先生、任天飞先生、王敬先生需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论。

　　四、会议登记事项

　　１、登记时间及手续

　　出席会议的股东及委托代理人请于２０１１年４月１２日（上午９：００－－－１１：３０，下午２：００－－－５：００）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

　　（１）法人股东应持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　２、登记地点及联系方式

　　湖南省湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦公司董事会办公室

　　电话：０７３１－－－５２３２２ ５１７ 传真：０７３１－－－５２３３９ ８６７

　　联系人：师茜、苏辉杰

　　五、注意事项：

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　特此通知。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席步步高商业连锁股份有限公司２０１０年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票账号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以 □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１－００５

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会核准，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）首次公共发行股票３，５００万股，发行价格为２６．０８元／股，募集资金净额人民币８６，９３９．４８２万元，开元信德会计师事务所有限公司已于２００８年６月１２日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“开元信德湘验字（２００８）第０２７号”验资报告。

　　一、项目变更情况

　　截至２０１１年２月２８日，公司募集资金项目物流配送中心续建项目，累计投入额为２，５１４．０６万元，累计投入的金额仅占计划投入总金额的１８．９３％，剩余募集资金１０，７７１．７８万元；信息系统升级改造项目，累计投入额为２，６２４．９４万元，累计投入的金额仅占计划投入总金额的４３．０４％，剩余募集资金为３，４７５．０６万元。在本着股东利益最大化的原则，公司拟将物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目剩余的募集资金优先用于公司的新开门店建设，物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目的资金今后公司将以自有资金投入。具体新开门店的情况如下：

　　１、长沙望城项目

　　该项目由公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　项目概况：本项目属于大卖场业态，位于望城县的核心商圈。

　　商圈分析：项目位于望城县郭亮路与取忠路的东南角，处于望城的核心商圈。

　　项目现址：项目位于郭亮路与取忠路的东南角。我公司租赁范围为１－４层，

　　总面积１９０００㎡。

　　建设内容：装修及经营设备设施，主要包括：中央空调、地板、电梯、消防及室内电力系统。

　　项目实施进度：本项目的建设期约为６个月。

　　投资规模：项目投资规模３，０３０万元，其中：工程设备投入２，５８０万元，流动资金４５０万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为２０７，１５５万元、总成本费用合计为２００，９０６ 万元、税后利润合计为３，８８３万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１６．５５％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为１，００７万元、静态投资回收期税后为４．９１年、静态平均投资利润率１７．０９％、投资利税率３１．７３％。

　　２、长沙喜乐地项目：

　　该项目由公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　项目概况：本项目属于大卖场定位，位于长沙市雨花区万家丽路与木莲冲路的交汇处东南角

　　商圈分析：项目目前属于长沙市重点发展区域，紧邻武广车站，周边开发小区楼盘众多，发展潜力巨大。项目为独立的商业项目，拥有较大的广场及良好的形象展示面，内部结构非常符合我司的商场规划要求。

　　项目场址：公司租赁范围为项目南边两层，总面积约为１００００㎡。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施，主要包括：中央空调、地面铺设、商用消防、室内电力系统。

　　项目实施进度：本项目的建设期约为３个月。

　　投资规模：项目投资规模１，８３０万，其中工程设备１，４８０万，流动资金３５０万。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为１２３，６９４万元、总成本费用合计为１１９，５５５万元，税后利润合计为２，５９０万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１６．５６％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为６６０万元、静态投资回收期税后为５．２５年、静态平均投资利润率１８．８７％、投资利税率３３．４３％。

　　３、益阳桥南商贸城项目

　　该项目由公司子公司湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司承作。

　　项目定位：本项目属于超市定位，位于益阳老城区的核心商业区。

　　商圈分析：项目位于益阳老城区的核心商业区，该地区车流、人流大，经济发达。

　　项目现址：项目位于益阳市桃花仑西路１２７６号（桃花仑西路与金山路交汇处）。公司租赁范围为该项目第２层物业，总面积约２６３５平方米。

　　建设内容：装修及经营设备设施，主要包括：中央空调、地板、电梯、消防及室内电力系统。

　　项目实施进度：本项目的建设期约为２个月。

　　投资规模：项目投资规模５００万元，其中：工程设备投入４３０万元，流动资金７０万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为３６，４４４万元、总成本费用合计为３５，３７５万元、税后利润合计为６６０万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１７．３１％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为１８３ 万元、静态投资回收期税后为４．７３ 年、静态平均投资利润率１７．６０％、投资利税率３３．２１％。

　　４、永州江永项目

　　该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　项目概况：本项目属于大卖场定位，项目位于永州市江永县劳动路。

　　商圈分析：项目位于江永县核心商圈，项目周边商铺、宾馆、餐饮云集，车流、人流量大，可辐射整个城区及城区周边乡镇。

　　项目场址：项目位于永州市江永县劳动路，公司租赁范围为负一楼整体共计约３８００平方米。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防、自动扶梯、货梯等。

　　项目实施进度：本项目建设期约为５个月。

　　投资规模：项目投资规模８１０万元，其中：工程设备投入７１０万元，流动资金１００万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为４７，３０１万元、总成本费用合计为４５，３５０万元、税后利润合计为１，２８０ 万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为２０．７７％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为４３６万元、静态投资回收期税后为４．１６年、静态平均投资利润率２１．０６％、投资利税率３３．５８％。

　　５、永州宁远项目

　　该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　项目概况：本项目属于大卖场定位，项目位于宁远县汽车站对面。

　　商圈分析：项目位于宁远县核心商圈，项目周边商铺、宾馆、餐饮云集，车流、人流量大，可辐射整个城区及城区周边乡镇。

　　项目场址：项目位于永州市宁远县汽车站对面，公司租赁范围为一楼、二楼、三楼、四楼，总面积约１４４００㎡。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防、自动扶梯、货梯等。

　　项目实施进度：本项目建设期约为５个月。

　　投资规模：项目投资规模２，２２０万元，其中：工程设备投入１，８３０万元，流动资金３９０万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为１４０，４８７万元、总成本费用合计为１３５，２２２万元、税后利润合计为３，４０４万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１９．４５％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为１，０８２万元、静态投资回收期税后为４．４８年、静态平均投资利润率２０．４４％、投资利税率３４．００％。

　　６、耒阳国贸项目

　　该项目由公司子公司耒阳步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　项目概况：本项目属于百货加大卖场定位，项目位于耒阳市劳动路。

　　商圈分析：项目位于耒阳市核心商圈，项目周边商铺、宾馆、餐饮云集，车流、人流量大，可辐射整个城区及城区周边乡镇。

　　项目场址：项目位于衡阳市耒阳市劳动路，公司租赁范围为负一楼、一楼、二楼、三楼、四楼，总面积约为２７０００㎡。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防、自动扶梯、货梯等。

　　项目实施进度：本项目建设期约为６个月。

　　投资规模：项目投资规模３，１００万元，其中：工程设备投入２，７００万元，流动资金４００万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为２２８，０３５万元、总成本费用合计为２２０，１１３万元、税后利润合计为５，１２３万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１９．０９％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为１，５７８万元、静态投资回收期税后为４．９４年、静态平均投资利润率２２．０３％、投资利税率３７．７８％。

　　７、浏阳礼花路项目

　　该项目由公司子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　项目定位：大卖场。

　　商圈分析：项目位于浏阳市新老城区结合处，周边开发小区楼盘众多，未来发展潜力巨大。

　　项目现址：项目位于浏阳市北正路与礼花路交汇处，公司租赁范围为该项目１－３层物业，总面积约８０４１平方米。

　　建设内容：装修及经营设备设施，主要包括：中央空调、地板、电梯、消防及室内电力系统。

　　项目实施进度：３个月。

　　投资规模：项目投资规模１，４４０万元，其中：工程设备投入１，１２０万元，流动资金３２０万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为９２，８１０万元、总成本费用合计为８９，４３０万元、税后利润合计为２，１４８万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１７．２５％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为５８１万元、静态投资回收期税后为５．１８年、静态平均投资利润率１９．８９％、投资利税率３３．７８％。

　　８、永州江华项目

　　该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限责任公司承作。

　　项目概况：本项目属于大卖场定位，项目位于永州市江华县萌诸路和阳华路交叉十字路口。

　　商圈分析：项目位于江华县核心商圈，项目周边商铺、宾馆、餐饮云集，车流、人流量大，可辐射整个城区及城区周边乡镇。

　　项目场址：项目位于永州市江华县劳动路，公司租赁范围为负一楼整体共计约６８００㎡。

　　建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防、自动扶梯、货梯等。

　　项目实施进度：本项目建设期约为４个月。

　　投资规模：项目投资规模１，２００万元，其中：工程设备投入１０２０万元，流动资金１８０万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为６６，３４１万元、总成本费用合计为６３，７２４万元、税后利润合计为１，６８８万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为１５．７６％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为３６４万元、静态投资回收期税后为５．３５年、静态平均投资利润率１８．７５％、投资利税率３０．６０％。

　　９、永州双牌项目

　　该项目由公司子公司永州步步高商业连锁有限公司承作。

　　项目概况：本项目属于超市业态，项目位于永州市双牌县紫金中路。

　　商圈分析：位于永州市双牌县核心商圈，该地区车流、人流大，经济发达。

　　可辐射整个城区及城区周边乡镇。

　　项目现址：项目位于永州市双牌县紫金中路（紫金国际）。我公司租赁该物业步行街商城一层约２２００㎡、二层约２３００㎡及负一层１２００㎡，共计面积约５７００㎡。

　　建设内容：装修及经营设备设施，主要包括：中央空调、地板、电梯、消防

　　及室内电力系统。

　　项目实施进度：本项目的建设期约为３个月。

　　投资规模：项目投资规模４３０万元，其中：工程设备投入３４０万元，流动资金９０万元。

　　财务效益分析：经估算，本项目１０年的总营业收入为３７，５５８万元、总成本费用合计为３６，１３７ 万元、税后利润合计为９２０万元。

　　项目全部投资财务内部收益率税后为２４．５４％、财务净现值（Ｉ＝１０％）税后为３５１万元、静态投资回收期税后为３．９６年、静态平均投资利润率２８．５２％、投资利税率４７．２４％。

　　以上九个新店项目共需要资金１４，５６０．００万元，截至２０１１年２月２８日，公司物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目共剩余１４，２４６．８４万元。公司拟将１４，２４６．８４万元全部用于以上九个新店的开发，不足的部分公司将以自有资金投入。

　　物流配送中心续建项目的常温仓库已顺利竣工并交付使用，并已完成竣工验收，取得了房屋所有权证。该项目原计划建设的冷冻、冷藏仓库等项目所需土地位于湘潭市岳塘区荷塘乡１０７国道与上瑞高速路入口连接处。随着芙蓉大道建成，湘潭五大桥、东二环的开工建设，“两型社会”的战略实施，长株潭一体化建设的深入，该地块将存在巨大的潜在商业价值。因此，公司拟将原计划建于该地块的冷冻、冷藏仓库等改建于紧靠物流中心一期配送仓库旁的土地上（目前，该土地使用权的出让手续正在办理中），生鲜物流在我国尚无成熟可借鉴的模式，因此也延缓了公司生鲜物流规划的整体制定，未来公司将综合参考国际先进经验，审慎、稳妥地推进该项目的建设，预计该项目的后续投入资金约为５０００万元（不含土地成本），公司将以自有资金投入。

　　信息系统升级改造项目已完成数据灾备、网络安全等基础项目，原计划２０１０年建立财务业务一体ＥＲＰ平台，对各业态进行集成整合，并在此基础上建立统一的ＢＩ分析系统，但由于２０１０年全面实施事业部制改革，各事业部正在推行内部变革，特别是超市事业部要重新建立业态模型并对旧店实施改造，同时还要重新梳理内部管理流程，不适合启动基础业务系统的改造与整合工作，因此只完成了数据灾备、网络安全两个ＩＴ基础项目。其二，ＢＩ项目的前提是先对系统及数据进行整合，因为财务业务一体化ＥＲＰ平台项目推迟，ＢＩ项目也相应推迟。公司将计划在此基础上进一步建立财务业务一体ＥＲＰ平台，并建立统一的ＢＩ分析系统，按照现有精细化业态管理的需求，对各业态进行集成整合，以使得升级后的公司信息系统能够满足多业态的持续、快速发展的需求。预计该项目的后续投入资金约为３０００万元，公司将以自有资金投入。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事黄国雄、王善平、任天飞对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：公司本次变更部分募集资金项目，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　　三、监事会意见

　　本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，符合广大股东的利益，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

　　四、保荐人意见

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司首次公开发行股票并上市的保荐人，就公司本次募集资金投资项目变更有关事宜进行了核查，发表如下意见：步步高本次募集资金投资项目变更后，募集资金仍用于公司主业，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　１、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　２、公司第二届监事会第十八次会议决议；

　　３、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　４、中国银河证券股份有限公司《关于步步高商业连锁股份有限公司变更募集资金项目之保荐意见》。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十八日

　　股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１－００６

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　１、因公司经营发展需要，公司决定与步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）签署《房屋租赁协议》。

　　２、步步高投资集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订版）》的有关规定，该交易属于关联交易。

　　３、该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事王填、张海霞、刘亚萍均回避了对该事项的表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、关联方介绍

　　步步高投资集团

　　成立时间：２００３年２月２０日

　　注册资本：１１，７６７万元

　　法定代表人：张海霞

　　注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼２楼东头

　　经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

　　截至２０１０年１２月３１日，步步高投资集团的总资产为４５５，６３９．８７万元，净资产（归属于母公司所有者的权益）为８６，２６１．６３万元，主营业务收入６３４，０６２．６３万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为７，４９２．８６万元（财务数据未经审计）。

　　２、关联关系

　　步步高投资集团：为公司控股股东，截至２０１０年１２月３１日，持有本公司１４７，８０８，２０６股股份，占本公司股份总数的５４．６７％。

　　３、履约能力分析

　　公司和步步高投资集团的财务状况良好，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

　　４、２０１０年公司与步步高投资集团发生的房屋租赁的关联交易总额为６６２．８万元（其中公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦负一楼及地上３－６层的租金为１５８．５万元、公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁步步高投资集团所有的金海大厦地面１－２层的租金为１６２万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市莲城商业步行街项目临建设南路的Ｃ２栋１—２层租金３４２．３万元）。公司预计２０１１年与步步高投资集团发生的该类型的关联交易总额为８９３．３万元（其中公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦负一楼及地上３－６层的租金为１６２万元、公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁步步高投资集团所有的金海大厦地面１－２层的租金为１６２万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市莲城商业步行街项目临建设南路的Ｃ２栋１—２层租金３４２．３万元、公司租赁步步高投资集团所有的建设北路２号物业租金２２７万元）。

　　三、关联交易主要内容

　　１、关联交易的主要内容

　　公司向步步高投资集团租赁位于：湖南省湘潭市建设北路２号物业，建筑面积为５４１２．６５平方米。租金为１５１万元／年、房屋维修费及物业管理费为７６万元／年。租赁期限自２０１１年４月１日起至２０１４年３月３１日止。该物业的租赁用于公司卖场经营之用途。

　　公司每月８日前将当月租金、房屋维修费及物业管理费支付给步步高投资集团。

　　２、交易的定价依据

　　遵循公平、公正的原则，以公司在同一地区与其它物业方签订的物业租赁协议为基准并适当下浮，经双方协商确定。

　　３、关联交易协议签署情况

　　２０１１年３月１８日公司与步步高投资集团签署《房屋租赁协议》，租赁期限自２０１１年４月１日起至２０１４年３月３１日止，该协议需经公司董事会审议通过方可生效。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类型关联交易的情况

　　因公司经营发展的需要，公司与步步高投资集团签订《房屋租赁协议》，公司将在未来一段时间内持续进行此类关联交易。

　　２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

　　上述物业为公司向步步高投资集团租赁，在同一商圈无法找到合适物业，且步步高投资集团出租给公司的物业租赁价格略低于市场价格。

　　３、关联交易的公允性以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

　　公司与步步高投资集团签署的《房屋租赁协议》的租赁价格，依据同一地区、同一商圈的市场行情为基准，略低于市场价格。本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，有利于公司的发展，符合广大股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

　　４、关联交易对公司独立性的影响

　　由于上述关联交易金额占同类金额比例较小，公司不会因上述交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对上市公司的独立性造成影响，符合公司及股东整体利益。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事黄国雄、王善平、任天飞对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事黄国雄、王善平、任天飞发表独立意见如下：公司与步步高投资集团发生的关联交易，符合公司经营发展的实际需要，租赁价格公允，符合广大股东的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

　　六、备查文件

　　１、公司第二届董事会第二十三会议决议公告；

　　２、公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十八日

　　股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１１－００７

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、为落实募集资金投向，公司拟对部分子公司进行增资，进行新开门店建设。

　　２、该事项是基于第二届董事会第二十三次会议“《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于对子公司增资的议案》”经董事会和股东大会审议通过为前提，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于对子公司增资的议案》已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，但尚需公司２０１０年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　３、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的主要情况

　　１、耒阳步步高商业连锁有限责任公司

　　该公司注册资本为１００万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权。法定代表人为朱刚平，住所耒阳市五一路５１号。截至２０１０年１２月３１日，耒阳步步高商业连锁有限责任公司的总资产为２，９５６．２６万元，净资产为１，０８４．３９万元，２０１０年度营业收入１４，７４９．５１万元，净利为９３４．３９万元。

　　２、永州步步高商业连锁有限责任公司

　　该公司注册资本为２５０万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权。法定代表人为为朱刚平，住所为湖南省永州市凤凰园中心花苑。截至２０１０年１２月３１日，永州步步高商业连锁有限责任公司的总资产为３，０２７．６３万元，净资产为１，６３１．９８万元，２０１０年度营业收入１９，０５３．１７万元，净利为４７５．２５万元。

　　３、长沙步步高商业连锁有限责任公司

　　该公司注册资本为６００万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权。法定代表人为朱刚平，住所为长沙市劳动中路１５７路。截至２０１０年１２月３１日，长沙步步高商业连锁有限责任公司的总资产为５，４２０．０２万元，净资产为１，５６０．０３万元，２０１０年度营业收入３５，０６０．３１万元，净利为１８１．８５万元。

　　４、湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司

　　该公司注册资本为５００万元，公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权。法定代表人为王立强，住所为益阳市康复南路１号。截至２０１０年１２月３１日，湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司的总资产为５，１２８．２４万元，净资产为２，１１５．２２万元，２０１０年度营业收入２９，２９１．７６万元，净利为１，３６５．２２万元。

　　三、本次对外投资的具体内容

　　（１）对耒阳步步高商业连锁有限责任公司增资３１００万元。

　　耒阳步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为１００万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到３２００万元，本公司直接持有９９．９４％的股权，间接持有０．０６％的股权，增资用于耒阳国贸店的建设。

　　（２）对永州步步高商业连锁有限责任公司增资４６６０万元。

　　永州步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为２５０万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到４９１０万元，本公司直接持有９９．９０％的股权，间接持有０．１０％的股权，增资用于永州宁远店、永州江永店、永州江华店、永州双牌店的建设。

　　（３）对长沙步步高商业连锁有限责任公司增资６３００万元。

　　长沙步步高商业连锁有限责任公司现注册资本为６００万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到６９００万元，本公司直接持有９９．８３％的股权，间接持有０．１７％的股权，增资用于长沙喜乐地店、长沙望城店、浏阳礼花店的建设。

　　（４）对湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司增资５００万元。

　　湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司现注册资本为５００万元，本公司直接持有９８％的股权，间接持有２％的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本将增加到１０００万元，本公司直接持有９９％的股权，间接持有１％的股权，增资用于益阳桥南店的建设。

　　四、本次对外投资存在的风险和对公司的影响

　　该事项是基于第二届董事会第二十三次会议“《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于对子公司增资的议案》”经董事会和股东大会审议通过为前提，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于对子公司增资的议案》已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，但尚需公司２０１０年年度股东大会审议通过后方可实施。因此，本次对外投资是否能够实施，还存在一定的不确定性。

　　该对外投资是为落实募集资金投向，本次所开的新店大部分在湖南省的二三线城市，有利于贯彻公司立足于中小城市，致力于区域领先的发展战略。有利于进一步扩大公司的经营规模，提高公司的综合竞争力。

　　五、备查文件

　　１、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　２、公司第二届监事会第十八次会议决议；

　　３、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　４、中国银河证券股份有限公司《关于步步高商业连锁股份有限公司变更募集资金项目之保荐意见》。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十八日

　　(下转D42版)