证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者特别关注下列重大事项提示：

公司本次发行前总股本３８，３０５万股，本次拟发行不超过４，３００万股，发行后总股本不超过４２，６０５万股。

１、股份限制流通及自愿锁定承诺

（１）公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（２）担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让本人持有的公司股份；离任６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的５０％。

（３）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让本人／本公司／本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

２、经２０１０年２月６日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会和２０１１年１月６日召开的２０１１年第一次临时股东大会批准：如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。

３、风险因素

（１）产品质量风险

本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。

本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，产品质量优异。２００６年４月公司被中国质量信用评价中心评定为ＡＡＡ级中国质量信用企业，２００６年５月公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业，２００７年９月中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号，２００８年９月在席卷全国的“三聚氰胺事件”中公司是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。

本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致的产品质量问题。同时，本公司部分婴幼儿辅食及婴童用品采用贴牌加工方式生产，本公司对贴牌加工采取了严格的质量管控措施。

本公司产品质量稳定可靠。２００９年１月公司获得中国食品工业协会颁发的“２００７－２００８年度中国食品工业质量效益奖”证书。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题。

（２）产业政策风险

２００８年９月，国内婴幼儿奶粉行业爆发“三聚氰胺”事件，导致多起婴幼儿患泌尿系统结石，造成较大的社会影响。２００８年９月１６日，国家质检总局通报全国婴幼儿奶粉三聚氰胺含量抽检结果，８７ 家企业的婴幼儿配方奶粉未检出三聚氰胺，而另外２２ 家企业６９批次产品检出了不同含量的三聚氰胺。２００８年９月３０日，国家质检总局又组织对普通奶粉和其他配方奶粉进行了三聚氰胺专项检测，检测结果显示有２０家企业３１个批次产品被检出三聚氰胺。

乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。

本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍存在因国家产业政策的调整，导致产品暂不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。

４、生产许可证换发事项

２０１０年１１月１日，国家质量监督总局公告，自即日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，于２０１０年１２月３１日之前重新提出生产许可申请。从２０１１年３月１日起，凡未重新获得生产许可的，依法停止生产乳制品及婴幼儿配方乳粉等产品。２月２４日，国家质检总局召开新闻发布会，宣布乳制品生产许可证重新审查工作完成时限，由原计划的３月１日顺延至３月底。

目前发行人体系内持有婴幼儿配方乳粉生产许可证主体有：发行人、黑龙江贝因美、豆逗食品、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等六家，目前开展婴幼儿配方乳粉生产的主体有发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等五家公司。根据发行人对旗下各主体婴幼儿配方乳粉生产的战略布局，豆逗食品未实际生产婴幼儿配方乳粉。发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司正在申请新的婴幼儿配方乳粉生产许可证。截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。

贝因美遵照国家的相关法规，历来注重生产设备和检验设施的投入。根据规定，公司对配方乳粉的基本工艺流程进行了梳理、核对，各生产基地的生产设备已经符合《企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（２０１０版）》（国家质量监督检验检疫总局２０１０年１１９号公告）的要求，配备的检验设备已经符合规定，且检验设备的数量能够适应公司生产能力。包括贝因美、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司已经具备取得新生产许可证的全部条件。截至目前，上述五家公司均已取得国家质检机关下发的新的生产许可证。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

发行人系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》（浙证委［１９９８］１４４ 号）和《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额和股本构成的函》（浙证委函［１９９９］１号）批准，由杭州贝因美食品有限公司及谢宏等４３位自然人共同发起设立。

发行人于１９９９年４月２７日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资本３，２８４．１０万元，营业执照注册号３３００００１００５６４４。

各发起人的具体出资情况：①食品公司以评估值为４，０７０万元的商标权作价６５６．８２万元出资，认购６５６．８２万股；②谢宏以房产预付款３４万元、广告款４９０万元、经评估的实物资产４５２．１５万元、经评估的贝因美研究所净资产５０．０９万元出资，认购１，０２６．２４万股；③董建刚以房产预付款１２１．１２万元和现金１１２．３８万元出资，认购２３３．５０万股；④吴美娟和曾林彤分别以房产预付款４１．２９万元和２０．２５万元出资，认购６１．５４万股；⑤其他３９位自然人发起人均以现金出资，合计认购１，３０６．００万股。各发起人的持股数量和持股比例情况如下：

三、有关股本的情况

（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构

公司本次发行前的总股本为３８，３０５万股，本次拟发行股数为不超过人民币普通股４，３００万股，不超过发行后总股本的１０．０９％。

（二）前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

（四）各股东间的关联关系

绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）除持有发行人股权外，还持有贝因美集团１０％的股权，是贝因美集团的主要股东。

股东郑云香和李仲英、李仲雄分别为母女、母子关系。

股东ＣＥＬ Ｂａｂｙ Ｆｏｏｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和ＳｅａＢｒｉｇｈｔ Ｃｈｉｎａ Ｂａｂｙ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ以及Ｆｉｒｓｔ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ同为光大控股投资管理有限公司管理的直接投资基金所设立的项目公司。

除上述关联关系外，本公司其他股东不存在其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

自成立以来，发行人一直从事婴幼儿食品的的研发、生产和销售等业务，主营业务未发生过重大变化。

（二）发行人的主要产品

发行人主营产品为婴幼儿配方奶粉、营养米粉及其他婴幼儿辅助食品，兼营少量３－１２岁儿童及学童配方奶粉、孕妇配方奶粉、孕婴童用品等。

（三）产品的销售方式和渠道

发行人将零售终端客户划分为现代零售渠道客户和专业婴童客户，根据不同渠道客户的特点和重要程度选择采用经销商模式或公司ＫＡ模式进行销售。此外，公司还有少量产品通过自建渠道（婴童生活馆）销售。

经过多年的努力，发行人已拥有２，２００多家经销商，销售网络覆盖全国超过８０，０００家零售终端。

（四）主要原材料

公司主要原材料包括生鲜乳、原料基粉、乳清粉、乳清蛋白等。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

１、行业竞争格局

根据国家质检总局的统计，截至２００８年９月，全国共有１０９家婴幼儿配方奶粉生产企业，主要集中于黑龙江、内蒙古、新疆、河北、山东、陕西、四川等地区。目前在婴幼儿配方奶粉市场，外资品牌与本土品牌竞争激烈。多美滋、美赞臣、惠氏等外资品牌于上世纪９０年代进入我国市场，经过十几年的发展，凭借研发基础、悠久的历史、营销优势占据了较高的市场份额，并成为中高端市场的领导品牌。随着技术、工艺、品质、品牌建设和市场营销等方面的日趋成熟，本土品牌开始纷纷推出高端婴幼儿配方奶粉产品，积极参与高端市场的竞争，外资品牌在高端市场的领先地位面临巨大挑战。

我国婴幼儿营养米粉市场集中度较高，呈现明显的多寡头竞争态势。根据迈洛国际的研究数据，２００８年度排名前三位的企业合计占７６．１％的市场份额。亨氏、贝因美两家企业的市场占有率分别达到４１．５％和２１．５％，处于市场领导者地位，而雀巢则以１２．３％的市场占有率紧随其后，圣元、雅士利、伊威、嘉宝和飞鹤亦有少量市场份额。

２、发行人在行业中的竞争地位

近年来，公司综合竞争力不断增强。根据ＡＣ尼尔森的数据，截至２００９年１２月，公司婴幼儿配方奶粉的市场占有率达到９．３％，排名跃居第四位，国产品牌中排名第二；２０１０年１－１０月，公司婴幼儿配方奶粉市场占有率达到１０．８％，排名上升至第三位，国产品牌中排名第一。根据迈洛国际的研究数据，２００８年，公司婴幼儿营养米粉的市场占有率达到２１．５％，排名第二，本土品牌排名第一。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有４０宗土地，其中：《国有土地使用权证》项下的土地使用权共计３１宗，《房地产权证》项下的土地共计９宗。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共拥有４６项房屋，其中：《房屋所有权证》项下的房屋共计３７项，《房地产权证》项下的房屋共计９宗。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司租赁使用的房屋共计５６处。

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有与公司业务及生产经营紧密相关的中国境内注册商标２４１项，在香港的注册商标２１项；公司正在申请的商标共计１４２项，并受让商标８项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有２８项专利，１３项专利申请权。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

发行人主营业务为婴幼儿食品的研发、生产和销售业务；控股股东贝因美集团主要从事投资管理及国际贸易业务，未从事与发行人相同或相似的业务；贝因美集团控制的其他企业、实际控制人谢宏先生及其控制的其他企业目前也均未从事与发行人相同或相似业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性的关联交易

（１）销售商品

２００８年，本公司向关联方销售产品的金额为２，７７５．３１万元，占营业收入的比重为１．４３％。２００９年度、２０１０年度本公司未再发生向关联方销售商品交易。

（２）采购物资

２００８－２０１０年，本公司向关联方采购物资的金额分别为９，３６２．５２万元、１，１０７．９６万元和１５４．１８万元，占营业成本的比重分别为１０．１１％、０．８４％和０．１０％。

２、偶发性的关联交易

报告期内，公司为了减少与控股股东、实际控制人之间的同业竞争以及关联交易，公司从关联方处收购了包括北海贝因美营养食品有限公司６６．６７％的股权、宜昌贝因美食品有限公司６６．６７％的股权等与公司主营业务相关的股权或资产，剥离了与主营业务无关的公司股权。

３、独立董事对关联交易发表的意见

公司近三年的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行了完备的法定批准程序”。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

八、发行人控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东

公司控股股东为贝因美集团有限公司。截至本招股意向书摘要签署日，贝因美集团持有本公司１６４，７２３，２５０股股份，占公司发行前总股本的４３．００％的股权。

成立日期：２００３年７月１５日

注册资本：２１，２７４万元

实收资本：２１，２７４万元

住 所：杭州市西湖区天目山路４２号国际花园东塔楼１０Ｅ室

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