证券时报多媒体数字报

　　(上接A5版)

主营业务：投资管理及国际贸易

（二）实际控制人

公司实际控制人为谢宏先生。截至本招股意向书签署日，谢宏先生通过持有贝因美集团５５．００％股权而间接持有本公司２３．６５％的股份。

谢宏，中国国籍，身份证号码３３０１０６１９６５０４＊＊＊＊＊＊，现任本公司董事长、总经理，兼任贝因美集团董事长。

九、简要财务会计信息

天健会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行股票编制的申报财务报表，包括２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的合并资产负债表和资产负债表， ２００８年度、２００９年度和２０１０年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审［２０１１］１２８号《审计报告》。

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映。

（一）合并财务报表

１、简要合并资产负债表

单位：元

单位：元

２、简要合并利润表

单位：元

３、简要合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益项目情况

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

１、公司近三年财务状况分析

（１）资产构成分析

报告期内，公司的资产总额呈快速增长的趋势，２０１０年末较２００８年末增长９０．４９％，资产总额的增长主要源于公司经营规模的快速成长。报告期内，公司固定资产等非流动资产规模增长很快，２０１０年末较２００８年末增长了１０６．５８％，且占公司总资产的比重由２００８年末的４３．９２％上升至２０１０年末的４７．６３％，主要是由于公司近年来主营业务收入快速增长，２０１０年度的主营业务收入较２００８年度增长达到１０８．１６％，为了满足业务规模的增长，公司在黑龙江安达、湖北宜昌、广西北海以及杭州建立奶粉、米粉生产基地，相应的土地、房屋及机器设备等长期资产大幅增加。流动资产规模主要是随着公司营业规模的增长而增长。

公司整体资产质量优良，各项资产减值准备计提政策符合公司业务特点和实际情况，充分体现了稳健性会计原则。报告期内，公司已按照既定的会计政策和应收款项的实际情况对应收款项足额计提了坏账准备，对存货计提相应的减值准备；对于固定资产、在建工程、无形资产等其他资产，因未发生引起减值的情形，故未计提相应减值准备。

（２）偿债能力分析及现金流量分析

报告期内，公司２００８年－２０１０年末的资产负债率（母公司）较高，分别为７５．５６％、５２．５６％和５６．９４％。公司各期末的主要负债为流动负债，２００８年末－２０１０年末流动负债占总负债的比重分别为９７．９４％、８４．４４％和７６．４６％。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收账款和其他应付款构成，２００８年末－２０１０年末，五项合计占各期末流动负债的比例分别为８５．５５％、８３．１２％和８４．６０％。随着公司实力的增强，公司在银行的融资能力也得到显著的提高，截止２０１０年末，公司取得３５，０９９．００万元的长期借款。公司通过从银行取得长期银行借款，以改善公司的负债结构，并为公司的发展提供长期稳定的资金。

２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司息税折旧摊销前利润总额分别为１９，６７９．０２万元、５１，９６７．４３万元和６５，０００．２１万元；利息保障倍数分别为４．２５倍、１７．８１倍和１５．７８倍，上述两项指标充分地显示出公司具有良好的偿付借款利息能力，并具有进一步举债的能力。

２００９年度和２０１０年度，公司经营活动现金流量净额低于当期实现的净利润，但销售产生的现金能够较好的回款，资金的周转情况良好，说明公司的盈利质量良好。２００８年度经营活动现金流量净额低于同期的净利润，主要是２００８年度实现的收入中，有一部分的系在２００７年底预收的货款，若剔除该因素影响，则２００８年实际的经营活动现金流量净额将会得到大幅提升。

（３）资产周转能力分析

２００８年－２０１０年度，公司的应收账款周转率分别为１４．３８次、１７．７３次和１６．３２次，年度间虽略微波动，但基本上保持上升态势，应收账款周转率保持在较高水平，主要是随着公司的业务规模快速发展，产品在市场的知名度及影响力不断提升，公司的产品在市场处于供不应求的状态，因此公司在应收帐款的回收期间上掌握着较大的主动性。２００９年度，应收账款周转率达到１７．７３次，公司应收账款的周转效率大幅度提高，２０１０年度，应收账款周转率为１６．３２次，虽较２００９年有所降低，但仍维持在较高水平。

２００８年－２０１０年，公司的存货周转率分别为４．６６次、４．３２次和３．８３次，虽有所下降，导致存货周转天数逐年增加，但幅度较小，主要原因是报告期内，公司销售规模快速增加，产品产量和销量增速都较快，公司为满足市场需求，原材料、库存商品不断增长，进而存货的绝对额不断增长，导致存货周转速度减缓。

２、盈利能力分析

公司自成立以来，始终专注于婴幼儿食品的研发、生产和销售，目前，发行人的婴幼儿食品包括婴儿配方奶粉、营养米粉以及辅食等１７０多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。一直以来，公司定位于中国妈妈的“育婴专家”，以生产更适合中国宝宝的食品为己任，为中国宝宝提供营养全面、品质安全的婴幼儿食品，正因为上述专业性以及对婴幼儿食品的责任感，公司的配方奶粉等产品始终保持优异的品质，赢得了消费者的广泛的认同，公司的主营业务得到了快速的发展，公司近三年一期营业收入的９９％以上来自公司的主营业务。

（１）主营业务收入和利润总额的变动趋势

报告期内公司营业收入快速增长，２００８－２０１０年公司营业收入分别为： １９３，８４５．３８万元、３２４，５２２．３６万元和４０２，８３０．１８万元，同比增长分别为６７．４１％和２４．１３％。

２００８年－２０１０年公司净利润分别为１０，９９１．２０万元、３７，５８９．９１万元和４２，２２４．４２万元，２００９年公司净利润较２００８年增长２４２．００％，２０１０年公司净利润较２００９年增长１２．２８％。

（２）影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素

①保持产品质量的稳定性

婴幼儿食品的质量安全是消费者最关心的核心问题，婴幼儿食品之间的竞争，实际上就是品质的竞争，保持产品的高品质，不仅需要科学的配方，还需要优质量的原材料，特别是优质的奶源。公司自成立以来，始终以研发、生产符合中国宝宝的营养结构需求的产品，始终将产品品质放在企业经营的重中之重。公司在生产经营中，为了保证产品品质，均采用优质原料地所产原料。以婴幼儿奶粉业务为例，公司以素有“中国奶牛之乡”黑龙江省安达市、“欧洲农村”爱尔兰以及荷兰为奶源地。在收购原料奶时，公司有着一整套严格而有效的内部质量控制制度，有效地保证了公司原料奶的质量。同时，公司采用世界上先进的专业奶粉生产设备，建设了国内领先的高端婴幼儿配方奶粉专业生产线，且全面引进相关高端检测分析设备，能够对婴幼儿奶粉进行５２项的指标检测。正是公司对产品质量的重视，公司产品历年来均保持较好的质量水平，２００６年５月，公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业；２００６年６月，公司被中国质量信用评价中心评定为ＡＡＡ级中国质量信用企业；２００８年５月，公司成为全国青少年儿童食品安全行动首批战略合作企业， ２００８年９月，在国家质检总局对全行业三聚氰胺专项检查中，公司所抽检产品全部合格，成为全行业少数未被检测出三聚氰胺的国内知名婴幼儿配方奶粉生产企业之一。三聚氰胺事件发生后，公司婴幼儿配方奶粉产品的可靠质量，进一步得到消费者的认可，公司的业务也得到了跨越式的发展。优异而稳定的产品质量，是本公司盈利能力连续性和稳定性的基础。

②专业化及强大的研发能力是公司的发展的持续动力

发行人自成立以来始终专注于研发、生产、销售婴幼儿食品。目前，发行人的婴幼儿食品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉、泥状辅食、葡萄糖、磨牙饼干、小馒头等，共有１７０多个品种，是我国品类最齐全的婴幼儿食品专业制造商之一。长期以来，公司始终按照“专为中国宝宝研制”的理念开发最适合中国宝宝的食品，并坚持进行婴幼儿营养补充、营养喂养、合理膳食等方面的研究，为市场提供既营养均衡又符合中国婴幼儿生理特质的婴幼儿食品，同时，公司致力于成为中国妈妈的“育婴专家”，为消费者提供专业、亲切的母婴服务。正是由于公司的高度的专业性和强大的研究开发生产能力，近年来，公司陆续推出 “冠军宝贝”、“爱＋”等一系列优品质的婴幼儿配方奶粉，在市场上取得良好的效果，公司的业务在报告期内保持了快速的发展，促进了公司盈利能力的持续稳定增长。

目前，发行人已经在婴幼儿食品领域积累了丰富的运营经验，具备了很强的市场竞争力。保持专业性和强大的研发实力，是实现业务快速发展的重要因素。

③良好的成本管理和期间费用控制

公司不断加强产品的成本管理和内部管理，建立健全各项规章制度，完善公司的财务内部控制制度。公司主营业务成本中原材料的比重一直在９０％以上，原材料的成本的变动对公司经营业绩的影响较大。针对原材料采购，发行人采用集中采购及分散采购相结合的采购业务组织模式，充分保证了采购业务的灵活性和成本的可控性。采用了基于物料供应细分的战略性采购管理方法，战略采购策略紧密结合公司的整体目标、产品市场战略、竞争手段，使企业以最低总成本建立业务供给渠道，实现了企业采购活动从策略性地位向战略地位的转变。

公司所处的婴幼儿食品行业，属于快速消费品，该行业销售费用较大。报告期内，公司产品销售相关的费用较大，２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司销售费用占公司营业收入的比重分别达到３６．９２％、３７．１２％和４０．１８％，销售费用成为影响公司盈利水平的重要因素。报告期内销售费用的发生，有利地促进了公司主营业务的发展，各期间销售费用的增长，与主营业务的增长基本一致。

因此，良好的成本管理和期间费用控制，将在一定程度上保证公司盈利能力的连续性、稳定性。

④生产能力是保证公司发展的一个重要因素

报告期内，公司主营业务快速发展，主营业务规模也快速扩大，且未来仍将保持良好的发展趋势。随着公司业务的快速发展，目前的生产能力已远远不能满足公司未来业务发展的需要，公司每年均需要从外部采购大量的生产所需中间料大包粉，自身生产能力的不足，将在一定程度上影响公司的成长性。

本次募投资金投资的黑龙江贝因美年产５万吨奶粉项目以及北海年产６０００吨婴幼儿米粉项目，均系公司的主营业务，上述两个募投项目达产后，将有效地扩大公司的产能，使公司的生产能力在一定程度上满足公司的业务发展需要，使公司能够占领更大的市场份额，保证公司盈利能力的连续性和稳定性。

⑤切实有效的营销策略

公司在全国范围内布局营销网络，目前发行人在全国设立了２６家销售分公司，拥有超过２，２００家经销商，覆盖近８万个零售终端，大量的销售网点，是公司能够快速的将产品送达终端消费者手中，同时，公司的产品在营销网络和销售渠道方面具有很大的共享性，能够为公司的所有产品所共用，广泛而深入的销售网络，保证了公司业务的持续增长。

除拥有广泛的销售终端外，发行人通过开设育婴讲座，建立育婴咨询中心、组织冠军宝贝大赛、亲子游、孕妇秀等活动，渠道促销员现场一对一服务等多种方式，向消费者传播生、养、教的基础知识，与消费者形成良好互动，使贝因美品牌形象深入人心，促进了公司业务的发展。

发行人积极打造包括客户ＶＩＰ会员制度，育婴专家在线咨询、客户服务电话热线在内的客户服务体系，强化客户忠诚度。目前全国范围内，公司ＶＩＰ客户已达３９０万人，大量的ＶＩＰ客户群，使得公司业务得到稳定发展。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。

２、股利分配情况

２００８年４月１８日，经公司２００７年度股东大会审议批准，２００７年度公司总计分配现金股利５４，２３２，８００元，按各股东出资比例分配。

２００９年４月２１日，经公司２００８年度股东大会审议批准，２００８年度公司总计分配现金股利８７，７５２，０００元，按照各股东实缴出资比例分配。

２０１０年４月５日，经公司２００９年度股东大会审议批准，２００９年度公司总计分配现金股利１５３，２２０，０００元，按照各股东实缴出资比例分配。

３、发行后公司拟定的股利分配政策

根据２０１０年２月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司修订章程（草案）的议案》，公司发行后的股利分配政策如下：

股利分配原则：每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

股利分配的形式选择：可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

股利分配及现金分红计划：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

４、利润共享安排

经２０１０年２月６日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会和２０１１年１月６日召开的２０１１年第一次临时股东大会批准：如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。

（六）发行人子公司

１、贝因美（天津）科技有限公司

成立日期：２００９年１２月３１日

注册资本：６，０００万元

实收资本：２，４００万元

法定代表人：阮建华

住 所：天津空港物流加工区中心大道５５号３号楼５０３

主营业务：物流服务

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２，３８７．７１万元，净资产２，３８３．２２万元，２０１０年该公司实现营业收入０．００万元，净利润－１６．７８万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

２、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司

成立日期：２００３年９月１８日

注册资本：６，０００万元

实收资本：６，０００万元

法定代表人：阮建华

住 所：杭州余杭区良渚镇安溪杜成村

主营业务：婴幼儿食品生产加工

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产４９，１３５．８３万元，净资产６，２０５．７９万元，２０１０年该公司实现营业收入４６，３６７．７５万元，净利润－２，０４１．６２万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

３、宜昌贝因美食品科技有限公司

成立日期：２００７年１月１２日

注册资本：４，８００万元

实收资本：４，８００万元

法定代表人：牟一志

住 所：宜昌市经济开发区大连路２８号

主营业务：婴幼儿食品生产加工

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２２，１８７．１４万元，净资产６，６００．７６万元，２０１０年该公司实现营业收入１９，８６６．９３万元，净利润２，７６６．９７万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

４、北海贝因美营养食品有限公司

成立日期：２００７年１月２３日

注册资本：３，６６０万元

实收资本：３，６６０万元

法定代表人：牟一志

住 所：北海市北海大道工业园区１１号

主营业务：婴幼儿食品生产加工

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２１，００１．２９万元，净资产４，９６７．０７万元，２０１０年该公司实现营业收入１２，２４７．７１万元，净利润１，６１６．８７万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

５、黑龙江贝因美乳业有限公司

成立日期：２００５年３月２９日

注册资本：１０，０００万元

实收资本：１０，０００万元

法定代表人：谢宏

住 所：黑龙江省绥化地区安达市大庆路６号

主营业务：生鲜乳加工

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产７６，８３５．７９万元，净资产３５，５５１．６６万元，２０１０年该公司实现营业收入１１８，２２０．６３万元，净利润１９，１７７．４６万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

６、杭州贝因美母婴营养品有限公司

成立日期：２００８年９月１９日

注册资本：１０，０００万元

实收资本：１０，０００万元

法定代表人：魏颖栋

住 所：杭州钱江经济开发区顺风路５１２号

主营业务：婴幼儿食品生产加工

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２９，２１７．９４万元，净资产１０，０６７．６９万元，２０１０年该公司实现营业收入３，３３７．６３万元，净利润１７８．５２万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

７、杭州贝因美婴童生活馆有限公司

成立日期：２００３年７月３０日

注册资本：１，２００万元

实收资本：１，２００万元

法定代表人：王华

住 所：下城区凤起路２７２号３楼、２７４－２８０号

主营业务：婴幼儿产品的销售并提供相关服务

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产５，６９５．１７万元，净资产－２，７４１．１５万元，２０１０年该公司实现营业收入４，７２５．９０万元，净利润－１，８５９．８０万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

８、杭州比因美特孕婴童用品有限公司

成立日期：２００６年９月１２日

注册资本：１００万元

实收资本：１００万元

法定代表人：钱波林

住 所：杭州市江干区凤起东路１３１号２层

主营业务：婴幼儿用品的开发和销售

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２，７１７．９７万元，净资产９３９．９２万元，２０１０年该公司实现营业收入１２，７８５．９２万元，净利润４７７．０４万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

９、杭州丽儿宝日用品有限公司

成立日期：２００７年９月２９日

注册资本：１００万元

实收资本：１００万元

法定代表人：王华

住 所：杭州市江干区凤起东路１３１号

主营业务：婴幼儿服装、用品的开发和销售

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产３７９．０８万元，净资产－１４２．６９万元，２０１０年该公司实现营业收入４１．２９万元，净利润－２０４．７７万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

１０、杭州宏元保险代理有限公司

成立日期：２００７年４月２９日

注册资本：５０万元

实收资本：５０万元

法定代表人：牟一志

住 所：西湖区杭大路９号聚龙大厦西四楼

主营业务：保险代理

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产４８．９１万元，净资产４８．２５万元，２０１０年该公司实现营业收入１５．０８万元，净利润８．５９万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

１１、黑龙江贝因美现代牧业有限公司

成立日期：２０１０年１１月３０日

注册资本：２，５００万元

实收资本：２，５００万元

法定代表人：刘术明

住 所：安达市开发区安发大道６号（新兴街１委）

主营业务：奶牛的养殖（该公司尚处筹建期）

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２，５２２．５５万元，净资产２，４９６．４５万元，２０１０年该公司实现营业收入０万元，净利润－３．５５万元（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）。

第四节 募集资金运用

公司本次发行扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，按照投资项目由急到缓、由重到轻的次序投向以下三个项目：

单位：万元

【注１】：黑龙江贝因美年产５万吨配方奶粉项目总投资为５９，８５３．００万元（建设投资４０，９８０．５５万元＋全部流动资金１８，８７２．８３万元），其中铺底流动资金按照本项目全部流动资金的３０％计算。本项目拟投入募集资金５９，８５３．００万元。

【注２】：北海贝因美营养食品有限公司年产６０００吨米粉项目总投资１４，８０８．３０万元，其中（建设投资１２６９６．３０万元，其中基建投资２５００万元，利用自有厂房；流动资金２１１２万元），拟以募集资金投入１２，３０８．３０万元。

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于进一步补充公司流动资金。募集资金到位前，公司根据项目实际需要，用银行贷款、自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。

我国每年约有１，６００万新生儿诞生，根据国家统计局的数据，截止到２００８年，我国０－３岁婴幼儿人口数为６，４０３万。国家人口计生委预测，从２００８年开始，双峰叠加的生育小高峰将持续十几年，庞大的婴幼儿消费群体孕育着我国婴幼儿食品的巨大市场空间。

随着我国经济持续健康快速发展，居民人均可支配收入不断提高，消费者对婴幼儿食品的购买力不断增强。另外，我国城市化进程的快速推进以及居民消费消费结构升级等因素也将为婴幼儿食品市场带来了新的发展机遇。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

（一）产品质量风险

本公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。

本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，产品质量优异。本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程。本公司质量控制的具体情况详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”和“八、公司主要产品的质量控制情况”。同时，本公司部分婴幼儿辅食及婴童用品采用贴牌加工方式生产，本公司对贴牌加工采取了严格的质量管控措施。

２００６年４月公司被中国质量信用评价中心评定为ＡＡＡ级中国质量信用企业，２００６年５月公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业，２００７年９月中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号，２００８年９月在席卷全国的“三聚氰胺事件”中公司是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。２００９年１月公司获得中国食品工业协会颁发的“２００７－２００８年度中国食品工业质量效益奖”证书。

本公司产品质量稳定可靠。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题。

（二）产业政策风险

２００８年９月，国内婴幼儿奶粉行业爆发“三聚氰胺”事件，导致多名婴幼儿患泌尿系统结石，造成较大的社会影响。２００８年９月１６日，国家质检总局通报全国婴幼儿奶粉三聚氰胺含量抽检结果，８７ 家企业的婴幼儿配方奶粉未检出三聚氰胺，而另外２２ 家企业６９个批次产品检出了不同含量的三聚氰胺。２００８年９月３０日，国家质检总局又组织对普通奶粉和其他配方奶粉进行了三聚氰胺专项检测，检测结果显示有２０家企业３１个批次产品被检出三聚氰胺。

乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。

本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍可能存在因国家产业政策的调整，导致产品不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。

（三）竞争风险

近年来，我国婴幼儿食品行业的竞争不断加剧。以婴幼儿配方奶粉为例，根据ＡＣ 尼尔森的调研数据，截至２００９年１２月，前十大品牌奶粉的市场占有率为８３％，其中外资品牌的市场份额达４５．２％，本土品牌的市场份额为３７．８％，外资品牌和本土品牌的竞争激烈；同时，根据国家质检总局的统计，截至２００８年９月，全国共有１０９家婴幼儿配方奶粉生产企业，国内婴幼儿奶粉生产企业的竞争也十分激烈。

本公司通过持续研发、制造、销售科学、安全和更适合中国婴幼儿的婴幼儿食品，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，获得了较高的品牌知名度和号召力，具备较强的市场竞争力。根据ＡＣ 尼尔森的调研数据，截至２００９年１２月，贝因美婴幼儿配方奶粉的市场占有率为９．３％，位居前十大品牌奶粉的第四位，在国产品牌中排名第二。２０１０年１－１０月，贝因美婴幼儿配方奶粉市场占有率达到１０．８％，排名上升至第三位，国产品牌中排名第一。

未来，公司若未能保持优良的产品质量或成功开发符合市场需求的新产品或有效开拓市场，以应对国内外众多厂商的竞争，将可能丧失在行业内的竞争优势，影响公司盈利能力。

（四）品牌形象、企业形象被侵权的风险

由于婴幼儿奶粉是婴幼儿的生活必需品，直接关系婴幼儿的健康成长，同时由于婴幼儿的肠胃适应能力较弱，不宜更换产品品牌，因此消费者会非常慎重地选择产品。品牌是消费者选择婴幼儿食品时最主要的考虑因素之一。

贝因美品牌已成为我国婴幼儿食品行业的顶尖品牌之一，品牌效应突出。２００９年，公司在市场上发现了由成都稻香春食品有限公司生产的产品，在产品包装上标示有“贝因美营养食品（香港）有限公司监制”字样，成都稻香春食品有限公司侵犯本公司权益行为涉嫌知识产权纠纷。为维护品牌形象和企业形象，本公司已通过司法程序维护了自身权益。

未来，若市场上出现假冒伪劣产品或其他冒用公司品牌商誉的违法侵权行为，将给公司品牌形象带来负面影响。

二、其它重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的重要合同（标的金额大于５，０００万元）如下：

１、采购合同

２、销售合同

３、银行借款合同

【注】：该等借款已于２０１０年１２月３１日前结清。

４、抵押合同

５、保证合同

６、其他重要合同

（１）２００９年１１月１１日，股份公司与中国红十字基金会签订《捐赠协议》。２００９年１２月２７日，双方签订《补充协议》。股份公司承诺向“幸福天使基金”捐赠２，０００万元现金，以及价值１０，０００万元的贝因美系列婴幼儿食品。２０１０年１月２２日，双方签订《补充协议（二）》，股份公司承诺每年向该基金捐赠２，０００万元现金。２０１０年１２月２０日，股份公司与中国红十字基金会幸福天使基金签署《“幸福天使基金”２０１０年度实物捐赠统计》及《幸福天使基金捐方贝因美“六一”爱心物资捐赠统计》，确认公司各项捐赠额及２０１０年度捐赠总额，并确认该协议实物捐赠事宜在２０１１年第二季度前实施完毕。

（２）２００９年５月１５日，母婴营养品与大福自动化物流设备（上海）有限公司签订《杭州贝因美母婴营养品有限公司物流配送中心物流系统集成与总承包合同》，购买物流系统。２００９年１２月，双方签订《补充合同》，合同总价款６，５２８．００万元的。

（二）对外担保

截至本招股意向书摘要签署日，发行人除为子公司黑龙江贝因美、北海食品、宜昌科技、母婴营养品提供担保外，不存在其他对外担保情况。

（三）诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：

１、浙江贝因美科工贸科技股份有限公司

地址：浙江省杭州市滨江区南环路３７５８号贝因美大厦

联系人：刘晖宇

电话：０５７１－２８９３３５１０

传真：０５７１－２８０７７０４５

信息披露网址：ｗｗｗ．ｂｅｉｎｇｍａｔｅ．ｃｏｍ

２、平安证券有限责任公司

地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼８层

电话：０２１－６２０７８６１３

传真：０２１－６２０７８９００

３、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午８：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。

４、招股意向书查阅网址

深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

浙江贝因美科工贸科技股份有限公司

二O一一年三月十五日