证券时报多媒体数字报

（上接 A12版）

（7）公司收购广州易福诺70%的股权

为解决公司与广州易福诺之间的关联采购问题，公司经2011年1月10日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，决定收购控股股东江淦钧和柯建生各持有的广州易福诺30%的股权、及关联人陈明持有的广州易福诺10%的股权。

公司委托具有从事证券业务资格的立信羊城对广州易福诺的净资产进行了审计，审计基准日为2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了2011年羊查字第20386号标准无保留意见的《审计报告》。经审计，广州易福诺的净资产为3,995.61万元。

此外，公司委托具有从事证券业务资格的中联羊城对广州易福诺进行整体评估，评估基准日均为2010年12月31日，并于2011年1月10日出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字【2011】第VRMPE0002号）。该评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法，广州易福诺净资产评估价值为人民币4,118.70万元，增值率为3.08%；采用收益法，广州易福诺全部股东权益的评估值为人民币6,089.05万元，增值率为52.39%。

2011年1月10日，公司与江淦钧、柯建生和陈明分别签订《股权转让合同》，以经审计的净资产价值3,995.61万元为依据，由公司购买上述人员持有的广州易福诺的股权，支付价格分别为1,018.68万元、1,018.68万元及399.56万元。截至本招股意向书及其摘要签署日，上述购买股权的款项已经支付，工商变更手续已完成，公司持有广州易福诺70%的股权。

（8）与偶发性关联交易相关的债权、债务余额

报告期各期末，与偶发性关联交易相关的债权、债务帐面余额情况如下：

单位：万元

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注：公司应付股东SOHA的29.80万元为SOHA以外币投资入股公司时的人民币折算差额。

（四）独立董事意见

公司全体独立董事对公司最近三年发生的关联交易履行的审议程序合法性和交易公允性发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易履行了关联交易决策程序，程序合法，交易价格定价公允，在关联交易中注意对公司和其他股东利益的保护，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

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八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

公司的控股股东及实际控制人为江淦钧先生和柯建生先生，目前持股情况如下：

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江淦钧先生，董事长，中国国籍，1964年1月出生，大专学历。1984年参加工作，先后在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，1998年至2003年在广东汇高公司工作，2003年7月至今先后担任本公司执行董事、董事长，现任公司董事长。2010年7月起担任全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会会长。

柯建生先生，董事，中国国籍，1964年10月出生，大学学历。1987年参加工作，先后在中国电子进出口华南分公司、广东省天贸集团、香港真隆公司、广东粤海集团、广东邦德贸易有限公司工作，2003年7月至今先后担任本公司监事、总经理、董事，现任公司总经理。2010年9月27日起兼任全资子公司广州索菲亚执行董事。

截至本招股意向书及其摘要签署日，控股股东与实际控制人江淦钧先生和柯建生先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

单位：元

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（五）母公司利润表

单位：元

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（六）母公司现金流量表

单位：元

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（七）非经常性损益

单位：元

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（八）主要财务指标

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（九）净资产收益率及每股收益

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（十）管理层分析

1、财务状况分析

（1）资产状况分析

报告期内，公司的资产主要包括货币资金、存货、应收账款、固定资产和无形资产。随着公司生产经营规模的不断扩大，公司资产总额不断增加，2009年末、2010年末资产总额分别同比大幅增长39.40%、83.10%，主要是由于：（1）公司经营业绩持续大幅增长，经营活动产生的现金流量净额持续增加，以及借入流动资金贷款、引进境外战略投资者等导致货币资金余额大幅增长；（2）随着销售收入的大幅增长，公司需要准备充足的原材料和产成品以满足市场持续增长的需要；（3）为缓解产品供不应求的局面，购置固定资产扩大产能。

报告期内，公司流动资产占总资产的比例逐步提高，已由2008年末的40.75%上升到2010年12月末的66.87%，资产结构配置渐趋合理，资产流动性逐渐增强。

（2）负债状况分析

公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。2008至2009年末，公司的流动负债分别为7,941.06万元和5,557.29万元，呈逐年下降趋势，主要是公司偿还短期借款及其他应付款项减少所致。公司2010年末的流动负债为12,443.81万元，比2009年末增加6,886.52万元，主要是因为银行借款增加2,700万元、应付帐款增加1,985.08万元、预收款项增加1,412.25万元以及应交税费增加1,189.73万元。

（3）偿债能力分析

报告期内，随着净利润的连续大幅增长、股东的增资及债务的偿还，公司资产负债率呈逐年大幅下降的趋势，由2008年末的65.11%下降到2010年12月末的39.39%。流动比率和速动比率也呈现逐年加速增长的趋势，分别从2008年末的0.63、0.37上升到2010年12月末的1.67、1.34。公司息税折旧摊销前利润也随着经营业绩的增长而大幅增加，远大于利息支出，从未发生银行借款逾期不能归还的情况。这均表明公司资产流动性较高，具有较强的偿债能力。

（4）资产周转能力分析

2008年至2010年，受益于公司对经销商采取的“先款后货”销售政策，公司的应收账款周转率分别为24.96、54.28和48.95。公司的应收账款管理一直处于较高水平，货款回收情况良好。

2008年至2010年，受益于公司采用的“标准件规模化生产”+“非标准件柔性化制造”订单式生产模式，公司的存货周转率分别为7.99、9.56和10.37，与同行业可比上市公司的指标相比，一直处于较高水平。

2、盈利能力分析

报告期内，随着公司品牌知名度的不断加强、市场份额的不断增加及消费者对个性化衣柜产品需求的日益增长，公司的主营业务收入持续快速增长，2009年、2010年分别同比增长76.20%和70.02%。

报告期内，公司产品的综合毛利额分别为5,774.85万元、10,701.63万元和22,085.37万元，连续大幅增加；综合毛利率分别为28.66%、30.17%和36.54%，处于持续上升趋势，盈利能力持续增强。与同行业可比上市公司的相比，综合毛利率处于较高水平。

报告期内，公司来自定制衣柜及其配套定制家具、定制衣柜及其配套定制家具组件的主营业务收入占营业收入的比例超过99%，主营业务十分突出。公司营业利润基本来源于主营业务，营业外收支对公司盈利能力的影响极小。

3、现金流量分析

2008年至2010年，受益于公司净利润的持续大幅增长及对经销商采取的“先款后货”收款方式，公司经营活动产生的现金流量净额同比持续大幅增长，2009年和2010年增长幅度分别达到57.66%和102.67%。公司主营业务发展良好，经营活动获取现金的能力较强。

2008年至2010年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,809.31万元、-3,439.37万元和-1,951.67万元，均为负数，主要是因为随着生产销售规模的扩大，公司近几年支付的生产设备购置款项、厂房工程款和土地费用等资本性支出较多所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为取得的银行借款和股东增资；筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款及支付银行借款利息。

4、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司管理层认为，根据目前的经营模式和生产、销售能力，本公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性，下列因素对确保公司长远稳定发展将产生重要影响：

（1）市场需求的稳步增长

根据中国林业科学研究院木材工业研究所《中国人造板》杂志的调查，2009年，国内定制衣柜的市场容量在70-80亿元左右（以企业生产产值计算），但在未来5年之内，有望达到200亿元，5年内定制衣柜行业的市场复合增长率不低于30%。定制衣柜行业巨大的市场潜力，广阔的发展前景，已成为家具行业一个新的、快速的经济增长点，也是影响公司未来盈利能力的重要市场因素。

（2）持续技术与服务创新机制

公司自成立起便把技术创新作为提高公司核心竞争力的第一手段。公司发展的历史实质就是不断创新的历史，从早期开创性地提出了定制衣柜概念开始，经过多年的快速发展，公司成为定制衣柜行业公认的龙头企业。但是定制衣柜行业进入门槛较低，行业的快速成长正吸引着越来越多的竞争者加入，行业企业的竞争焦点将逐步由产品本身转入企业创新能力和品牌影响力的竞争，其关键就是技术与服务的创新。公司要想继续取得行业竞争优势，不断扩大市场占有率，必须持续对产品设计、技术设备、信息系统建设、研发组织建设等方面加大投入，为技术与服务创新提供长久的机制保障。

5、 公司盈利能力、财务状况未来趋势分析

（1）公司盈利能力趋势分析

公司主营业务突出，经过多年发展，公司生产规模不断扩大，已经发展成为定制衣柜行业市场占有率第一的企业，“索菲亚”品牌的国内知名度和影响力仍在不断提升，发展前景良好。公司将充分利用现有品牌、产品研发、质量控制和成本控制等方面的优势，进一步提高现有产品的产销规模，同时针对消费市场出现的新需求，通过加大研发投入及开发新产品等举措，培育公司新的利润增长点；公司也将加大产品的广告宣传力度，加快经销商网点的布局建设，完善公司的客户结构，以占有更多的市场份额。

（2）公司财务状况趋势分析

报告期内，随着公司营业收入的大幅增加，盈利能力的大幅增强，公司的财务状况日趋良好，资产流动性得以改善，资产运营效率快速提高。未来募集资金投资项目投产后，公司生产能力将会大幅提高，资产实力和规模将上一个新的台阶，抵御风险的能力进一步增强，偿债能力进一步增强。

（十一）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策及分配情况

根据公司章程，董事会应在每个会计年度结束后一百二十日（120）内，以正式的决议，决定公司利润（缴纳税款及提取各项公积金后）中为扩大生产经营需由公司留存的金额，以及按根据股东实际出资金额计算所得的持股比例及实际出资时间占整个会计年度的比例为基础计算的股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项，股东另有约定的从其约定。

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司可以采取现金或股份方式分配股利，可以进行中期现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见

2008年度，公司未进行股利分配。

2009年度，经公司年度股东大会批准，公司以现金分红方式向股东分配股利11,617,839.19元，各股东分配的利润按持股比例计算。公司已完成2009年度股利的派发工作，相关的个人所得税和预提企业所得税的缴纳已由公司代扣代缴。

2010年度，公司未进行股利分配。

2、发行前滚存利润的分配政策

本公司 2010 年5月16日召开的2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本公司本次发行股票并上市完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

截止2010年12月31日，本公司累计可供分配利润为102,835,505.14元。

3、本公司发行后的股利分配政策

根据2010年5月16日公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），公司发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。

（十二）纳入合并会计报表范围的子公司情况

本公司申报报表期间为2008年度、2009年度及2010年度，报告期内公司新增子公司2家，分别为：广州市索菲亚家具制品有限公司和广州宁基贸易有限公司。

1、广州索菲亚

广州索菲亚于2004年11月30日成立，目前公司注册资本为593.15万元，实收资本为593.15万元，注册地及主要经营地为广州增城新塘镇中元村，其经营范围为：研究开发和生产家具、装修用高端五金配件产品，销售本企业产品及提供产品的售后维修服务。2010年8月31日，本公司2010年第六次临时股东大会决议同意以870.90万元的价格收购SOGAL FRANCE所持有广州索菲亚51%的股权。2010年9月21日，本公司向SOGAL FRANCE支付了全部的股权转让款项。2010年9月27日，广州索菲亚完成相关的工商登记事项。公司将2010年9月30日定为购买日，并纳入本公司的合并报表范围。

经立信羊城审计，截至2010年12月31日，广州索菲亚的总资产为18,178,477.02元，净资产为13,976,050.20元，2010年实现营业收入47,727,051.79元，净利润318,809.44元。

2、宁基贸易

2010年11月2日，公司投资成立广州市宁基贸易有限公司，并开始纳入合并范围。经立信羊城审计，截至2010年12月31日，宁基贸易的总资产为2,851,469.20元，净资产为1,970,367.60元，2010年实现营业收入259,950.51元，净利润-29,632.40元。

第四节、募集资金运用

经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过1,350万股A股。本次募集资金计划投资的两个项目投资金额合计22,781.60万元，拟全部使用募集资金来投资。若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照合法程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充公司主营业务发展所需的资金。

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募集资金项目投产后，公司的生产经营方式发生的变化包括：一是公司的产能得到了大幅提升，较大程度上缓解了产能瓶颈对公司的发展制约；二是信息系统的升级改造，公司的信息化水平会更高，生产经营效率得到进一步提高。募集资金项目实施后，将进一步强化公司的主营业务，强化公司研发实力，加快新产品研发速度，提高生产效率，从而提高公司的核心竞争力和盈利能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、注册商标被侵权、产品设计被仿制的风险

公司的注册商标“■”，是国内定制衣柜行业的第一品牌，对公司的营销及竞争地位而言十分重要。小型定制衣柜企业和行业的新进入者研发和创新的基础较低、意愿较弱，模仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制衣柜企业研发设计的主要手段。如果一些无品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本企业产品，将导致公司经济利益受到不法侵害。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。商标侵权事件的发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。

2、信息系统风险

随着定制衣柜行业市场的快速增长和公司生产经营规模的不断扩大，公司在以智能传感器和条形码技术为核心的柔性制造、供应链管理、消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。但是，公司现有信息系统的有限负荷已成为公司快速发展的瓶颈，公司可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足公司业务快速发展需要的风险。此次募集资金投资项目之一即对公司信息系统进行升级改造，项目实施后，将有效地提高信息系统的运营服务能力，满足公司日益增加的业务需求。

3、核心人员短缺的风险

随着市场的快速发展和竞争的日趋激烈，国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁。公司面临人才培养、引进、稳定和发展的风险。如果公司在人员管理、业务培训、人才梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要，公司的经营扩张将受到较大的不利影响。

（二）管理风险

公司销售收入从2008年度的20,151.69万元，快速增长到2010年度的60,445.69万元，公司2008年至2010年销售收入复合增长率为73.19%，业务规模快速扩张。

同时，公司拥有直营专卖店4家，已发展经销商302家，经销商投资专卖店582家。未来三年，公司计划继续加快发展经销商团队，预计2012年，公司经销商队伍发展到500家，经销商专卖店1,000个，直营专卖店6个。随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张，公司的经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风险。

（三）募集资金投资项目的风险—募投项目不能达到预期收益的风险

本次募集资金主要投资于定制衣柜技术升级改造项目和信息管理系统升级改造项目。尽管本公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，并经过国家主管部门的审批，但也有可能会由于技术障碍、市场需求、市场价格等方面发生变化，或由于项目组织管理不善、不能按计划完工，存在一定程度的不确定性。由于上述不确定因素的存在，公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险，不排除出现投资效益达不到预期水平的可能性。

（四）政策变化的风险—房地产行业宏观调控带来的风险

为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产试产平稳健康发展，国家于2010年初先后出台了国办发〔2010〕4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、国发[2010]10号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等一系列房地产政策，2011年1月26日，国务院召开常务会议，宣布八条政策措施，以巩固前期房地产调控效果，促进房地产市场健康发展。本次房地产政策调控的主要目标是：保持房地产市场的平稳健康发展，遏制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住房，支持居民自住和改善型住房消费，使房地产市场回归理性。从中长期来看，我国房地产市场需求旺盛，国家城镇化的快速发展，为房地产市场的可持续发展提供了基础，前景依然较为广阔。

定制衣柜行业作为家具行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。定制衣柜行业短期内不会受到房地产行业宏观调控的影响，但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷，定制衣柜行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。

为应对房地产政策对公司的中长期影响，公司研究下述的应对措施：

第一、公司会采用更积极的发展手段，加大县一级城市经销商专卖店的开拓，计划在未来5年内新开1000家专卖店；

第二、公司会对现有经销商专卖店进一步优化，提高单店销售额；

第三、公司继续加大品牌投入，加快新产品研发，市场占有率进一步提高。

（五）控制权风险

江淦钧和柯建生作为一致行动人共同成为公司的控股股东和实际控制人。截至本招股意向书签署日，江淦钧和柯建生各持有公司股份1,500万股，合计持股比例为75%。本次发行完成后，江淦钧和柯建生实际控制公司56.08%的股份，仍是公司的控股股东和实际控制人。

江淦钧和柯建生通过所控制的股份，依据双方所签订的一致行动人协议，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制。因此，本公司存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对公司重大经营决策、人事、财务等事项加以控制的可能性。虽然本公司已经建立了完善的法人治理结构，以及较为完善的内部决策及管理制度，但如果实际控制人利用其控制地位从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要商务合同

本公司及其分公司正在履行或将要履行的重大商务合同包括：授信额度协议、抵押合同、经销商合同、建设施工合同等。

1、授信额度协议、借款合同和相应的担保合同

（1）授信额度协议

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（2）抵押合同

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（3）质押合同

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（4）保证合同

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（5）借款合同

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2、经销合同

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3、大客户工程合同

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4、广告代言及发布合同

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5、采购合同

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公司上述的重大合同履行过程中没有纠纷，已履行完毕的不存在纠纷。

（二）对外担保事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保的情况。

（三）诉讼和仲裁事项

本公司不存在尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东及实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均未涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的

法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。

广州市宁基装饰实业股份有限公司

2011年3月15日