证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１１－０１５

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于２０１１年日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）的相关规定，本公司的参股公司——广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）被界定为关联方，现对公司２０１１年日常关联交易预计情况披露如下：

　　一、公司２０１１年日常关联交易预计情况

　　根据公司实际业务需要，预计２０１１年本公司向关联方销售金额约为人民币１５，０００万元；本公司向关联方采购金额约为人民币５，０００万元。

　　二、关联方介绍

　　１、关联方基本情况

　　广东金刚玻璃科技股份有限公司

　　地址：广东省汕头市大学路叠金工业区

　　法人代表：庄大建

　　注册资本：１２，０００万元

　　经营范围：研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工各类玻璃制品及配套金属构件，太阳能光伏建筑一体化系统设计及部件制造，工程安装咨询及售后服务。

　　２、与本公司的关联关系

　　金刚玻璃为本公司及全资控股子公司——南玻（香港）有限公司（以下简称“香港南玻”）的参股公司，公司及香港南玻合计持有金刚玻璃总股本的８．３３％，股份数量为１，０００万股。本公司董事、董事会秘书、副总裁吴国斌先生亦兼任该公司董事。

　　３、履约能力分析

　　上述关联方依法续存且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　三、定价原则

　　上述关联交易价格参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况，没有损害上市公司的利益，也没有损害其他非关联股东的利益。

　　四、关联交易对公司的影响

　　上述日常关联交易遵循市场公允原则，属于公司的正常业务范围，双方交易有利于降低运营成本，在销售方面的关联交易可为公司扩大销售渠道，在采购方面的关联交易能为公司提供持续稳定的配套材料；上述关联交易不存在内幕交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不构成对本公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、审议程序

　　１、本次关联交易的议案经独立董事事前认可，同意提交公司第五届第二十次董事会审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：公司发生的关联交易遵循市场公允原则，属于公司的正常业务范围，关联交易价格参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况，不存在内幕交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不构成对本公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　２、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第五届第二十次董事会审议通过了关于预计２０１１年度日常关联交易的议案，九名董事中一名关联董事回避表决，其余董事一致通过。表决情况详见同日分别刊登在巨潮网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》上的公告。

　　六、备查文件

　　１、公司第五届董事会第二十次会议决议。

　　２、独立董事关于中国南玻集团股份有限公司关联交易的独立董事声明。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１１－０１４

　　中国南玻集团股份有限公司

　　对控股子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司于２０１１年３月１８日召开了第五届董事会第二十次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证各控股子公司的经营需要，董事会同意公司分别为控股子公司江油南玻矿业发展有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司、天津南玻工程玻璃有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司合计等值约１１０，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

　　其中，江油南玻矿业发展有限公司的资产负债率超过了７０％，其相关担保事项需要提交股东大会审议。

　　截止目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为５４，５０１万元人民币。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人均为南玻集团控股子公司，具体情况如下：

　　１、江油南玻矿业发展有限公司

　　南玻集团控股比例：１００％

　　法定代表人：张凡

　　注册资本：２，８００万元人民币

　　经营范围：生产销售石英砂产品。

　　截止２０１０年底，公司资产总额８，２１６万元，公司尚处于筹建期。

　　２、东莞南玻光伏科技有限公司

　　南玻集团控股比例：１００％

　　法定代表人：柯汉奇

　　注册资本：３０，０００万元人民币

　　经营范围：生产销售太阳能电池及组件。

　　截止２０１０年底，公司资产总额６．５１亿元、负债总额３．７１亿元、净资产２．８０亿元；公司２０１０年度实现净利润０．５８亿元。

　　３、天津南玻工程玻璃有限公司

　　南玻集团控股比例：１００％

　　法定代表人：吴国斌

　　注册资本：１７，８００万元人民币

　　经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

　　截止２０１０年底，公司资产总额４．７１亿元、负债总额２．０４元、净资产２．６７亿元；公司２０１０年度实现净利润０．２０亿元。

　　４、天津南玻节能玻璃有限公司

　　南玻集团控股比例：１００％

　　法定代表人：吴国斌

　　注册资本：１２，８００万元人民币

　　经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

　　截止２０１０年底，公司资产总额５．５０亿元、负债总额３．１３亿元、净资产２．３７亿元；公司２０１０年度实现净利润０．９１亿元。

　　三、担保的主要内容

　　１、为控股子公司江油南玻矿业发展有限公司在招商银行等值５，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限３年；

　　２、为控股子公司东莞南玻光伏科技有限公司在工商银行等值１０，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年；

　　３、为控股子公司东莞南玻光伏科技有限公司在民生银行等值１０，０００万元人民币、以及等值２５，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限分别为１年、３年。

　　４、为控股子公司东莞南玻光伏科技有限公司在农业银行等值４０，８００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限５年；

　　５、为控股子公司东莞南玻光伏科技有限公司在南洋商业银行等值８，５００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限４年；

　　６、为控股子公司天津南玻工程玻璃有限公司在工商银行等值６，２００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年；

　　７、为控股子公司天津南玻节能玻璃有限公司在工商银行等值４，５００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年。

　　其中，由于江油南玻矿业发展有限公司的资产负债率超过了７０％，其相关担保需要提交２０１０年度股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上各被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为５４，５０１万元人民币，占公司截止２０１０年底经审计的归属母公司净资产的８．５４％，占总资产的４．３７％。

　　公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月二十二日

　　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１１－０１２

　　中国南玻集团股份有限公司

　　召开２０１１年第二次临时股东大会通知

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：２０１１年４月７日下午１４：３０

　　网络投票时间为：２０１１年４月６日～２０１１年４月７日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月７日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月６日下午１５：００至２０１１年４月７日下午１５：００期间的任意时间。

　　公司将于２０１１年３月３０日发布股东大会催告公告。

　　２、Ａ股股权登记日／Ｂ股最后交易日：２０１１年３月２９日。

　　３、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室

　　４、召集人：公司董事会

　　５、会议方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　６、会议出席对象

　　① 截至２０１１年３月２９日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（含Ａ股及Ｂ股股东）。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　　② 公司董事、监事和高级管理人员。

　　③ 公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于前次募集资金使用情况专项说明》；

　　２、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　３、逐项审议《关于公司２０１１年非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

　　１．１ 发行股票的种类；

　　１．２ 发行股票每股面值；

　　１．３ 发行股票数量及募集资金总额；

　　１．４ 发行对象及认购方式；

　　１．５ 发行价格及定价原则；

　　１．６ 锁定期及上市地点；

　　１．７ 决议的有效期；

　　１．８ 募集资金用途；

　　１．９ 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案。

　　４、审议《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》；

　　５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　股东大会就以上３、４、５议程作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

　　以上议案的详细内容，请参见于２０１１年１月１９日、３月２２日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第五届董事会第十九次会议及第二十次会议决议公告。

　　三、出席现场会议登记办法

　　１、登记手续：

　　① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　２、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部。

　　３、登记时间：２０１１年４月６日（上午８：３０～１１：３０，下午２：３０～５：００）；

　　四、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将以第一次投票结果为准。

　　五、联系方式

　　１、联系地址：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部

　　２、联系人：李涛、梁绮婷

　　３、邮编：５１８０６７

　　４、联系电话：（８６）７５５－２６８６０６６６

　　５、联系传真：（８６）７５５－２６８６０６４１

　　本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月二十二日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○一一年 月 日

　　附件二

　　中国南玻集团股份有限公司股东

　　参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司Ａ股及Ｂ股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　证券代码：３６００１２ 证券简称：南玻投票

　　３、股东投票的具体流程

　　① 输入买入指令；

　　② 输入证券代码３６００１２；

　　③ 在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，１．００代表议案１，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

　　■

　　注：本次股东大会投票，对于议案３中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案１中全部子议案进行表决，３．０１元代表议案１中子议案（１），３．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推。在股东对议案３进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案３投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案３的投票表决意见为准；如果股东先对议案３投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案３的投票表决意见为准。

　　④ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　⑤ 确认投票委托完成。

　　４．注意事项

　　① 投票不能撤单；

　　② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　　③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　二、采用互联网投票的投票程序

　　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后即可进行网络投票。

　　１．办理身份认证手续

　　身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

　　２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　３．股东进行投票的时间

　　本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年４月６日下午１５：００，网络投票结束时间为２０１１年４月７日下午１５：００。

　　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１１－０１１

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１１年３月１８日在成都南玻玻璃有限公司会议室召开。会议应出席监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

　　此议案需要提交２０１０年度股东大会审议。

　　二、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１０年年度报告及摘要》；

　　监事会对该年度报告的审核意见如下：

　　１、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

　　２、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

　　３、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　三、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过《２０１０年度财务决算报告》；

　　四、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

　　监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

　　五、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于监事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第五届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，确定龙隆先生、洪国安先生为第六届监事会监事候选人。

　　此议案需要提交２０１０年度股东大会审议。

　　六、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于建立南玻集团董事、监事及高级管理人员内部问责制度的议案》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年三月二十二日

　　附：监事候选人简介

　　龙 隆：男，５５岁，高级工程师。历任综合开发研究院对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长，现任综合开发研究院（中国．深圳）理事会理事、产业经济研究中心主任，兼深圳市决策咨询委员会委员。

　　洪国安：男，５６岁，在职博士研究生，高级律师。历任广东省深圳市鹏城律师所主任律师、广东天浩律师所主任律师、广东星辰律师事务所高级合伙律师兼管委会业务委员，现任上海市建纬（深圳）律师事务所合伙人。

　　以上各位监事候选人均未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１１－０１３

　　中国南玻集团股份有限公司

　　召开２０１０年度股东大会通知

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议时间：２０１１年４月１５日上午９：３０。

　　２、Ａ股股权登记日／Ｂ股最后交易日：２０１１年４月８日。

　　３、会议地点：深圳蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议厅。

　　４、召集人：中国南玻集团股份有限公司董事会。

　　５、召开方式：现场投票表决。

　　６、会议出席对象：

　　① 截止２０１１年４月８日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　② 本公司董事、监事、高级管理人员。

　　③ 公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《南玻集团２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《南玻集团２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、听取《南玻集团２０１０年度独立董事述职报告》；

　　４、审议《南玻集团２０１０年年度报告及摘要》；

　　５、审议《南玻集团２０１０年度财务决算报告》；

　　６、审议《南玻集团２０１０年度利润分配预案》；

　　７、审议《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》；

　　８、审议《关于变更注册资本的议案》；

　　９、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　１０、审议《关于申请发行短期融资券的议案》；

　　１１、审议《关于为控股子公司担保的议案》；

　　１２、审议《关于董事会换届选举的议案》，本议案逐项以累积投票方式表决，独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会选举；

　　１３、审议《关于监事会换届选举的议案》，本议案逐项以累积投票方式表决。

　　以上议案的详细内容，请参见于２０１１年３月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　三、出席会议登记办法

　　１、登记手续：

　　① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　② 个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　２、登记地点：深圳蛇口工业六路一号南玻大厦四楼南玻集团股证事务部（邮编：５１８０６７）。

　　３、登记时间：２０１１年４月１４日（上午８：３０～１１：３０，下午２：３０～５：００）。

　　四、联系方式

　　１、联系地址：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部

　　２、联系人：李涛、梁绮婷

　　３、邮编：５１８０６７

　　４、联系电话：（８６）７５５－２６８６０６６６

　　５、联系传真：（８６）７５５－２６８６０６４１

　　本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月二十二日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹全权授权 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南玻集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签字： 委托人股东代码：

　　委托人身份证号码： 委托人持股数：

　　受托人签名： 委托日期：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以 □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○一一年 月 日

　　证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１１－０１０

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于２０１１年３月１８日在成都南玻玻璃有限公司会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于２０１１年３月８日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　此议案需要提交２０１０年度股东大会审议。

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１０年年度报告及摘要》；

　　此议案需要提交２０１０年度股东大会审议。

　　三、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１０年度财务决算报告》；

　　此议案需要提交２０１０年度股东大会审议。

　　四、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１０年度利润分配预案》；

　　根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司２０１０年度母公司财务报表的净利润数６９４，７５５，４５６元，提取１０％的法定盈余公积金６９，４７５，５４５．６元。董事会建议以２０１０年末公司累计未分配利润加上子公司承诺分配给公司的利润共计１，５６９，４９４，３３９元为基准，按目前公司总股本共计２，０７６，１４３，０６０股计算，每１０股派发现金人民币３．５０元（含税），共计派发现金总额为７２６，６５０，０７１元（含税）。

　　董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。此预案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　五、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

　　董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

　　详见公布于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《２０１０年度内部控制的自我评价报告》全文。

　　六、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１０年度社会责任报告》；

　　详见公布于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《２０１０年度社会责任报告》全文。

　　七、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于聘请２０１１年度法律顾问的议案》；

　　董事会决定聘请北京市竞天公诚（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团２０１１年度法律顾问。

　　八、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》；

　　董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所有限公司２０１１年度的审计费用确定为人民币３０８万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

　　此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　九、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第五届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，董事会确定曾南先生、李景奇先生、严纲纲先生、郭永春先生、张礼庆先生、吴国斌先生为第六届董事会董事候选人；陈潮先生、王天广先生、张建军先生为第六届董事会独立董事候选人。

　　此议案需提交２０１０年度股东大会审议。其中，独立董事候选人陈潮先生、王天广先生、张建军先生须经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　十、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于变更注册资本的议案》；

　　本公司总股本自２０１０年５月至今，经历了以下三次变更：

　　① ２０１０年５月，本公司实施了２００９年度权益分派方案：以公司总股本１，２２２，６９５，６２４股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币３．５元（含税）；同时以资本公积转增股本，每１０股转增７股。方案实施后，公司总股本由１，２２２，６９５，６２４股增加至２，０７８，５８２，５６０股。

　　② ２０１０年７月，由于７名激励对象已离职，根据《Ａ股限制性股票激励计划》的规定，合计１，８６１，５００股南玻Ａ限制性激励股票由公司回购注销，公司总股本由２，０７８，５８２，５６０股减至２，０７６，７２１，０６０股。

　　③ ２０１１年１月，由于７名激励对象已离职，根据《Ａ股限制性股票激励计划》的规定，合计５７８，０００股南玻Ａ限制性激励股票由公司回购注销，公司总股本由２，０７６，７２１，０６０股减至２，０７６，１４３，０６０股。

　　鉴于此，按照相关规定，拟将公司注册资本金由人民币１，２２２，６９５，６２４元变更为人民币２，０７６，１４３，０６０元。

　　此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　十一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　１、鉴于公司股本已由１，２２２，６９５，６２４股变更为２，０７６，１４３，０６０股。按照相关规定，拟将公司章程做如下修改：

　　① 将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾贰亿贰仟贰佰陆拾玖万伍仟陆佰贰拾肆元整”，修改为“公司注册资本为人民币贰拾亿零柒仟陆佰壹拾肆万叁仟零陆拾元整”。

　　② 将原第十九条“公司的股本结构为：普通股１，２２２，６９５，６２４股，其中内资股股东持７７４，１１６，８０５股，境内上市外资股股东持有４４８，５７８，８１９股”，修改为“公司的股本结构为：普通股２，０７６，１４３，０６０股，其中内资股股东持１，３１３，５５９，０６８股，境内上市外资股股东持有７６２，５８３，９９２股”。

　　２、根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字［２０１０］５９号）的有关要求，公司对大股东及其关联方资金占用的长效机制的建立情况进行了全面自查并制定了整改计划，现为落实整改计划，拟修改章程如下：

　　在原第三十九条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　后增加：“发生有大股东资金占用情况时，应立即启动对大股东所持股份‘占用即冻结’机制，即公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。”

　　此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　十二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于建立南玻集团董事、监事及高级管理人员内部问责制度的议案》；

　　十三、以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于＜Ａ股限制性股票激励计划＞第三期激励股份解锁的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

　　根据激励计划的规定，董事会对＜Ａ股限制性股票激励计划＞第三期激励股份解锁条件审核结果如下：

　　１、注册会计师对公司２０１０年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；２０１０年度，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，也没有中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　　２、自限制性股票授予日起至今，除离职外，没有激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；也没有激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　３、根据公司《Ａ股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，所有激励对象２０１０年度的绩效考核均合格。

　　４、２０１０年度，公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为２５．０４％、２３．８５％，均不低于１０％；公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为１，３８６，１３７，３４３元，与２００７年度相比年平均复合增长率为４９．７７％。

　　董事会经审核认为激励对象所持限制性股票２０１１年度解锁条件已经满足，根据《Ａ股限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁，即在２０１１年６月１６日（授予日起的３６个月后）申请解锁授予限制性股票总量的２５％。

　　公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第１３号——董监高买卖本公司股份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　十四、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明》；

　　此议案需提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　十五、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》（董事吴国斌作为关联董事回避表决）；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）的相关规定，本公司的参股公司——广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）被界定为关联方，根据公司实际业务需要，预计２０１１年本公司向关联方销售金额约为人民币１５，０００万元；本公司向关联方采购金额约为人民币５，０００万元。上述日常关联交易遵循市场公允原则，属于公司的正常业务范围，双方交易有利于降低运营成本，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　详细内容请参见《南玻集团关于２０１１年日常关联交易预计情况的公告》。

　　十六、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于申请发行短期融资券的议案》；

　　董事会同意公司发行期限为３６５天、额度为７亿元人民币的短期融资券。该短期融资券面值为人民币１００元，由本期短期融资券主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　本次发行短期融资券需股东大会审议通过后，根据公司计划发行时间向银行间市场交易商协会上报短期融资券发行申报材料，经审查批准后再行确定具体发行时间、次数等。

　　此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　十七、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

　　此议案详细内容请参见《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

　　十八、以９票同意，０票反对，０票弃权表决确定召开２０１１年第二次临时股东大会的事项；

　　董事会决定于２０１１年４月７日召开２０１１年第二次临时股东大会。具体内容详见《南玻集团召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

　　十九、以９票同意，０票反对，０票弃权表决确定召开２０１０年度股东大会的事项。

　　董事会决定于２０１１年４月１５日召开２０１０年度股东大会。具体内容详见《南玻集团召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月二十二日

　　附：董事候选人简介

　　董事简历：

　　曾南：男，６６岁，高级工程师。历任中国南玻集团股份有限公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长兼首席执行官。目前，持有“南玻Ａ”股份４，５００，３８８股。

　　李景奇：男，５４岁，高级经济师。历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、深圳市西部物流有限公司监事、中国南玻集团股份有限公司董事长，现任深圳国际控股有限公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任深国际控股（深圳）有限公司董事、新通产实业开发（深圳）有限公司董事、深圳高速公路股份有限公司董事、本公司董事。未持有本公司股份。

　　严纲纲：男，５１岁，律师。历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市钧天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师、本公司董事。未持有本公司股份。

　　郭永春：男，４３岁，高级工程师。历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理、中国北方工业公司投资二部总经理兼成都银河王朝大酒店有限公司董事长，现任中国北方工业公司投资经营部经理、本公司董事。未持有本公司股份。

　　张礼庆：男，４４岁，金融学博士、高级会计师。历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现任平安信托投资有限责任公司副总经理、本公司董事。目前，持有本公司“南玻Ｂ”股份４８，７９０股。

　　吴国斌：男，４６岁，工学硕士。历任中国南玻集团股份有限公司证券部经理、总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼工程玻璃事业部总裁，亦任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事。目前，持有“南玻Ａ”股份１，８１０，０００股。

　　独立董事简历：

　　陈潮：男，５５岁，高级经济师、工程师。历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、中国南玻集团股份有限公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、深圳联合产权交易所有限公司董事长，现任深圳高速工程顾问有限公司董事。未持有本公司股份。

　　王天广：男，３８岁，毕业于北京大学国际经济专业，注册会计师、律师。历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理，现任西南证券投资银行事业部执行总裁。未持有本公司股份。

　　张建军：男，４６岁，博士研究生。历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长兼教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任深圳市燃气集团股份有限公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、广东塔牌集团股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。

　　以上各位董事、独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。