证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－０１

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　关于公司注册地址名称变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　由于南京市城市道路改造，南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）原注册地址江苏省南京市通江路地名发生变更，公司实际地点、邮编、联系电话及传真均不变。公司新的注册地址：江苏省南京市建邺区应天大街９２７号。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－０４

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１１年３月８日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第七届董事会第十二次会议的通知及相关会议资料。２０１１年３月１８日（星期五）上午９∶００，第七届董事会第十二次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事８名，实到董事８名。会议由董事长朱明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

　　１、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　此议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　３、审议通过了《２０１０年年度报告》及其摘要；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　年报全文详见２０１１年３月２２日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

　　此议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　４、审议通过了《２０１０年度财务决算的报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　此议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　５、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度生产经营及财务状况的审计，２０１０年母公司共实现净利润－２９８６．７５万元，加上年初未分配利润－６７１．６５万元，公司累计可供分配利润为－３６５８．４万元。２０１０年度不进行红利分配，也不进行公积金转增股本。

　　独立董事发表了独立意见：同意公司２０１０年度利润分配预案。

　　本分配预案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　６、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　详细内容见２０１０年３月２２日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会认为：公司的内部控制体系较为健全，内部控制总体是规范、完整和有效的；该体系已涵盖公司经营及管理的各个层面和各环节，各主要业务及关键控制环节如会计系统、财务收支及成本费用管理、资金管理、资产管理与处置、募集资金管理、对外投资、对外担保和融资、基本建设管理、对分子公司管理、人力资源、生产质量管控等都能得到有效控制。内部控制保证了公司经营管理的正常进行，能确保信息披露真实、准确、完整，能确保公司资产安全和遵守法律法规，决策科学有效。制度已基本建立健全并得到了有效实施，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证会计信息的准确性、真实性和及时性，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

　　独立董事现发表意见：基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在公司治理方面，建立并不断完善法人治理结构，规范划分股东大会、董事会、监事会和经营班子的职责权限，对权限界定、决策程序、关联交易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确；在基本管理制度建设方面，突出对关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等的管理，结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；在内部控制方面，设定明确的控制目标、营造良好的控制环境、界定明确的控制责任、开展有效的控制活动。

　　我们认为，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。

　　７、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　董事会同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。

　　独立董事发表了独立意见：江苏天衡会计师事务所自２００６年起为公司提供审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。我们同意公司董事会聘任江苏天衡会计师事务所为公司２０１１ 年度审计机构。

　　此议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　８、审议通过了《关于２０１１年度公司日常关联交易的议案》；（同意：４票；反对：０票；弃权：０票）

　　经预计，公司２０１１ 年度日常关联交易的情况如下：公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司进行的受托管理关联交易预估总额为３００万元；公司与南京公用控股（集团）有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为２５０万元；公司与南京市公共交通总公司进行的日常租赁关联交易预估总额为８２０万元；公司与南京公用场站建设有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为２５０万元；公司与南京市市民卡有限公司进行的接受劳务关联交易无法预估，以实际发生额为准。

　　详细内容见２０１１年３月２２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之公司《２０１１年度公司日常关联交易公告》。

　　独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：（１）２０１１年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。（２）我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。（３）基于上述情况，我们同意公司将《关于２０１１年度公司日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第七届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司及其关联方之间的关联交易，尚需按照公司章程及决策程序提交股东大会审议程序。我们同意本次关联交易的实施。

　　关联董事朱明、周仪、叶兴明、周文军对本议案进行了回避表决，其他四名董事均一致同意本议案。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议，关联股东将在２０１０ 年年度股东大会审议本议案时回避表决。

　　９、审议通过了《关于２０１１年度公司贷款规模核准及相关授权的议案》；（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　为提高公司融资效率，减少筹资成本，满足２０１１年度生产经营正常用款的需要，根据本年度预算，同意在不扩大生产经营规模且不新增项目的前提下，公司贷款规模年末不超过７亿元，并授权董事长代表董事会在核准额度范围内签署向有关银行申贷的相关文件。

　　１０、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。（同意：８票；反对：０票；弃权：０票）

　　由于南京市城市道路改造，公司原注册地址江苏省南京市通江路地名发生变更，新的注册地址为江苏省南京市建邺区应天大街９２７号。

　　鉴于此，公司拟对《公司章程》中涉及的相应条款进行修改，具体修改内容如下：

　　原第五条 公司住所：南京市通江路１６号，邮政编码：２１００１９。

　　修改为：

　　第五条 公司住所：江苏省南京市建邺区应天大街９２７号，邮政编码：２１００１９。

　　本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－０５

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京中北（集团）股份有限公司监事会于２０１１年３月８日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体监事发出召开第七届监事会第八次会议的通知及相关会议资料。２０１１年３月１８日（星期五），第七届监事会第八次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席屈兰宁先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

　　１、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　此议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　２、审议通过：《２０１０年年度报告》及其摘要。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　年报全文详见２０１１年３月２２日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

　　此议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　３、审议通过了《２０１０年度财务决算的报告》。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　此议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　４、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度生产经营及财务状况的审计，２０１０年母公司共实现净利润－２９８６．７５万元，加上年初未分配利润－６７１．６５万元，公司累计可供分配利润为－３６５８．４万元。２０１０年度不进行红利分配，也不进行公积金转增股本。

　　此分配预案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　５、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。（同意：５票；反对：０票；弃权：０票）

　　详细内容见２０１０年３月２２日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　在审议本议案时，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　２０１０年度内，公司通过不断建立和完善内部控制制度，确保各项制度均得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

　　综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司监事会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－０６

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　２０１１年度公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　１、交易内容：公司２０１１ 年日常关联交易事项。

　　２、关于此项关联交易表决的情况：已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，经南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司推荐选举产生的四名董事朱明先生、周仪先生、叶兴明先生、周文军先生回避了该项议案的表决。由于有部分日常关联交易没有预计交易金额，故尚需提交公司股东大会审议。

　　一、预计２０１１ 年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　■

　　其中：

　　１、收取托管费：系我司受市城建集团委托管理其下属单位，其向公司支付的管理费。其中８０万元系支付给我司受托管理费，其他系用于被托管人员、资产所发生的工资及管理费。

　　２、场站租赁：系我司租（使）用公用控股、公交总公司及场站公司停车场站而产生的公司日常生产经营中必要的、持续性业务费用。

　　３、代收月票款：系我司委托市民卡公司代收公交车月票款及出租车车款，按月结算。

　　４、支付佣金：系我司对市民卡公司提供的“代收月票款”服务而支付的佣金，按月结算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　单位：万元

　　■

　　２、履约能力分析

　　■

　　三、定价政策和定价依据

　　各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　■

　　四、交易目的和对公司的影响

　　以上关联交易中，受托管理是公司受市城建集团委托，管理其下属单位南京市液化石油气公司离退休等人员及部分资产而收取的受托管理费；租赁交易系公司租（使）用公用控股、公交总公司及场站公司停车场站而产生的公司日常生产经营中必要的、持续性业务；接受劳务是公司委托市民卡公司代收公交车月票款及出租车车款，为此公司支付一定比例的佣金费用，也系日常生产经营所需。

　　综上所述，以上关联交易保证了公司的正常生产经营，均是以市场价格进行的公允交易，对公司非关联方股东的利益无不利影响，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。

　　五、审议程序

　　１、公司２０１１ 年３月１８日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于２０１１年度公司日常关联交易的议案》，经南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司推荐选举产生的四名董事朱明先生、周仪先生、叶兴明先生、周文军先生回避了该项议案的表决。

　　２、公司独立董事事前认可情况

　　公司独立董事仇向洋先生、乔均先生、刘爱莲女士经过对该关联交易议案的相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，同意将《关于２０１１年度公司日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　３、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

　　本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第七届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司及其关联方之间的关联交易，尚需按照公司章程及决策程序提交股东大会审议程序。我们同意本次关联交易的实施。

　　４、由于有部份日常关联交易没有预计交易金额，故尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　本次交易经股东大会批准后，董事会将授权经营层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的协议，协议经双方签署和盖章后生效。

　　七、备查文件目录

　　１、第七届董事会第十二次会议决议；

　　２、经公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　２０１０年度独立董事述职报告

　　作为南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在２０１０年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表独立意见，对公司重大经营活动及进展情况给予了应有的关注，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将２０１０年度履行独立董事职责情况述职如下：

　　一、出度董事会和股东大会情况

　　■

　　２０１０年度，我们全部亲自出席了应参加的董事会现场会议，全部参与表决了通讯方式会议，并积极出席了公司召开的两次股东大会。在会前我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并发表意见，为董事会正确决策起到了积极的促进作用。２０１０ 年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

　　二、发表独立意见情况

　　１、２０１０年４月２日，公司第七届董事会第五次会议上，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况、公司内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、２００９年度利润分配、２０１０年度公司日常关联交易等事项发表了独立意见。

　　２、２０１０年８月６日，公司第七届董事会第八次会议上，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表了独立意见。

　　３、２０１０年１０月２２日，公司第七届董事会第九次会议上，我们对聘任丁淑琼女士为公司副总经理发表了独立意见。

　　公司上述事项符合相关规定，涉及的关联交易事项的表决程序合法，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。

　　三、在关注公司经营以及保护中小股东合法权益方面所做的工作

　　１、报告期内，我们忠实地履行了独立董事的职责，按时亲自参加公司的董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，审慎地行使表决权，切实保护中小股东的权益。

　　２、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促 公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是中小股东的合法权益。

　　３、在报告期公司编制和披露年报过程中，认真听取经营层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司实地考察，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。

　　４、积极学习相关法律法规和规章制度，参加监管部门的相关培训，及时掌握相关政策。

　　今后，我们将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的有关规定，独立公正地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展，为董事会的决策提供更多建设性的建议和意见。同时衷心希望公司新的一年里，在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康地发展。

　　独立董事：仇向洋、乔均、刘爱莲

　　二○一一年三月十八日