证券时报多媒体数字报

　　(上接D77版)

　　证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－００８

　　苏州固锝电子股份有限公司

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 ２０１０ 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］９７号文“关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股３，８００万股，每股面值１元，每股发行价６．３９元，募集资金总额２４２，８２０，０００．００元，根据有关规定扣除发行费用１７，４４３，１５６．００元，实际募集资金为２２５，３７６，８４４．００元。截至２００６年１１月８日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（０６）第００４６号验资报告验证。

　　（二） ２０１０年度募集资金使用情况及结余情况

　　１、募集资金使用情况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　２、募集资金结余情况

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金已全部使用完毕。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　１、 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《苏州固锝电子股份有限公司募集资金专户存储及使用管理方法》（以下简称《募集资金存储使用管理方法》）。根据《募集资金存储使用管理方法》的规定，公司开设一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　　２、 本公司于２００６年１２月与保荐机构爱建证券有限责任公司、中国光大银行苏州分行签订募集资金三方监管协议。

　　３、 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　（单位：人民币元）

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

　　（一） 募集资金项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　１、玻璃钝化超级整流二极管（ＧＰＰ含汽车整流器）生产线技术改造项目

　　（１）玻璃钝化超级整流二极管（ＧＰＰ含汽车整流器）生产线技术改造项目（以下简称“ＧＰＰ项目”）已于２００８年底达到预定可使用状态。

　　（２）ＧＰＰ项目未能达到预计收益的具体原因：

　　①项目实施期的推迟

　　ＧＰＰ项目是２００３年经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（２００３）１１８４号文批准立项，根据当时的环境编制了可行性研究报告。由于募集资金于２００６年１１月８日到位，比预计的到位时间推迟，导致该项目推迟至２００６年正式实施，２００８年底才建设完毕。电子行业技术进步快、新产品更新换代快，市场竞争和市场需求变化导致产品价格不断下降，项目实施期的推迟导致产品价格低于可行性研究报告的预计。另外，项目完工时又遇突发性的全球金融危机爆发，市场需求出现下降，国内竞争加剧，导致项目收益低于可行性研究报告预计的收益。

　　②成本因素

　　项目实施后产品的原材料价格和劳动力成本均出现上涨，导致产品毛利率低于预期，具体如下：

　　ＧＰＰ项目生产所需的主要原材料为单晶硅和铜引线，而硅和铜的价格在２００３年至２０１０年期间大幅上涨。单晶硅的原料为多晶硅，资料显示多晶硅的均价由２００３年的２６美元／公斤上涨至２０１０年的１１５美元／公斤，上涨了约３４２％。根据中国长江金属交易中心的铜价显示，２００８年、２００９年及２０１０年铜现货均价分别为５．５４万元／吨、４．１８万元／吨及５．８８万元／吨，相比２００３年的１．９１万元／吨分别上涨了１９０％、１１９％及２０９％。原材料价格的上涨导致项目的毛利率下降，致使项目效益低于预期。

　　另一方面，项目实施期内，职工薪酬成本的持续上升也是导致项目收入低于预期的原因之一。

　　从该项目的实际收益情况来看，２００８年、２００９年及２０１０年分别为６１５．７８万元１，１３７．３９万元及２，７８５．０７万元，近三年来逐年大幅提升，随着全球经济的复苏，对ＧＰＰ产品的需求将大幅增加，项目收益将会进一步提高。

　　２、ＱＦＮ生产线技术改造项目

　　（１）ＱＦＮ生产线技术改造项目（以下简称“ＱＦＮ项目”）已于２０１０年６月达到预定可使用状态。

　　（２）ＱＦＮ项目未达到预计收益的具体原因：

　　①项目实施期的推迟

　　２００８－２０１０年期间，受金融危机的影响，新建配套生产用厂房配电安装、净化室等工程施工进度比原计划推迟，厂房基建工程延期，原计划２００８年底完工的ＱＦＮ项目延迟到２０１０年６月才达到预定可使用状态，导致ＱＦＮ项目在２０１０年未达到原来预计的产能，公司的实际产销量仅约为预期的５０％，因规模效应尚未形成，分摊到单位产品的固定成本较高。另一方面，电子行业技术进步快、新产品更新换代快，市场竞争和市场需求变化导致产品价格不断下降，项目的推迟导致产品价格低于可行性研究报告的预计，致使项目效益低于预期。另外，建设期的延长也导致建设期间费用相应上升，影响了项目效益。

　　②国际金融危机导致全球集成电路行业整体下滑

　　公司ＱＦＮ项目从事集成电路封装，是集成电路产业链的重要环节之一。受国际金融危机影响，２００８年和２００９年全球集成电路行业分别整体下滑２．８％和９％，全球封装需求减少，也严重的影响了公司ＱＦＮ项目。

　　行业整体下滑使得公司产品销量、售价和毛利率大幅下降。一方面，为应对因金融危机而带来的海外客户需求下降，公司积极开发国内新客户来提升产品销售量，由于国内市场产品的整体毛利率水平低于国外市场，上述举措使得产品实际销售均价仅为预期均价的６９．４％，导致项目收益低于预期。另一方面，海外客户的需求多为高端产品，海外客户需求下降导致公司毛利率较高的高端产品销量仅占总销量的３０％，远低于预期，使得ＱＦＮ毛利率较低。

　　③成本因素

　　黄金在ＱＦＮ项目加工材料成本占比较高。根据彭博资讯，２００８至２０１０年黄金国内均价由１９５．７３元／克上涨至２６７．２０元／克，涨幅约３６．５２％。金属加工材料价格的上涨导致项目的毛利率下降，致使项目效益低于预期。

　　④汇率变动

　　由于ＱＦＮ产品全部外销且以美元进行结算，近年的美元贬值导致收入低于预期。根据中国外汇管理局的数据，２０１０年１２月３１日美元对人民币汇率为１：６．８。相比ＱＦＮ项目可行性研究报告收益计算所采用的汇率（１：７．５），人民币约升值了１０．２９％，这也导致了项目效益低于预期。

　　该项目实际收益２００８年、２００９年及２０１０年分别为５６２．７０万元、１，１４７．６３万元及２，１９１．７４万元，近三年逐年大幅提升，随着全球集成电路行业回暖，ＱＦＮ销量会进一步增加，项目收益将进一步提升。另外公司将加大高毛利率产品的市场开发力度，提高产品毛利率，加大新客户产品论证的力度，进一步提高项目的收益。

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　２００７年１月９日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过，使用募集资金置换已先期投入募集资金项目的自筹资金。２００７年１月１６日，本公司以募集资金对先期投入的２，４１３．１７万元自筹资金进行了置换。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 结余募集资金使用情况

　　截止２０１０年１２月募集资金已使用完毕，公司将本年收回的信用证到期保证金及其利息４１．１２万元转入一般结算户管理。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表２。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《募集资金存储使用管理方法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附表：１、募集资金使用情况对照表

　　２、变更募集资金投资项目情况表

　　苏州固锝电子股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十日

　　附件１：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附件２：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－００９

　　苏州固锝电子股份有限公司

　　２０１１年日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）、关联交易概述

　　关联方主要情况：

　　■

　　以下关联交易经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事吴念博、唐再南回避表决，其余董事全部同意。

　　（二）、预计关联交易类别和金额：

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　■

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　１．关联交易主要内容

　　均依据同类产品市场公允价格、由供需双方协商确定，具体账期及支付方式见下列《销售合同》所列。

　　２．关联交易协议签署情况。

　　（１）《销售合同》

　　２０１１年１月２日，本公司与香港宝德签订了《销售合同》，合同有效期为１年（２０１１年１月１ 日至２０１１年１２月３１日），约定委托香港宝德销售本公司二极管产品，结算方式为：月结Ｔ／Ｔ６０天。

　　（２）《销售合同》

　　２０１１年１月１日，本公司与苏州硅能签订了《销售合同》，合同有效期为１年（２０１１年１月１日至１２月３１ 日），约定委托苏州硅能销售本公司芯片及二极管产品，结算方式为：月结６０天。

　　（３）《销售合同》

　　２０１１年１月１日，本公司与苏州晶讯签订了《销售合同》，合同有效期为１年（２０１１年１月１日至１２月３１日），约定委托苏州晶讯销售本公司集成电路产品，结算方式为：月结６０天。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　１、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：

　　（１）香港宝德是本公司在香港地区的经销商，本公司与香港宝德的关联交易属于正常的购销行为，交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

　　（２）苏州硅能是本公司为拓展自己的产业链，提升公司芯片设计和制造能力而参股设立的企业，与苏州硅能关联交易属于正常的购销行为，交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

　　（３）苏州晶讯是本公司为延伸产业链，增加公司集成电路封装业务而投资设立的企业，与苏州晶讯关联交易属于正常的购销行为，交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

　　２、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：

　　公司与香港宝德、苏州硅能、苏州晶讯的关联交易为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。

　　五、独立董事对关系交易的意见

　　１、独立董事事前认可情况及发表的独立意见：

　　公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司与香港宝德、苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　２、公司监事会对公司２０１１年度日常关联交易事项的独立意见

　　监事会对公司２０１１年日常关联交易事项进行了认真审查，认为公司与香港宝德的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　１、与三个关联公司的销售合同

　　２、独立董事的独立意见

　　３、监事会的独立意见

　　４、公司第三届董事会第十六次会议决议

　　特此公告

　　苏州固锝电子股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日

　　证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０１２

　　苏州固锝电子股份有限公司

　　关于与控股股东苏州通博电子器材有限公司

　　签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　１、公司本次拟向包括控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）在内的不超过１０名特定对象非公开发行不超过３，４００万股（含３，４００万股）的股票。其中，苏州通博承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股票总数的５％。

　　２、本次非公开发行认购事项尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。控股股东苏州通博的认购行为构成关联交易，苏州通博及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　３、截至协议签署之日，苏州通博持有本公司股票数量为１１２，５３７，３６３股，占公司总股本的４０．７７％，为公司的控股股东。

　　一、非公开发行认购情况概述

　　经公司第三届董事会第十六次会议审议，通过了《关于公司与苏州通博签署附条件生效的股份认购协议的议案》及本次非公开发行的相关议案。公司本次拟向包括控股股东苏州通博在内的不超过１０名特定对象非公开发行股票数量为不超过３，４００万股（含３，４００万股）。其中，苏州通博承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股票总数的５％。因该议案涉及公司控股股东苏州通博以现金认购部分非公开发行股票，关联董事吴念博、唐再南、杨小平在该议案表决过程中回避表决。本公司独立董事事先认可该事项，并发表独立意见。本次非公开发行股票尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。苏州通博的认购行为构成关联交易，苏州通博及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　二、非公开发行对象及其与公司的关系

　　１、非公开发行对象

　　本次非公开发行对象为包括苏州通博在内的不超过１０ 名的特定对象。其中，苏州通博承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股票总数的５％。除苏州通博外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过９ 名的特定对象。

　　２、非公开发行对象与公司的关系

　　本次发行股票对象之一为本公司控股股东苏州通博。该公司前身为苏州无线电十二厂，成立于１９８１年３月２３日，法定代表人为石筱萍，注册资本４，６１７万元，住所为苏州市侍其巷２５号，经营范围为生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。截至协议签署之日，苏州通博持有本公司股票数量为１１２，５３７，３６３ 股，占公司总股本的４０．７７％。除苏州通博以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　三、非公开发行股份认购协议的主要内容和定价政策

　　本公司与控股股东苏州通博于２０１１ 年３ 月２０日签署了《苏州固锝电子股份有限公司与苏州通博电子器材有限公司非公开发行股票之认购协议》，该协议的主要内容如下：

　　１、合同主体

　　甲方（发行人）：苏州固锝电子股份有限公司

　　乙方（认购人）：苏州通博电子器材有限公司

　　２、认购方式

　　苏州通博以现金方式认购

　　３、认购价格

　　本次发行的定价基准日为苏州通博第三届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１１年３ 月２２ 日，发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票平均价的９０％（即每股１７．０１元人民币）。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大授权董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对本次发行底价作除权、除息处理。

　　苏州通博不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

　　４、认购数量

　　苏州通博将以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的５％。

　　５、限售期

　　苏州通博本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

　　６、生效条件

　　（１）本公司董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　（２）苏州通博股东会通过决议，批准乙方以现金认购甲方本次向其发行的股份；

　　（３）本公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　（４）中国证监会核准本次发行。

　　７、支付方式

　　协议生效后，苏州通博在收到本次发行的缴款通知之日起的５个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。

　　８、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　四、本次非公开发行认购行为的目的以及对上市公司的影响

　　为能够及时响应国家发展半导体产业和节能减排的战略要求，实现关键性产业的技术突破和减少能源损耗，本着提高公司的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，本公司拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过３，４００ 万股（含３，４００ 万股）以筹集资金。本次发行募集资金将用于“基于ＱＦＮ技术的系统级封装（ＳｉＰ）项目”、“新节能型表面贴装功率器件项目”和“光伏旁路集成模块系列项目”。项目完成后，有利于将公司打造为全球分立器件行业第一集团军的主力和全球最具特色的“专、精、密”集成电路企业。公司控股股东苏州通博参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的良好预期及对公司长期发展的信心与支持，有利于进一步提升公司竞争能力，促进公司产品升级，巩固公司行业地位，提高公司整体盈利能力。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司在第三届董事会第十六次会议前向独立董事提交了相关资料，并获得了独立董事认可。公司独立董事同意上述非公开发行认购事项，并发表了独立意见：

　　１、公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

　　２、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。本次关联交易有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，并认可本次非公开发行涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。”

　　六、备查文件目录

　　１、公司与苏州通博签署的《苏州固锝电子股份有限公司与苏州通博电子器材有限公司非公开发行股票之认购协议》；

　　２、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　３、公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州固锝电子股份有限公司董事会

　　２０１１ 年３ 月２２日

　　证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－【】

　　苏州固锝电子股份有限公司

　　关于对公司关联交易事项追认的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于２０１１年３月２０日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司关联交易事项追认的议案》。

　　一、关于追认与关联方共同投资设立苏州晶讯科技股份有限公司的关联交易

　　１、关联交易概述

　　２００８年４月１日，本公司与吴念博先生、张璟先生、林建明先生、仇利民先生和杨世祥先生共同出资设立苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）。苏州晶讯注册资本为２，０００万元，由上述股东以现金方式出资。其中，本公司出资７００万元，占苏州晶讯总股本的３５％；吴念博先生出资３２０万元，占苏州晶讯总股本的１６％。

　　由于吴念博先生系本公司董事长、实际控制人，根据有关规定，本次共同投资行为构成关联交易。

　　２、关联交易标的基本情况

　　（１）公司名称：苏州晶讯科技股份有限公司

　　（２）法定代表人：吴念博

　　（３）住所：苏州高新区东渚镇培源路２号

　　（４）经营范围：半导体器件、高分子、陶瓷新材料器件、模组、ＰＥＳＤ静电抑制器的研发设计、加工制造及销售；相关电子元器件的研发及销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务

　　３、交易的定价政策及定价依据

　　本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　４、交易目的和对上市公司的影响

　　吴念博先生系半导体领域专家，苏州晶讯的管理和技术团队基于对吴念博先生的认同，要求本公司在投资入股的同时，吴念博先生亦须以一定比例投资入股，从而稳定苏州晶讯的管理和技术团队、进一步扩大苏州晶讯在业内的影响力。苏州晶讯作为半导体新领域的初创型企业，本公司为有效规避投资风险、吸引高科技人才及管理团队，与包括吴念博先生在内的五位自然人共同投资设立苏州晶讯，促进苏州晶讯的发展。

　　二、关于追认与关联方共同投资苏州硅能半导体科技股份有限公司的关联交易

　　１、关联交易概述

　　２００７年１１月１２日，本公司与常州贝德斯电子科技有限公司（以下简称“贝德斯”）共同出资设立苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）。苏州硅能注册资本为１，２００万元，由上述股东以现金方式出资。其中，贝德斯出资１，０８０万元，占苏州硅能总股本的９０％；本公司出资１２０万元，占苏州硅能总股本的１０％。

　　２００８年８月２９日，周名辉先生、朱袁正先生、吴念博先生以现金方式分别向苏州硅能增资４２．３６万元、２１．１８万元、２１．１８万元。增资后苏州硅能注册资本增加至１，２８４．７２万元，其中本公司和吴念博先生分别持有苏州硅能总股本的９．３４％和１．６５％。

　　２００８年９月１９日，本公司按照与苏州硅能其他股东协议约定的条件及价格单方以现金方式向苏州硅能追加投资１，７１６．１３万元，认购苏州硅能８３２．９３万股股权。增资后苏州硅能注册资本增加至２，１１７．６５万元，其中本公司和吴念博先生分别持有苏州硅能总股本的４５％和１％。

　　由于吴念博先生系本公司董事长、实际控制人，根据有关规定，２００８年８月２９日吴念博先生增资苏州硅能和２００８年９月１９日本公司增资苏州硅能属于共同投资行为，构成关联交易。

　　２、关联交易标的基本情况

　　（１）公司名称：苏州硅能半导体科技股份有限公司

　　（２）法定代表人：周名辉

　　（３）住所：苏州工业园区星湖街３２８号２－Ｂ５０１单元

　　（４）经营范围：集成电路、功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产、销售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务

　　３、交易的定价政策及定价依据

　　（１）２００８年８月２９日吴念博先生增资苏州硅能

　　吴念博先生为半导体领域的专家，为扩大苏州硅能在业内的影响力，苏州硅能原股东同意吴念博先生与该公司核心技术和管理人员周名辉先生、朱袁正先生一同以原始投资额作价对苏州硅能进行少量增资。

　　（２）２００８年９月１９日本公司增资苏州硅能

　　本公司２００８年９月１９日增资系按苏州硅能其他股东协议约定的条件及价格进行。

　　４、交易目的和对上市公司的影响

　　（１）２００８年８月２９日吴念博先生增资苏州硅能

　　周名辉先生、朱袁正先生、吴念博先生增资苏州硅能有利于稳定该公司管理团队，增强公司凝聚力，扩大公司在业内的影响力，促进其更快更好地发展。

　　（２）２００８年９月１９日本公司增资苏州硅能

　　继三位专业人士入股后，为进一步壮大苏州硅能的公司实力，增强该公司对外承担经营风险的能力，在达到约定的投资条件后，苏州固锝遂决定对苏州硅能增资。本次增资完成后，苏州固锝的持股比例从９．３４％升至４５％，苏州固锝对苏州硅能的影响力大大提高。

　　三、独立董事《关于对公司关联交易事项追认的议案》的事前认可情况及独立意见

　　公司将《关于对公司关联交易事项追认的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事对该议案发表如下意见：上述关联交易审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　苏州固锝电子股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十二日