证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　　否。

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

　　否。

　　１．６ 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人冯驰及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则下会计数据差异

　　３．３．１ 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３．２ 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　２０１０年是公司经历国际金融危机后实现恢复性增长的一年，也是全面回顾总结＂十一五＂、谋划＂十二五＂的一年。

　　一年来，外部经济形势复杂多变，金融危机对公司的影响仍在持续。受国家天然气政策及国内天然气供应形势的影响，公司本部化肥生产装置有效生产时间大幅缩短，成本不断上升。欧盟针对国内玻纤产品实施反倾销调查，对玻纤产品出口造成了较大影响。公司聚甲醛和复合肥产能释放后，全面提升运营水平迫在眉睫。在新旧规划交替之际，回顾总结＂十一五＂、谋划＂十二五＂对指导公司未来发展显得紧迫而重要。面对严峻的形势，公司本着审慎乐观的经营原则，群策群力，高效协同，紧抓生产经营，全力协调天然气供应，合理组织生产；充分调动各种资源，积极应对欧盟反倾销调查；全面开展聚甲醛和复合肥市场调研，研究并制定新的运营方案，进一步提升产品的市场竞争力；总结＂十一五＂发展经验，制定＂十二五＂发展规划。通过采取一系列强有力的措施，２０１０年，公司生产经营有序推进，内部管理持续优化，项目建设进展顺利，产业升级转型稳步推进，发展规划逐步清晰，企业发展呈现良好势态，实现了后危机时代平稳较快发展。

　　（二）报告期内公司经营情况的回顾

　　１、公司报告期内总体经营情况：

　　公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、硝酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。ＣＰＩＣ主营业务为生产、销售玻璃纤维系列产品，主要产品为无碱玻璃纤维和浸润剂。天合公司主营业务为生产、销售复混肥，主要产品为复混肥。天安公司主营业务为生产、销售液氨，主要产品为液氨。天盟公司主营业务为尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农业生产资料及季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、甲醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及其制品等化工、建材产品的销售与服务。天勤公司主营业务为研发、生产、销售玻璃纤维织物系列产品。天腾公司主营业务为肥料销售、研发。重庆纽米主要业务为工程塑料、微孔隔膜、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产、销售。珠海复材主要业务为生产、销售纺织类玻璃纤维制品，增强类玻璃纤维制品，无碱类玻璃纤维制品。金新化工主营业务为生产、销售尿素，主要产品为尿素。

　　报告期内实现营业收入７１４，０７５万元，比去年同期增加１８．７６％，主要原因公司玻纤及电子布产品产量同比大幅上升，同时玻纤产品市场强劲复苏，产品销售收入增长所致；利润总额３７，０１５万元，比去年同期增加３４，０１８万元，主要是玻纤产品销售价格回升及合成氨销售价格上涨，导致盈利能力增加；净利润３０，０３５万元，比去年同期增加２９，９０７万元，主要是本年利润总额大幅增加所致；归属于母公司所有者的净利润１８，１８７万元，比去年同期增加１０，４５４万元。报告期内，营业收入、利润总额及净利润分别完成年度计划的９６．６４％、１６２．２９％、１８０．５５％。

　　报告期，现金及现金等价物比期初净增加额－８，８６９万元，比去年同期减少１１３．８３％，减少的主要原因是本期筹资活动产生的现金流量少于去年同期。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司总资产为２，４４３，２９３万元，比上年末增加２５．２７％，股东权益合计为７０８，１９１万元，其中归属于母公司的股东权益为４６２，４３４万元，比上年末增加３．６７％。

　　２、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因

　　（１）报告期末，公司资产负债项目大幅度变动原因分析：

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　　注： １）应收票据２０１０年１２月３１日期末数为３９２，４１２，２５９．６０ 元，比期初数增加９５．４２％，主要原因是天安公司票据结算增加。

　　２）存货２０１０年１２月３１日期末数为１，１６４，３２５，１２４．４８ 元，比期初数增加３６．２５％，主要原因是本期新增子公司珠海复材和东明矿业新增存货以及ＣＰＩＣ本期产能增加存货相应增加。

　　３）在建工程２０１０年１２月３１日期末数为４，７４６，４４９，１９８．４７元，比期初数增加５２．５５％，主要原因是金新化工呼伦贝尔煤化工项目快速推进。

　　４）工程物资２０１０年１２月３１日期末数为６９２，８２６，０３５．５４ 元，比期初数增加７２０．３８％，主要原因是金新化工呼伦贝尔煤化工项目处于建设高峰期，工程物资大量到货。

　　５）无形资产２０１０年１２月３１日期末数为９２１，３６３，４９６．６５ 元，比期初数增加２６８．５９％，主要原因是本期新增子公司东明矿业采矿权。

　　６）商誉２０１０年１２月３１日期末数为８６，７１３，３７７．２５ 元，比期初数增加８６，７１３，３７７．２５ 元，其主要原因是公司本期收购子公司东明矿业合并成本减去合并中取得的购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。

　　７）短期借款２０１０年１２月３１日期末数为２，０１０，５３３，０００．００ 元，比期初数增加４８．４４％，主要原因是本期流动资金需求增加。

　　８）应付票据２０１０年１２月３１日期末数为６０４，７５０，７４７．７５ 元，比期初数增加１４８．５９％，主要原因是票据结算增加。

　　９）应付账款２０１０年１２月３１日期末数为１，９９５，５０２，３７６．３４ 元，比期初数增加１８６．１８％，主要原因是期末应付材料设备款增加。

　　１０）预收款项 ２０１０年１２月３１日期末数为１９６，５７０，２３１．２３元，比期初数增加４４．１０％，主要原因是本期新增控股子公司东明矿业预收货款增加。

　　１１）应付职工薪酬２０１０年１２月３１日期末数为２９，７０２，８６６．２８元，比期初数减少４１．５２％，其主要原因是本期支付了期初未付的工资奖金。

　　１２）应交税费２０１０年１２月３１日期末数为－１６０，５６７，９６８．４１元，比期初数增加３３１．７５％，主要原因是本期未抵扣的增值税进项税增加。

　　１３）应付利息 ２０１０年１２月３１日期末数为５２，２０６，６０３．７２ 元，比期初数增加９７．８３％，主要原因是期末长短期借款比期初增加，应计提的利息随之增加。

　　１４）应付股利２０１０年１２月３１日期末数为０元，比期初数减少１００．００％，主要原因是本期控股子公司ＣＰＩＣ支付了期初未付的少数股东股利。

　　１５）其他应付款２０１０年１２月３１日期末数为７８４，９７１，３２０．６７元，比期初数增加１１５．９３％，主要原因是本期公司收到云天化集团转贷资金２亿元及委托贷款９０００万元。

　　１６）一年内到期的非流动负债２０１０年１２月３１日期末数为１，８２０，４８８，６３２．４９元，比期初数增加１７９．３７％，主要原因是本期部分长期借款转为一年内到期的长期借款。

　　１７）长期应付款２０１０年１２月３１日期末数为１，２８０，７９６，３７４．６１ 元，比期初数增加４２．１３％，主要原因是本期新增云天化集团给天安中期票据转贷资金４亿元。

　　１８）专项应付款２０１０年１２月３１日期末数为２７１，７６７，６４５．８２ 元，比期初数增加２７１，７６７，６４５．８２ 元，主要原因是本期新增子公司珠海复材兰埔分厂搬迁项目补偿金。

　　１９）少数股东权益２０１０年１２月３１日期末数为２，４５７，５７１，３２１．９２ 元，比期初数增加４９．５０％，主要原因是本期控股子公司金新化工少数股东投入资本到位及新增珠海复材少数股东权益。

　　２）报告期内，公司利润表项目大幅度变动原因分析：

　　■

　　注： １）营业税金及附加 ２０１０年度发生数为１７，０９７，７１１．１６元，比上期数增加１７８．５０％，主要原因是本期应交增值税比上年同期大幅增加。

　　２）销售费用２０１０年度发生数为２４７，９９７，６８１．０６元，比上期数增加５３．２２％，主要原因是本期公司运输装卸费用增加。

　　３）管理费用２０１０年度发生数为６６７，２０４，０７４．２４元，比上期数增加５５．７７％，主要原因是停车损失，修理费增加及本期新增子公司珠海复材和东明矿业增加管理费用。

　　４）营业外收入２０１０年度发生数为２６４，４２０，１７６．３１元，比上期数增加６５１．６２％，主要原因是本期新增子公司珠海复材收到兰埔分厂搬迁项目补偿金。

　　５）营业外支出２０１０年度发生数为２１０，７５９，１１１．２２元，比上期数增加４６５７．４９％，主要原因是本期新增子公司珠海复材兰埔分厂搬迁项目处置非流动资产损失。

　　６）所得税费用２０１０年度发生数为６９，８０４，３２３．９２元，比上期数增加１４３．２６％，主要原因是本期利润总额增加。

　　（３）报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析：

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　　１） 收到其他与经营活动有关的现金２０１０年度发生数为１５２，９６８，０４６．３８元，比上期数增加５８．１７％，主要原因是本期公司收到项目技改补助资金同比增加。

　　２）支付的各项税费２０１０年度发生数为４７１，４９７，７０８．５３元，比上期数增加７２．７６％，主要原因是公司本期支付的增值税和所得税增加。

　　３）吸收投资收到的现金２０１０年度发生数为８５，７４０，８００．００元，比上期数减少９０．９３％，主要原因是公司上期收到权证募集资金金额较大，本期无该事项。

　　４）取得借款收到的现金２０１０年度发生数为４，７７０，３４７，７３６．３２元，比上期数减少３３．７６％，主要原因是子公司ＣＰＩＣ和金新化工本年度融资额减少。

　　５）收到其他与筹资活动有关的现金２０１０年度发生数为２５５，１９９，２８５．６０元，比上期数增加５６６０．８５％，主要原因是本期新增子公司珠海复材收到兰埔搬迁项目补偿金。

　　６）偿还债务支付的现金 ２０１０年度发生数为３，０６８，７７２，２３９．０５元，比上期数减少４４．８７％，主要原因是母公司及子公司ＣＰＩＣ本年度偿还贷款金额减少。

　　７）支付其他与筹资活动有关的现金２０１０年度发生数为５３，７５３，０８５．６５元，比上期数增加１５８０．５６％，主要原因是本期新增子公司珠海复材支付的与兰埔搬迁项目相关支出增加。

　　３、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　（１）主要控股公司的经营情况及业绩

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　　①ＣＰＩＣ主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为２５，２００万美元，公司占注册资本的６３．６１６４％，截止报告期末，ＣＰＩＣ总资产为７５５，８４６万元，净资产为３２４，６２７万元。

　　报告期，随着国内外销售形势的逐步好转，ＣＰＩＣＦ０９线５万吨ＥＣＴ玻纤池窑、Ｆ１０线８万吨玻纤池窑先后点火投产，使公司玻纤年产量达３９万吨。受欧盟、土耳其、及印度对中国玻璃纤维产品的反倾销调查及征收反倾销税的影响，ＣＰＩＣ果断地放弃非盈利市场，并根据国家大力支持风电项目发展这个宏观经济政策导向，积极加大风电纱的生产和市场推广，市场份额稳中有增。

　　ＣＰＩＣ全年实现营业收入３１６，４８０万元，比上年增加９６，０８３万元，同比上升４３．５９％；实现利润总额３９，６４９万元，比上年增加３０，８６４万元，同比上升３５１．３２％。

　　②天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为３，０００万元，公司占注册资本的７４．５０％。截至报告期末，天合公司总资产为５，２９０万元，净资产为１，７８８万元。

　　报告期，天合公司生产不稳定，产销量较低，全年实现营业收入５，１８７万元，比上年增加３９３万元，同比上升８．１９％，实现利润总额－３３６万元，比上年减少亏损５６７万元。

　　③天安公司是公司与云南省开发投资公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售液氨，注册资本为 １２０，０００万元，公司占注册资本的６０％。截至报告期末，天安公司总资产为４０４，５１５万元，净资产为１０３，４９５万元。

　　报告期，天安公司狠抓生产设备管理，强化工艺和设备技术消化，提高突发问题处理水平，实现装置较长周期稳定运行，有效生产时间和合成氨产品产量显著提升，在国内同类型装置生产运行维护方面走在前列，，产品成本有效下降，亏损得到有效控制。

　　天安公司全年实现营业收入１１３，２９４万元，比上年增加５１，１９０万元，同比上升８．１９％，实现利润总额－２，７９２万元，比上年减少亏损２１，３１７万元。

　　④天盟公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业， 经营范围为化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饮料及添加剂、农业机具、农业生产资料的销售与服务；玻璃纤维及制品、建材产品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、化工产品的销售与服务；国内贸易、货物及技术的进出口业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。注册资本为６，０００万元，公司占注册资本的９７％。截止报告期末，天盟公司总资产为６３，０６３万元，净资产为１２，１０７万元。

　　报告期，天盟公司公司在大力拓展公司产品及相关子公司产品市场的同时，以市场需求为导向，进一步优化外采产品结构和供应链管理。面对尚未褪去的金融危机影响，欧洲债务危机以及百年一遇的西部干旱等不利因素的冲击，坚持“股东产品为主，外购外销为辅”的公司战略、保主业、谋转变、夯基础、促发展。天盟公司全年实现营业收入２６７，０７４万元，比上年减少５０，６７２万元，同比下降１５．９４％，实现利润总额２，１３１万元，比上年增加１，０３１万元，同比上升９３．７２％。

　　⑤天驰物流是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业， 经营范围为货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等，注册资本为５０００万元，公司占注册资本的８５％。截止报告期末，天驰物流总资产为９７２万元，净资产为８８４万元。

　　天驰物流公司全年实现营业收入７６万元，比上年减少２７３万元，同比下降７８．２２％，实现利润总额９３万元，比上年减少２６２万元，同比下降７３．８０％。

　　⑥天勤公司是公司与ＣＰＩＣ、富耀企业有限公司、Ｋｏｒｄｉ先生、Ｄｕｇｈａｉｔｈｅｒ先生共同组建，主要研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品，注册资本为２０００万美元，公司占注册资本的７５．００％。截至报告期末，天勤公司总资产为６１，４８０万元，净资产１３，２５３万元。

　　报告期，天勤公司抓住下游市场复苏的契机，强化管理、寻求突破。狠抓产品质量，积极开拓市场，建立起稳定的客户群，公司成功地向全球十大ＣＣＬ（覆铜板）生产厂家中的五家提供稳定供货。

　　天勤公司全年实现营业收入４２，２６８万元，比上年增加２０，３９５万元，同比上升９３．２４％，实现利润总额３，０２０万元，比上年增加５，２７５万元。

　　⑦天腾公司是公司与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建的企业， 经营范围为生产、销售复合肥等，注册资本为４，０００万元，公司占注册资本的８９％。截至报告期末，天腾公司总资产为３４，１３６万元，净资产为－１，５５２万元。

　　报告期，受市场及极端气候特别是云南旱灾的影响，天腾公司生产经营困难较大，公司通过强化内部管理，夯实发展基础，坚持技改不停步，挖潜增效见效益，争取主动积极协调，营造企业外部环境，努力克服各项难关，促进公司健康发展。天腾公司全年实现营业收入１９，４４７万元，比上年增加６，９８７万元，同比上升５６．０７％，实现利润总额－２，９６５万元，比上年增加亏损７３２万元。

　　⑧珠海复材是公司本期收购的子公司， 经营范围为研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品等，注册资本为４７，７７６万元，公司持股比例为６１．６７％。截至报告期末，珠海复材总资产为９１，８２６万元，净资产为４９，７８７万元。珠海复材纳入合并范围后实现营业收入８，３４１万元，实现利润总额３５３万元。

　　⑨重庆纽米是公司本期独资新建的企业， 经营范围为工程塑料、复合材料、微孔隔膜等新材料及助剂的研发、生产及销售，注册资本为５，０００万元，公司占注册资本的１００％。截至报告期末，重庆纽米总资产为８，０２７万元，净资产为５，０００万元。

　　⑩公司第四届董事会第七次会议决议通过并经２００８年第一次临时股东大会审议《关于自筹资金６１２００万元参与呼伦贝尔金新化工有限公司增资扩股的议案》，公司自筹资金６１，２００万元参与呼伦贝尔金新化工增资扩股，增资后占股本的５１％。呼伦贝尔金新化工依托当地丰富的煤资源，建设５０万吨合成氨、８０万吨尿素项目。根据２０１０年８月１０日云天化集团第三届董事会临时会议决定（云天化集团公司董字〔２０１０〕６４号）、２０１０年８月４日公司第五届董事会第三次临时会议决议及２０１０年７月２７日本公司子公司金新化工第一届董事会第九次会议决议：同意香港金新国际有限公司将持有呼伦贝尔东明矿业有限责任公司７１％的股权作为金新化工资本金出资；同意金新化工收购香港金新国际有限公司持有呼伦贝尔东明矿业有限责任公司２９％的股权。出资及股权收购完成后，公司对东明矿业具有控制权。截止至报告期末，金新化工公司总资产为５２９，４９６万元，净资产１２７，２４９万元。

　　报告期，金新化工在全体员工的共同努力下，完成全部技术引进工作，重视技术设计；加强设备现场管理，设备到场情况良好；强化施工管理，土建及安装工程进展顺利，各单体工程主体框架已完工，并于报告期内成功进行热电、空分装置试车。

　　东明矿业纳入合并范围后金新化工实现营业收入１１，３１６万元，实现利润总额３０７万元。

　　（２）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上：

　　单位：元 币种：人民币

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　　（三）公司技术创新，节能环保情况

　　１．公司研发投入和自主创新情况

　　公司高度重视技术创新工作，２０１０年公司继续加大对现有生产装置的技术改造力度，仅本部就投入设备更新改造资金３９３４万元。本部及重庆分公司全年共提出技改建议７０７条，批准实施３０６条，参与提议２１５４人次，提出７项技术课题攻关项目，完成３项技术课题攻关项目。这些技改和攻关项目的实施提高了公司设备的现代化水平，增强了产品的市场竞争力，进一步提高了装置的有效运转率，增强了公司的技术储备能力。

　　公司还积极投入科研建设，走自主创新之路，２０１０年研发经费共计投入９２９７万元。２０１０年８月重庆新材料研发中心正式建成投用，研发中心秉承＂立足市场、紧扣生产、高效服务、拼搏创新、赶超一流＂的工作方针，２０１０年配合本部聚甲醛装置实现了Ｍ２５产品性能改进，使得Ｍ２５产品出口量迅速增长，此外，玻纤增强聚甲醛和ＴＰＵ增韧聚甲醛等专用料产品的市场销量也明显提高。为公司聚甲醛产业的提升做出了较大的贡献。

　　公司在自主创新的同时也积极与清华大学、四川大学、重庆大学等著名高校广泛合作，取得了一定的科研成果。在云天化集团２０１０年度科学技术奖励中《合成氨－尿素装置节能增产技术改造》获云天化集团首次颁发的＂突出贡献奖＂１００万元，《云天化聚甲醛树脂热稳定性研究》项目申报云南省２０１０年度科学技术奖励；目前已公示获得云南省科技进步三等奖。通过不断提高自主创新能力，增强了公司的核心竞争力，继续保持了公司在行业中技术、效益的领先地位。

　　２．环保监管和节能减排工作情况

　　２０１０年云天化持续推行内部环保考核指标紧缩政策，在上一年度＂三废＂排放数据的基础上，本着持续改进的原则，制定了要求更严格的环保考核指标并纳入环保绩效考核体系，以促进公司各单位的环保管理水平与员工的环保意识不断提高，从管理上进一步减少污染物排放。通过采取持续优化装置运行控制、保持环保治理装置及综合利用设施稳定运行、严格＂三废＂排放考核管理等措施，确保了全年＂三废＂稳定达标排放，全年＂三废＂排放得到了持续减少、环境绩效进一步提高。

　　结合公司环境管理需要，公司对相关环保管理规章制度进行了修订，及时识别更新适用环境保护法律法规和标准规范。截至２０１０年底，公司适用环保法规为１１８项，环保技术标准为８０项，环保管理标准为４９项。

　　在加强本身环保管理能力的同时，２０１０年公司继续加强对分、子公司建设项目的环境管理和环保行政许可完备情况的监督，督促分、子公司完善建设项目环保手续和严格执行环评和＂三同时＂制度；对分子公司的环保法律法规和环保管理制度执行情况、＂三废＂排放情况进行跟踪和监督指导，利用公司环境管理及监测资源协助、指导分、子公司进行环境管理，有效预防了环境污染事故的发生。全年公司及所属分、子公司均未发生环境污染事故，亦无环保上访和信访等事件发生。

　　至２０１０年底，＂十一五＂期间公司二氧化硫和化学需氧量排放量分别削减了８．７５％和９．６２％，分别完成减排目标的２９５．３４％和１９６．４５％，全面超额完成了地方政府下达的＂十一五＂二氧化硫和化学需氧量减排目标任务。２０１０年完成节能量３３２２９．２３吨标准煤，＂十一五＂期间累计完成节能量１９．９５６万吨标准煤，完成节能目标任务的１３４．６６％。

　　（四）对公司未来发展的展望

　　１．公司所处行业的发展趋势

　　公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸物流四大产业格局。

　　化肥产业方面，目前国内化肥行业产能持续扩张，尿素市场总体上供过于求，受上游原材料价格和国家宏观政策调控的影响，国内化肥价格上涨面临一定的压力。从化肥行业目前的情况来看，尿素在农业生产中占据重要地位，公司传统尿素产品的盈利能力将较为稳定，且在保障公司经营现金流方面起到关键作用。公司有机化工产业主要是聚甲醛产品，目前国内聚甲醛行业发展十分迅速，产能不断扩大，聚甲醛产品的质量和市场布局同质化趋势日益明显，聚甲醛产业面临上游原料价格上涨和下游市场竞争加剧的影响。玻璃纤维作为重要的新材料，被广泛应用于交通、新能源、电子通讯、工程塑料和建筑基础设施等领域对玻璃纤维的需求持续增长，新的运用不断出现。虽然目前出口市场受到反倾销影响，但随着玻璃纤维应用范围的不断扩大，行业发展潜力依然巨大。

　　２、未来公司发展机遇与挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

　　（１）发展战略

　　推进公司产业升级和产业转型，改变传统的商业模式。由资源依赖型制造业向技术密集型和资金密集型制造业转变，使公司的主要产业符合社会经济未来发展方向和需求，并保持较高的盈利能力。使公司成为一个以化肥、有机化工、玻璃纤维、新材料和储能设备为支柱产业，商贸物流为支撑的大型集团化企业。

　　（２）发展机遇与挑战

　　①化肥产业：大力维护好装置稳定运行，增强市场调控能力，保持较高的运营绩效，推动产品由单一型向复合型转变，积极开发新型、附加值高的下游产品，提高经济效益；进一步完善加盟连锁销售模式，将以生产为核心转变为以销售为核心，积极开拓市场，继续引领和规范市场行为，延伸产业链，强化农化服务；继续培育＂金沙江＂等品牌，扩大市场美誉度和知名度。

　　②玻璃纤维产业：作为国内三大玻纤生产商之一，公司拥有较强的技术优势和品牌优势，紧紧抓住发展机遇，立足国内市场，开拓国际市场，不断延伸产业链，实施一体化战略。不断加大研发力度，实施＂结构调整，追求差异化＂和＂技术创新，追求高端化＂，加大研发力度，构建新型营销网络。

　　③有机化工产业：产业升级是聚甲醛产业战略发展的重点。着力研发聚甲醛改性产品，延伸产业链，开发下游产品，实行品质差异化战略，满足不同客户的需要；通过新技术的开发来引导消费，扩大市场份额；加大研发力度，通过新项目建设和技术开发，扩大产品规模、提升产品品质，提高产品的科技含量和盈利能力。

　　④商贸物流产业：进一步加大对流通渠道的整合控制，不断完善连锁经营模式，打造高效的物流、商贸系统。建立完善的农化服务和销售服务体系、营销渠道管理和培训体系、市场信息收集分析体系；开拓、构建新材料、新能源营销网络，延伸＂云天化＂品牌；整合公司物流资源，构建新型物流体系，支撑公司商贸、产业发展，实现产品的双向流动。

　　⑤新材料产业和储能设备产业：抓住政策和机遇，顺应国家经济结构调整的大趋势，以聚甲醛工程塑料改性和高性能锂离子电池微孔隔膜项目为突破点，抓住政策和机遇，积极探索和涉足新材料产业，将其培养为公司新的效益增长点和利润的主要贡献源泉，实现公司产业的转型。

　　（３）不利影响的所有风险因素以及（或拟）采取的对策和措施

　　公司生产经营中将出现的主要问题及困难有：①天然气供应紧张的问题依然突出，影响公司生产装置稳定运行和正常经营；②通货膨胀趋势尚未得到遏制，原材料、天然气、电力的价格上涨，不断推高公司生产经营成本，影响公司盈利能力；③人民币汇率波动及外部市场波动对玻纤产业带来一定冲击。

　　对此，公司上下将加强忧患意识，坚定信心，推动公司＂十二五＂规划的顺利实施。积极协调天然气、电力供应部门，最大限度的保证天然气和电力的供应，确保正常生产；通过推行挖潜增效工作，严格控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制，力争以最少的投入获得最大的收益；通过合理调整市场结构，对内开拓国内市场，对外积极实施走出去的发展战略，缓解国际市场变动对玻纤产业的影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据《公司法》和《公司章程》规定，公司与２０１１年３月１８日召开第五届董事会第十次会议提出的利润分配方案：公司２０１０年实现合并净利润 ３００，３４５，７２４．６６元，其中：归属于母公司所有者的净利润１８１，８７４，４３４．５７元，母公司２０１０年实现净利润４７，３０４，５６０．９３元，按１０％计提法定盈余公积金４，７３０，４５６．０９元，２０１０年实现可供分配的利润４２，５７４，１０４．８４元，加上年初未分配利润３７２，５９５，３３４．６７元，扣除在２０１０年内实际分配的２００９年度现金股利５９，０１２，１２８．１０元，２０１０年累计可供股东分配的利润为３５６，１５７，３１１．４１元。

　　公司２０１０年利润分配预案为：拟每１０股派发现金股利２元（含税），以公司２００９年１２月３１日的股本５９０，１２１，２８１股计算，拟派发现金股利１１８，０２４，２５６．２０元，其余未分配利润２３８，１３３，０５５．２１元待以后年度分配。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１，０２０，７６８，７５２．００元。

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额３０８，９５２．２７元。

　　7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会和经营层按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，不断建立和健全公司内部管理制度，形成了良好的内控机制，各项决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理及其他高级管理人员忠于职守、诚信勤勉，未发现其有违反法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会审阅了公司中期和年度财务报告，通过对公司财务报告、会计账目资料的监督检查，监事会认为：公司财务制度完善，财务管理规范，财务报告客观，如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司２０１０年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司２００９年３月共计５３，７７１，０１２份“云化ＣＷＢ１”认股权证成功行权，共募集资金总额为９５，８７３．７１万元，扣除发行费用１，３２５．７３万元，实际募集资金净额为９４，５４７．９９万元，存储到权证募集资金专户。２０１０年使用该募集资金９，３９０．０８万元，截至２０１０年１２月３１日，该募集资金专户余额为２６，２１２．１４万元（包含利息收入），其中２５，０００．００万元为闲置募集资金转存定期存款。公司董事会按募集资金预定用途，投入年产６万吨聚甲醛树脂项目，闲置募集资金存为定期存款，无改变募集资金使用用途的情况。同时，公司与保荐人中国国际金融有限公司及中国工商银行水富县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，无违规情况。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会对公司受让呼伦贝尔东明矿业有限公司约２９％股权以及投资１．５６亿元人民币受让珠海富华复合材料有限公司５１％股权等情况进行了监督检查，公司收购、出售资产定价公平、公允和合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司与云天化集团有限责任公司及关联公司的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，未损害公司及股东利益。

　　8．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　监事会对会计师事务所出具的审计报告无异议。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

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　　（下转D26版）