证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　　１．６ 公司负责人沈东新、主管会计工作负责人雷洪及会计机构负责人（会计主管人员）陈海涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　２０１０年９月，因受让其他股东转让股权，本公司实际控制人－－宝钢集团有限公司持有八钢公司的股权比例由６９．５６％增加至７５．５５％，仍为八钢公司控股股东及本公司实际控制人。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图\

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司经营情况回顾

　　报告期内，我国国民经济继续保持稳定发展，钢材市场价格在１－４月持续上扬，钢铁行业效益整体回暖，之后价格出现下调，企业利润也随之降低。进入８月底以后，各地相继执行节能减排措施，钢铁产量逐步减少，库存下降导致钢价上涨，企业经营压力有所减轻，钢铁工业全年运行呈现前高后低态势。中钢协统计数据显示，２０１０年国内７７户大中型钢铁企业共实现利润８９７亿元，比上年增长５２．０２％，盈利总额明显提高。

　　在此期间，中央新疆工作座谈会制定了推进新疆经济社会发展的政策，国内１９省市对口援疆工作随即全面铺开，新疆基础设施建设、能源开发利用和生态环境建设的投资力度大大加强，促进了疆内钢铁行业的发展；其后，西部大开发工作会议确立实施新一轮西部大开发战略，给西部经济发展提供全方位支持，有效拉升了区域市场景气度，西部地区的钢铁需求持续好转。

　　新政策带来的历史性机遇，为公司营造了良好的外部环境。公司积极捕捉市场变化，发挥区域性优势，掌握市场主动权，坚持以销定产，在生产环节中重点开展了以下几项工作：一是调整适销产品的生产规模，增加高附加值产品比例，提升企业产能，充分发挥规模效益；二是推进各工序的标准化基础管理，严格执行标准化作业，加强生产过程的控制精度，推进安全生产、设备维护和产品质量管理工作；三是优化生产工艺，增强产品竞争力，降低钢铁料消耗，加强节能减排工作，改善“三废”回收利用率，努力建设低碳排放工厂；四是合理控制库存，深挖内部潜力，压缩成本费用，控制非经营性开支，提高经济运行质量。科学精细的管理促进了生产的平稳顺行，确保公司出色完成了全年生产任务。２０１０年，公司累计产钢６７１万吨、同比增长２４．２６％；产材６３３万吨，同比增长２４．６１％。

　　与此同时，公司持续优化营销政策，着重发展疆内直销用户，拓展疆外直供市场，促进了直销量的快速增长；狠抓营销环节的服务质量，全方位跟踪自治区重大投资项目，保证了公司在疆内重点工程的高中标率；建立和完善以“一站式钢材移动超市”为载体的营销体系，加强营销渠道和目标市场管理，形成营销合力，巩固和提高西北市场份额，使公司产品在半径２０００公里以内的销售比达到８２％。在全体员工的共同努力下，企业盈利能力迅速提升，经营业绩取得突破性增长。２０１０年，公司累计实现营业收入２３６．６６亿元，同比增长４３．８４％；实现净利润５．２５亿元，同比增长３７６．７３％，为公司“十一五”规划的全面完成划上了圆满的句号。

　　２、报告期内公司技术创新和环保情况

　　报告期内，公司加强技术攻关和产品开发，专利申报工作有序推进、成效明显，全年申报专利１１２项。研制出ＩＦ钢、高级别石油输送管线钢、中厚板风电用钢、高强度结构钢、压力容器用钢等新产品，改善了弹簧扁钢、抽油杆钢、齿轮用钢及汽车用钢等特种钢的品种和质量，实现了中厚板、汽车大梁用钢、石油管线用钢、汽车轮毂用钢的批量生产。此外，热轧钢筋、管线钢、锅炉压力容器用钢板等一批产品取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证，热轧圆盘条、热轧钢筋、弹簧扁钢、热轧钢板及钢带、冷轧钢板及钢带、彩涂镀锌板等多项产品荣获“新疆名牌产品”称号，不仅增强了公司的核心竞争力，还提升了企业的品牌形象。

　　２０１０年，公司遵循低碳环保的原则，贯彻清洁生产的理念，坚持开展工业污染源防治，定期对安全环保工作进行总结和通报，要求职工签订年度“安全环保承诺书”，将安全环保责任落实到人。同时，努力开发和应用节能减排新技术、新产品、新设施，降低各工序的能源消耗，通过实施煤气、废水、蒸汽回收和钢渣再生利用等举措，最大限度地减少污染物的排放。特别是冷轧含油及乳化液废水处理工程项目的投入运行，实现了冷轧分厂废水达标排放并形成循环综合利用，将每年减排ＣＯＤ（有机物）８００到１２００吨。废水无害化处理进一步提高了公司的可持续发展能力，为企业创造了可观的经济和社会效益。

　　３、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

　　４、公司主营业务及其经营情况

　　（１）公司主营业务经营情况的说明

　　报告期内，公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及其延压产品的生产和销售，产品覆盖螺纹钢、线材、圆钢、热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、中厚板等建筑及工业用钢。２０１０年，公司一方面增强技术创新能力，优化产品结构，整体实力获得显著提升，具备了年产８００万吨钢的生产能力，另一方面提升营销工作水平，加大市场开拓力度，进一步加强公司产品在区域市场的竞争能力，建材、板材在新疆的市场占有率分别达到７１％和８４％。

　　（２）主营业务分行业、分产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（３）主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（４）主要供应商、客户情况

　　前五名供应商合计采购金额为１８，３７２，７５５，６４８．２４元，占年度采购总额的７８．２４％；前五名客户销售额合计为５，６９５，６３９，２３９．７１元，占公司年度营业收入的２４．０７％。

　　５、公司资产构成情况

　　（１）主要财务数据变动情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　说明：货币资金变动系公司归还部分短期借款所致。

　　交易性金融资产变动系公司出售持有的股票、基金所致。

　　应收票据变动系公司以持有票据支付货款。

　　应收账款变动系本期钢材赊销款增加所致。

　　预付款项变动系工程设备预付款减少。

　　其他应收款变动系本期个人出差借款增加所致。

　　存货变动系本期产成品及自制半成品库存量增加所致。

　　在建工程变动系工程项目完工转入。

　　递延所得税资产变动系本期所得税率由２５％改为１５％及确认可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产所致。

　　应付票据变动系公司支付到期票据。

　　应交税费变动系本期应交增值税减少所致。

　　其他应付款变动系销售客户的保证金增加。

　　一年内到期的非流动负债变动系一年内到期的长期借款增加。

　　长期借款变动系公司归还部分长期借款。

　　未分配利润变动系公司本期净利润增加。

　　（２）同公允价值计量相关的情况

　　公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规定，制定《财务核算管理制度》、《衍生金融工具管理制度》等内控制度，对金融资产和负债的确认、计量、公允价值确定方法及减值准备计提进行规范管理。

　　公司金融资产包括公开交易流通的股票和基金，其中：股票期末市价为证券交易所收盘价；基金期末单位净值采用相关基金管理公司的公开信息。公司金融负债为代客债务调期交易，其公允价值为中介机构或金融机构期末估值。

　　公司财务和业务人员严格执行内控制度，接受内部审计室和会计师事务所的审计监督。

　　报告期内，公司未持有外币金融资产、金融负债。

　　单位：万元　币种：人民币

　　■

　　注：２００７年１２月，公司与建行开展“代客债务调期交易”。本年度，公司确认利息损失２，８７９．３７万元。详见财务报表附注十二、其他重要事项说明之７。

　　（４）报告期内公司其他财务数据变动情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　说明：营业收入变动系钢材售价及销量增长所致。

　　营业成本变动系原材料价格上涨及销量增加所致。

　　营业税金及附加变动系应交增值税增加所致。

　　销售费用变动系运输、仓储费增加。

　　管理费用变动系职工薪酬增加及公司报告期加大新产品开发力度，研发费增加。

　　资产减值损失变动系本期坏账损失减少所致。

　　公允价值变动损益变动系衍生金融负债公允价值变动损益减少所致。

　　投资收益变动系公司出售交易性金融资产的收益减少。

　　营业外收入变动系收到财政补贴资金。

　　营业外支出变动系本期固定资产报废处置损失增加。

　　营业利润、利润总额及净利润变动系公司本期盈利增加。

　　所得税费用变动系本期递延所得税费用增加。

　　６、报告期内现金流量变动情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　说明：经营现金净流量变动系公司本期销售收到的现款增加和公司盈利能力水平提高所致。

　　投资现金净流量变动系公司本期以现款支付的工程款减少所致。

　　筹资现金净流量变动系公司本期归还部分短期借款所致。

　　公司经营现金净流量８．８１亿元与净利润５．２５亿元存在差异的原因：（１）本期经营性应收项目增加５．６４亿元；（２）存货增加２．３５亿元；（３）计提折旧５．４５亿元，财务费用３．３１亿元，递延所得税资产减少０．８０亿元；（４）经营性应付项目增加１．８８亿元。

　　（二）公司未来发展展望

　　１、钢铁行业发展趋势及市场竞争格局

　　当前，世界经济形势总体走向复苏，但各国为应对危机，实行量化宽松货币政策而导致的全球性通胀已经显现，世界经济面临着较大的周期性调整压力，复苏基础依然脆弱。经济恢复放缓影响到国际钢市，使市场出现供大于求的疲软走势。在此背景下，贸易保护主义和人民币升值的压力将制约中国经济增长和我国钢铁产业的发展。

　　面对外部经济发展的不确定因素，中央关于国民经济和社会发展第十二个五年规划，明确了我国未来五年的发展方向和格局要以加快转变经济发展方式为主线，中国经济开始由“温饱型增长阶段”向“发展型增长阶段”转型。受全球经济微弱复苏和中国经济转型升级的影响，预计２０１１年国内市场粗钢表观消费量为６．３亿吨，同比增长５％左右，国内钢材需求将逐渐呈现出高消费、低增长、运行成本上升等特点，表明我国钢铁行业已处于“调结构、促转变”的关键时期。

　　２、未来公司发展机遇、发展战略及发展规划等

　　（１）发展机遇和挑战

　　发展机遇：作为国家实施西部大开发战略的重点省区、国家重要的能源资源战略基地和向西开放的门户，新疆正在全面落实中央关于推进新疆实现跨越式发展和长治久安的决策部署，实施以新型工业化带动农牧业现代化和新型城镇化的“三化”建设。自治区确定，２０１１年全社会固定资产投资增长２５％。基础设施和民生工程项目陆续开工建设，对钢铁、水泥等基建材料的需求将不断增长，受益于此，未来新疆钢铁工业的发展潜力巨大。

　　面临挑战：钢铁行业是与经济发展周期关联度较高的产业，受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。尽管公司在新疆具有较高的市场占有率，但市场同质化竞争的加剧、原料及成本的上涨、房地产政策调控和外部经济形势变化均有可能引发钢材价格波动，另外，环境保护和节能减排的要求也会给公司带来一定压力，进而对公司未来的经营业绩产生影响。

　　（２）公司发展战略及业务规划

　　在新阶段和新形势面前，公司要深入分析钢铁行业的发展趋势，借助国家继续实施扩大内需，特别是扩大消费需求的战略，把握区域经济振兴的有利时机，依托本地区丰富的资源优势和突出的地缘优势，淘汰落后产能，推进科技创新和节能减排，改善产品研发、制造、安全、质量和营销管理水平，优化产品竞争和市场开拓能力，提升经营质量和经济效益，以持续增长的业绩回报股东，促进地方经济建设和社会稳定发展。

　　（３）公司２０１１年度经营和工作计划

　　２０１１年公司经营计划：产钢７５０万吨、产材６９０万吨、实现营业收入人民币２６６亿元。重点工作安排如下：

　　①结合公司实际，完善内控管理制度，深化全面风险管理工作，强化内部控制和内部监督的执行力，促进公司规范运作的内生机制建设，切实提高法人治理水平；

　　②以科技创新为先导，不断优化产品结构和生产工艺，加快产品结构调整和技术改造项目的建设，巩固和提高企业经济运行质量，增强核心竞争力和可持续发展能力；

　　③科学均衡地组织生产，做好设备运行、安全质量和人力资源等基础管理工作，加强生产过程中的标准化控制，降低生产事故率，充分挖掘内部潜能，创造规模效益；

　　④充分利用技术和管理手段，促进节能减排新技术的推广和应用，有效控制能源消耗，继续强化降本增效工作，合理控制库存，提高能源资源利用率和资金使用效率；

　　⑤以满足用户需求为导向，加大营销力度，拓宽市场空间，实行差异化销售，完善营销体系，做好售后服务，继续加强公司对本地及周边市场的掌控能力；

　　⑥增强科学发展与社会责任意识，围绕节能降耗和清洁生产，加大环境治理项目的投入，推动企业向低碳化生产转型，全面提升公司在西部和中亚地区的综合竞争实力。

　　（４）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　３、公司未来资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　为了完成２０１１年度生产经营计划，确保工程项目建设，公司将以营业收入等自有资金结合向银行融资的方式满足资金需求。为此，公司向各金融机构申请综合授信额度人民币１２０．５亿元。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润５２５，２０１，３２５．００元，按照《公司章程》规定，提取１０％法定盈余公积５２，５２０，１３２．５０元、１０％任意盈余公积５２，５２０，１３２．５０元。

　　公司拟以２０１０年末总股本７６６，４４８，９３５股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．２０元（含税），共计分配利润１６８，６１８，７６５．７０元，占２０１０年度净利润的３２．１１％，将剩余利润结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　　该预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额４，１７２，３３５，１５７．１８元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　２０１０年１月２０日，公司发布收到应诉通知书的公告。即：２００９年６月，成都鞍钢国际贸易有限公司（原告）因与本公司（被告一）合同纠纷向青海省高级人民法院提起诉讼。原告在与西宁俊峰集团工贸有限公司（被告二）签订《买卖合同》的基础上，与本公司签订《三方销售协议》，向本公司汇入全额货款４，８４１．９４万元。但被告二至今欠货４，５１３吨，价值１，５８５．６８万元。为此，原告诉请：判令二被告退还货款１，５８５．６８万元，并承担诉讼费。

　　报告期内，该诉讼事项尚在一审审理阶段。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　７．１０公司于２０１１年３月１日刊登《新疆八一钢铁股份有限公司关于享受西部大开发税收优惠政策的公告》，２０１０年年报中递延所得税费用暂按１５％测算。

　　如公司在２０１１年未能取得企业所得税税率１５％的批复，则２０１０年末确认递延所得税资产时，应按可抵扣暂时性差异×２５％重新确认递延所得税资产，同时调减递延所得税费用１，４５７．７２万元，调增净利润１，４５７．７２万元。

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司运作规范，决策程序合法，内部控制制度较为完善。董事及高级管理人员诚信勤勉、忠于职守，全力维护公司及股东利益，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司财务制度完善、财务管理规范，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司未发生募集资金事项。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司各项关联交易遵循“三公”原则、定价公平合理，定价方法和决策程序完整，未损害公司及中小股东利益。

　　８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　报告期内，会计师事务所未出具非标意见。

　　８．７ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　报告期内，公司没有进行盈利预测。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：新疆八一钢铁股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：沈东新 主管会计工作负责人：雷洪 会计机构负责人：陈海涛

　　（下转D26版）