证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００５８１ 证券简称：八一钢铁 编号：临２０１１－３

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议通知情况

　　新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年３月７日以书面方式向各位董事发出会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　会议于 ２０１１年３月１８日上午１０：３０时在公司二楼会议室现场召开。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长沈东新主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　四、会议决议

　　经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

　　（一）审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（二）审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（三）审议通过《公司２０１０年度独立董事述职报告》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（四）审议通过《公司计提２０１０年资产减值准备的议案》；

　　公司计提坏账准备－３０７万元，计入本年损益。

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（五）审议通过《公司处理２０１０年资产损失的议案》；

　　公司本年度固定资产报废净损失１，６８５万元、存货报废净损失１，８８９万元。

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（六）审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（七）审议通过《公司２０１０年度利润分配的议案》；

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年实现净利润５２５，２０１，３２５．００元，根据《公司章程》规定，按１０％的比例提取法定公积金５２，５２０，１３２．５０元、任意公积金５２，５２０，１３２．５０元。以２０１０年末总股本７６６，４４８，９３５股为基数，向全体股东每１０股派发现金２．２０元（含税），共计分配利润１６８，６１８，７６５．７０元。剩余利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（八）审议通过《公司２０１０年度董事会审计委员会履职工作报告》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（九）审议通过《公司２０１０年年度报告全文及摘要》；

　　全文及摘要详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（十）审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

　　为保证２０１１年度生产发展，公司向银行申请总额１２０．５亿元、期限１年的综合授信额度，实际获得的授信额度以银行核定为准；授权法定代表人在年度计划内签署有关合同，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（十一） 审议通过《公司２０１０年度审计费用的议案》；

　　拟定公司２０１０年度审计费用为１０６万元。

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（十二）审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》；

　　续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为２０１１年度审计机构，聘期１年。

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（十三） 审议通过《公司２０１１年预计关联交易总金额的议案》；

　　为确保２０１１年生产经营顺利进行，董事会同意公司就原辅材料、备品备件及能源采购、销售商品和接受劳务等开展关联交易，并对相关金额进行合理预计。

　　公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了独立意见。

　　关联董事沈东新、赵峡、陈忠宽、艾力？巴拉提、雷洪等５人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票（详见《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站刊载的公司关联交易公告）。

　　（十四）审议通过《召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于２０１１年４月２２日（星期五）上午１０：３０时在公司二楼会议室召开２０１０年年度股东大会，审议上述二、三、六、七、九至十三项议案（详见会议通知）。

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月十八日

　　证券代码：６００５８１ 证券简称：八一钢铁 编号：临２０１１－４

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年３月７日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于２０１１年３月１８日下午１４：００时在公司二楼会议室召开。应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席陈敬贵主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司计提２０１０年资产减值准备的议案》；

　　议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《公司处理２０１０年资产损失的议案》；

　　议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《公司２０１０年年度报告全文及摘要》；

　　监事会认为：公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《公司２０１１年预计关联交易总金额的议案》；

　　议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过《公司更换监事的议案》。

　　监事会主席陈敬贵因退休提出辞呈，监事会衷心感谢陈敬贵在任期间对公司的贡献。同时，提名毛建国先生为监事候选人，任期同本届监事会。截至目前，毛建国先生未持有公司股份；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

　　议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　上述第一、四、五、六项议案需提交公司２０１０年年度股东大会。

　　特此公告。

　　监事候选人简历

　　毛建国：男，１９５７年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾任八钢轧钢厂主任、科长、副厂长，新疆伊犁新源县副县长、八钢销售处经理、二轧厂厂长、联强公司经理、金属制品有限公司党委书记，现任本公司纪委书记、工会主席、轧钢厂党委书记。

　　特此公告。

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年三月十八日

　　证券代码：６００５８１ 证券简称：八一钢铁 编号：临２０１１－５

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》的有关规定，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”、“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《公司２０１１年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁２０１１年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，现将有关事项公告如下：

　　一、预计２０１１年度日常关联交易情况

　　八一钢铁２０１１年达到审议标准的日常关联交易类别分别是采购原材料、购买燃动力、销售产品和商品、接受劳务。

　　公司在２０１０年全年实际累计发生的同类日常关联交易总金额的基础上，对２０１１年全年累计发生的同类关联交易总金额进行了合理预计。

　　预计结果见下表：

　　■

　　注：以上关联交易金额均为不含税价。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）八一钢铁的主要关联方为公司的实际控制人、控股股东和其直接或间接控制的其他法人实体，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一、二项规定的情形。

　　（二）基本情况

　　１、宝钢集团有限公司

　　注册资本：人民币伍佰壹拾亿捌仟贰佰陆拾贰万壹仟元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。住所：浦东新区浦电路３７０号。

　　宝钢集团有限公司是八一钢铁的实际控制人。

　　２、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）

　　注册资本：人民币陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元；经营范围：对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品（专营产品及国家有专项审批规定的除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务。进出口经营（国家法律法规禁止或限定公司经营的商品和技术除外）等。住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。

　　八钢公司是八一钢铁的控股股东。

　　３、新疆八钢国际贸易股份有限公司

　　注册资本：人民币玖仟万元；经营范围：许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）；生产性废旧金属收购；易燃固体，自燃物品和遇湿易燃物品的销售。边境小额贸易（具体经营范围以外经贸部门批准证书为准），自营和代理各类商品技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内各类商品的代理采购与销售（需经审批的专项商品除外）；装卸服务。住所：乌鲁木齐经济技术开发区１０７号２０３号。

　　新疆八钢国际贸易股份有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

　　４、新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司

　　注册资本：人民币壹仟壹佰壹拾陆万元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：报废汽车的回收。机电产品、化工产品（汽车及国家有专项审批规定的项目除外），金属材料、建筑材料、摩托车配件、橡胶制品、农副产品（粮食收储、批发、棉花经营除外）、副产品销售。水暖器材、汽车配件、电动工具、塑料制品、汽车轮胎的销售。物业管理。石灰石加工。轮胎翻新。各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售，货物配送，房屋仓储租赁，公路、铁路货物代理。住所：乌鲁木齐市北站路１４号。

　　新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

　　５、新疆八钢钢结构有限公司

　　注册资本：人民币玖仟贰佰肆拾捌万捌仟元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钢结构工程专业承包贰级；新型建材产品、环保设备、钢制散热器、高频焊管、冷弯型钢、公路交通设施产品、钢铝复合散热器的生产和销售；工程机械修理；汽车配件、金属材料、钢构半成品的销售；非标钢结构制作；灯杆、灯具、室外照明设备、健身器材、休闲椅类产品的制造、安装、销售。房屋、土地、机械、电器设备租赁；劳务派遣。住所：乌鲁木齐市迎宾北一路１４６号。

　　新疆八钢钢结构有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

　　６、新疆八钢钢管有限责任公司

　　注册资本：人民币肆仟贰佰壹拾柒万伍仟元；经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）：钢铁轧制、钢材、钢管、塑钢加工、销售，五金交电化工、日杂、汽车配件、建筑材料、棉短绒的销售，建材租赁，商品配送，仓储服务；房屋租赁；货物与技术的进出口业务。住所：乌市鲤鱼山路１０５０号。

　　新疆八钢钢管有限责任公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

　　７、新疆八钢板簧有限公司

　　注册资金：人民币陆仟伍佰陆拾贰万叁仟玖佰元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车配件、机电产品、金属制品、铁路专用设备、农业机械及配件的生产、加工及销售；五金交电、化工产品、建筑材料、水暖器材、黑色金属材料、电子仪器、橡胶制品、办公用品的销售；与经营范围有关的技术服务；土地、房屋、机械设备、建材的租赁，劳务派遣。住所：乌鲁木齐市头屯河区工业园。

　　新疆八钢板簧有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

　　８、新疆八钢金属制品有限公司

　　注册资本：人民币肆亿伍仟捌佰肆拾捌万元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车配件、农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材的加工；水暖器材的生产及维修、公路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、加工、销售；工程机械、冶金机械设备、电机的维修；机电产品、五金交电产品、化工产品、日杂百货、彩色加芯复合板、电子仪器的销售；土地、机械、电气设备、建材、房屋租赁；仓储服务；劳务派遣。住所：乌鲁木齐市头屯河区工业园。

　　新疆八钢金属制品有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

　　９、新疆中钢冶金进出口公司

　　注册资本：人民币贰佰万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品和技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。

　　新疆中钢冶金进出口公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

　　１０、新疆八钢金圆钢管有限公司

　　注册资本：人民币贰仟零贰万元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：螺旋焊管的生产、销售；金属材料、农副产品、化工产品、机电产品、日用百货的销售。住所：乌鲁木齐市北站路５号。

　　新疆八钢金圆钢管有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。

　　１１、成都宝钢西部贸易有限公司

　　注册资本：人民币叁仟柒佰万元；经营范围：销售钢材；货物进出口；技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。住所：成都天府大道南延线高新孵化园４号楼５楼。

　　成都宝钢西部贸易有限公司与八一钢铁同受宝钢集团有限公司控制。

　　１２、武汉宝钢华中贸易有限公司

　　注册资本：人民币壹亿叁仟贰佰万元；经营范围：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）。木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。住所：武汉经济技术开发区梅子路１８８８号。

　　武汉宝钢华中贸易有限公司与八一钢铁同受宝钢集团有限公司控制。

　　１３、天津宝钢北方贸易有限公司

　　注册资本：人民币叁仟万元；经营范围：金属材料、建筑材料、汽车（不含小轿车）、机电产品、机械设备的销售；矿石、钢铁炉料、冶金、备品备件、电子产品、五金交电的批发零售；自有固定资产租赁业务；仓储；集团公司生产加工用原辅材料采购供应业务；与上述经营范围相关的技术服务、咨询服务、信息服务。住所：天津河西区围堤道（大沽南路口）“宝钢北方大厦”。

　　天津宝钢北方贸易有限公司与八一钢铁同受宝钢集团有限公司控制。

　　１４、新疆伊犁钢铁有限责任公司

　　注册资本：人民币肆亿元。经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；钢铁的生产、销售；铁矿石的开发、销售；货物与技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；铸件、建筑材料、矿粉、废渣的销售；机电安装（专项审批除外）；农牧业开发；供热。住所：新源县则克台镇。

　　新疆伊犁钢铁有限责任公司是八钢公司的联营公司。

　　１５、新源县汇仁商贸有限责任公司

　　注册资本：人民币伍拾万元。经营范围：钢铁、铁矿石、暖气片及铸件、矿粉、废渣、建筑材料的销售。住所：新源县则克台镇。

　　新源县汇仁商贸有限责任公司是新疆伊犁钢铁有限责任公司的全资子公司。

　　１６、新疆维吾尔自治区钢铁运输公司

　　注册资本：人民币肆仟贰佰陆拾柒万贰仟元；经营范围：汽车及专用机车修理、内部铁路专用线大、中修及扩建工程、铁路专用线装卸搬运服务。机械配件、建筑材料、五金交电、汽车配件、普通货物运输；汽车维护。农副产品的销售。住所：乌鲁木齐市头屯河区。

　　新疆维吾尔自治区钢铁运输公司在２００７年宝钢公司对八钢公司改制中未纳入八钢公司，目前与八一钢铁的关系属历史关联方。

　　（三）履约能力：八一钢铁的关联方财务状况和经营情况良好，具备履约能力，基本不存在形成坏账的可能。

　　三、定价政策和定价依据

　　八一钢铁与上述关联方发生的关联交易，有关关联交易价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行。具体政策及依据如下：

　　（一）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市的标准；

　　（二）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；

　　（三）没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，确定收费标准，但不应高于市场同类服务的平均收费标准，产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加５％以内的利润确定，其中八一钢铁向八钢公司采购生产用铁水价格，是根据八钢公司铁水工艺成本，结合同类生铁市场交易价格及当年当月钢材市场平均销售价格（不含税价）的变化，加成确定铁水关联交易结算价格。此项价格的制定需由公司独立董事出具意见；

　　（四）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　（一）原辅材料、备品备件及能源采购

　　根据八一钢铁生产经营的实际需求，公司向控股股东八钢公司和其他关联方采购公司所需原辅材料、备品备件及燃料、动力等生产能源。

　　上述关联交易事项系公司正常生产经营过程中发生的业务往来，可以使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补。

　　（二）销售商品

　　公司向控股股东八钢公司及其他关联方销售钢材产品，一方面可以有效的利用关联方成熟的销售渠道，拓宽公司产品市场的占领空间，另一方面从优化资源配置角度出发，将公司产品提供给八钢公司及下属子公司，以满足其进一步深加工所需，有利于加快产品延伸开发速度，并能有效地巩固现有的销售市场。

　　（三）接受劳务

　　八钢公司及其所属全资、控股子公司充分利用其完善的后勤、辅助保障系统，长期以来为八一钢铁提供环境治理、治安保卫、货物运输、加工劳务、代理服务等综合性服务，给予公司人力、技术等多方面支持，使八一钢铁集中精力经营管理，有利于公司的正常生产经营。

　　五、关联交易决策程序

　　由于上述关联交易与八一钢铁控股股东八钢公司有关联，关联董事赵峡、陈忠宽、沈东新、艾力·巴拉提、雷洪等５人依法回避了此项议案表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表独立意见。

　　本公告所列关联交易事项需报请八一钢铁股东大会审议通过。

　　六、备查文件目录

　　（一）经董事签字的八一钢铁第四届董事会第七次会议决议

　　（二）经监事签字的八一钢铁第四届监事会第七次会议决议

　　（三）八一钢铁独立董事关于关联交易的事前认可函

　　（四）八一钢铁独立董事关于关联交易的独立董事意见

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十八日

　　证券代码：６００５８１　　证券简称：八一钢铁 公告编号：临２０１１－６

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年４月２２日

　　●股权登记日：２０１１年４月１５日

　　●会议召开地点：公司二楼会议室

　　●会议方式：现场召开

　　●是否提供网络投票：否

　　一、召开会议基本情况

　　新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于２０１１年４月２２日（星期五）上午１０：３０时在公司二楼会议室现场召开２０１０年年度股东大会。

　　（下转D26版）