证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 本报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。第六届董事会第二十一次会议应到董事８人，实到董事７人，刘萍独立董事因出国开会未能亲自出席，委托张宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。

　　没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 本公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司负责人王珠林、主管会计工作负责人王珠林及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　１．４ 本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。

　　１．５ 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　注：上表中２００８年主要会计数据和财务指标为原西南有限数据。

　　３．２主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

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　　注：（１）上表中２００８年主要会计数据和财务指标为原西南有限数据。

　　（２）２０１０年８月公司向特定对象非公开发行人民币普通股４１，８７０万股，股本发生变动，上表中“每股经营活动产生的现金流量净额”、“归属于上市公司股东的每股净资产”以期末股本计算。

　　３．３ 扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．４采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

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　　§４股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　（１）２０１０年１月２５日，原重庆长江水运股份有限公司股改限售股份４，４０２，２９６股上市流通；

　　（２）２０１０年３月１１日，公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南有限新增股份中的１３４，５４３，０３９股限售期满上市流通；

　　（３）２０１０年８月３０日，公司非公开发行股票４１８，７００，０００股，预计上市流通时间为２０１１年８月３０日。

　　单位：股

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　　４．１．１ 限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　注：（１）“解除限售日期”指本年增减变动限售股的解除限售日期或者限售股的预计上市流通日期；

　　（２）“重庆长江水运股份有限公司未确认持有人证券专用账户”系原西南有限部分股东因未开立上海证券帐户等原因无法办理股份登记，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司要求，以本公司名义所开立的，用于暂时存放该部分股东所持新增公司股份的帐户；

　　（３）“其它限售流通股股东”系海南珠江控股股份有限公司所持公司限售流通股份中的２０００万股，于２００９年６月１６日经重庆市第五中级人民法院执行司法拍卖，分拆拍卖给３１个股东，该３１个股东继续履行海南珠江控股股份有限公司作出的限售承诺。

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　４．２．１报告期末股东总数

　　截止２０１０年１２月３１日，公司股东总数为６６，６２０户。

　　４．２．２前十名股东持股情况

　　单位：股

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　　４．２．３前十名无限售条件股东持股情况

　　单位：股

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　　４．２．４上述股东关联关系或一致行动人说明

　　截止本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆国际信托有限公司２．１８％的股份，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（１）控股股东情况

　　截止本报告期末，重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）持有公司４０．４５％的股份，为公司控股股东。重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府［２００４］３７号）批准，于２００４年２月２７日设立的国有独资公司，系由重庆市政府组建、国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限责任公司。重庆渝富注册资本１，０２０，４９０，４００？元，法定代表人为何智亚，总经理陶俊，经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。

　　（２）公司实际控制人情况

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　　４．３．３实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

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　　注：１、公司为在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员代扣代缴了个人所得税；

　　２、翁振杰先生在公司领取的报酬全部进行了捐赠；

　　３、公司报告期内未实行股权激励。

　　§６董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　公司于２００９年２月成功登陆Ａ股市场，经营范围包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销、融资融券。２０１０年，公司恪守“专业、稳健、创新、求精”的经营理念，坚持走市场化发展道路，依法合规经营，严格控制风险，推行改革创新，壮大公司实力，努力满足不同客户的多种投资需求，以专业的技能和至诚的服务精神赢得客户信任，树立了良好的市场品牌和社会形象。

　　２０１０年８月３０日，公司成功完成６０亿元融资，继２００６年重组、２００９年上市之后，大跨度地迈出了战略发展的第三步，使公司资本实力和资产质量快速提升，打破了公司实现超常规发展的资本瓶颈。

　　６．１．１公司总体经营情况概述

　　２０１０年，中国经济依然保持高速增长，经济总量首次超过日本，成为世界第二大经济体。但证券市场的走势却与宏观经济走势相背离，沪综指由２００９年底的３２７７．１４点下跌至２８０８．０８点，下跌１４．３％，跌幅位居全球主要股指前列。在严峻的市场环境中，公司上下齐心，把握机遇，深化创新，取得了丰硕的成果：公司夯实传统业务基础，经纪、投行、自营等业务巩固提升、健康发展，并顺利取得直接投资、资产管理、融资融券、场外交易四块牌照，同时积极筹备申请股指期货ＩＢ业务资格，努力实现全牌照经营的战略目标。期间，公司圆满完成６０亿融资，设立了从事直接投资业务的全资子公司——西证股权投资有限公司，成立了第一支集合理财产品——西南证券珠峰１号集合资产管理计划。

　　２０１０年，公司全年累计实现营业收入１９．３６亿元，利润总额１０．４５亿元，同比减少１７．８４％；实现净利润８．０５亿元；截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额为２２７．７８亿元，净资产１１１．２３亿元，母公司净资本９１．２１亿元；每股收益０．３９元，每股净资产４．７９元，加权净资产收益率为１１．６４％。

　　６．１．２ 公司主营业务情况分析

　　单位：元 币种：人民币

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　　（１）经纪业务

　　２０１０年，公司经纪业务在市场交易量明显下降的背景下，实现手续费及佣金净收入７．８７亿元，累计实现股票基金成交金额８２１０．０５亿元，较去年同期增长２０．９６％，其增幅大幅超过全国市场同期１．５２％的增长比例；市场份额０．７４０１％，同比增长１９．１５％，增幅名列上市券商第一位；行业排名较０９年上升８位；年末客户资产１１６４．１０亿元，同比增长３６．９２％，为公司历史最高水平，并获得“最佳网上交易平台”、“中国最佳成长性证券经纪商”、“中国最佳客户服务证券公司”等荣誉称号，提升了公司的社会认同度和行业影响力，树立了良好的公司品牌。

　　（２）投行业务

　　２０１０年，公司投行业务把握市场机遇，夯实内部管理，在综合分析市场环境和政策走势的基础上，坚持推行核心客户战略，加强高端人才培养，打造梯级团队，整合业务资源，丰富收入渠道，重视业务经营，承销保荐、债券融资、财务顾问等各项业务多管齐下，实现全面、均衡、稳健发展，业务收入大幅增长。公司年内共成功承销保荐了７家ＩＰＯ项目、３家再融资项目，６家企业债融资项目，累计实现营业收入４．３７亿元、同比增长９０．４６％，融资金额达１３４．８５亿元，融资家数、业务收入等各项经营指标均取得历史最好水平。此外，公司投行还有多个ＩＰＯ、再融资、债券融资、财务顾问项目处于实施或者审核阶段。凭借优良的承销业绩和市场口碑，公司投行荣获“最佳再融资投行”、“最佳并购投行”、 “２０１０年中国十大最佳投资银行”、“最快进步团队奖”等荣誉称号。

　　（３）自营业务

　　２０１０年，中国股市受多种因素影响继续震荡下跌，上证综指累计下挫１４．３１％。公司自营业务通过引进人才、完善制度、规范流程、创新投资品种、增强研究力量等措施，逐步进入良性规范的发展轨道。公司自营业务坚持价值投资的理念，深入挖掘有价值的投资品种，审慎投资、稳健经营，在严格控制风险的前提下追求持续稳健的投资增值；在实际操作中，公司自营业务根据市场趋势，动态调整行业配置和持仓结构，同时积极探索创新盈利模式，合理调配资金，继续发挥在定向增发等专项投资领域的优势和经验，在报告期内取得了较好的投资收益，总体收益率明显高于“普通股票型”与“偏股混合型”基金的同期业绩。２０１０年，公司实现自营业务收入４．７１亿元，其中：投资收益５．４７亿元，公允价值变动收益－０．７６亿元，实现营业利润４．１８亿元。

　　６．１．３ 公司主要创新业务情况分析

　　公司一直致力于打造全牌照的“金融超市”，满足投资者多样化的投资需求，增加公司收入来源。２０１０年度，公司抓住机遇，加大发展力度，创新业务取得了多项成果，直接投资、融资融券、资产管理和场外交易各项新业务的快速发展极大地拓展了公司的业务空间，改善了盈利模式，提高了公司持续发展的能力。

　　（１）直接投资业务

　　２０１０年是公司开展直接投资业务的第一年。３月２９日正式成立以来，直投公司目前已考察调研项目２０多个，并已成功投资优质项目。春耕播种后，静待秋收。直投业务的开展，对于公司提高资本运作效率、分散二级市场投资风险具有重要意义，有望为公司业绩的持续稳定增长贡献力量。

　　（２）集合资产管理业务

　　２０１０年，公司资产管理业务从无到有，成功起步，公司首只集合计划珠峰１号的募集规模达到１８．５２亿，远高于２０１０年９６只券商集合计划平均８．２亿的首发规模。在同期发行的１９只集合计划中，发行规模排名第６位，显示了公司在资产管理业务上的巨大潜力。目前，珠峰１号正围绕“控制风险，稳健增值”的投资目标稳步建仓，运作良好。与此同时，相关业务体系已基本搭建完毕，在整章建制、销售渠道、投研体系、风控合规等方面取得了显著进步，为今后业务快速成长奠定了坚实基础。

　　（３）融资融券业务

　　融资完成后，西南证券立即开展融资融券业务资格申请，经过精心准备与周密筹划，高效开展申报工作，在短期内获得中国证监会批准，成为２５家获得融资融券业务试点资格的券商之一，也是全国首个和唯一获得该项业务资格的Ｂ类券商，并于２０１０年１２月１３日，正式启动融资融券业务。融资融券业务的开展将有利于公司打开业务空间，增加新的收入来源。

　　（４）代办系统主办券商业务

　　２０１０年９月２９日，公司正式取得代办系统主办券商业务资格，“三板”业务正式进入快速发展阶段。年内，公司“三板”业务新增签约企业１１家，其中，已完成股份制改造的３家，通过内核的１家。可以预见，凭借良好的业务储备及未来“三板”市场扩容的契机，场外交易市场业务将进入快速发展期。

　　（５）推进期货公司收购工作，筹备申请ＩＢ业务资格

　　公司于２０１０年１２月３０日与西南期货股东方重新签署增资协议，拟出资９８６３万元认购西南期货７０００万元股权（持有西南期货７０％股权），目前正在等待监管机构审批。待公司成为西南期货的控股股东后，将根据有关规定申请股指期货ＩＢ业务资格，这对于公司增强市场竞争力、拓宽业务渠道和收入来源、丰富客户服务手段、提高业务风险管理水平都具有巨大的促进作用。

　　（６）加强信息技术建设，推动技术创新

　　信息技术作为公司的一种战略资产，可以对公司业务创新、客户服务、风险控制和内部管理提供有力支持。公司高度重视信息化建设和安全保障工作，通过不断优化信息技术管理与服务，信息技术建设、运维管理水平和信息系统应急处置能力稳步提升，实现了生产系统安全运行，有力推动公司提高核心竞争力；同城双中心解决模式成为行业标准的引用实例、无现场交易客户营业部方案也成为行业规范。同时公司荣获２０１０年“最佳网上交易平台”和“最具特色手机证券”两项大奖。

　　６．１．４ 比较式会计报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　６．１．５ 公司营业收入、营业利润的地区分部报告

　　（１）营业收入地区分部报告

　　单位：元 币种：人民币

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　　（２）营业利润地区分部报告

　　单位：元 币种：人民币

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　　６．１．６ 报告期公司盈利情况分析

　　报告期内，公司严格内部管理，抢抓市场机遇，巩固传统业务，开拓创新业务，投行业务融资家数、业务收入等指标均创历史最好水平、公司经纪业务市场份额在上市券商中增速领先，但受Ａ股市场大幅震荡，经纪业务佣金价格战加剧、证券行业整体盈利水平下降的影响，公司全年实现净利润８．０５亿元，同比减少２０．０２％。主要原因如下：

　　（１）经纪业务

　　２０１０年，公司经纪业务优化体制机制，提高客户营销和服务水平，积极推行网点扩张和网点优化战略，有效提升了公司经纪业务市场份额。但由于２０１０年业内佣金价格战愈演愈烈，全国主要中心城市平均佣金价格从０９年的０．１３１％下降至０．０９８％，同比降幅为２５％，竞争激烈的深圳地区已从０９年的０．０９％下降至今年的０．０７％，在激烈的市场竞争中，公司经纪业务市场佣金率大幅下滑，佣金价格大幅急速下降，因此，在市场份额增加的情况下，经纪业务营业收入依然出现大幅下降。２０１０年，公司经纪业务实现手续费及佣金净收入７．８７亿元，较２００９年减少了１１．９７％。

　　（２）自营业务

　　公司自营业务坚持价值投资的理念，在严格控制风险的前提下追求持续稳健的投资增值，在报告期内取得了较好的投资收益。但受行业不景气的影响，２０１０年自营业务盈利水平较上年度仍出现了一定幅度的下降。年内公司实现自营业务收入４．７１亿元，其中：投资收益５．４７亿元，公允价值变动收益－０．７６亿元，实现营业利润４．１８亿元，较２００９年减少２．３８亿元，减幅为３６．３１％。

　　（３）公司加快新营业网点铺设、加大老营业网点安全整改以及加强公司ＩＴ建设等投入导致公司费用增加。

　　６．１．７ 资产结构和资产质量

　　截至２０１０年１２月３１日，公司总资产２２７．７８亿元，扣除客户交易结算资金１０９．５０亿元后的自有资产总额为１１８．２８亿元。在自有资产总额中，金融资产账面价值９６．６４亿元（交易性金融资产、可供出售金融资产及买入返售金融资产），占资产总额的８１．７０％，其中金融资产中权益性资产（包括股票及基金）占资产总额的比例为４３．９１％，债券等非权益性资产占资产总额的比例为５６．０９％；长期股权投资账面价值为３．８４亿元，占资产总额的比例为３．２５％；固定资产和无形资产占资产总额的比例为３．５３％；自有货币性资产占资产总额的比例为７．１６％，具有较好的流动性。

　　报告期末，公司负债总额１１６．５５亿元，扣除客户存放的结算资金后的自有负债总额为７．０５亿元，自有资产负债率为５．９６％，说明公司偿债能力较强。报告期末，公司净资本与净资产的比例为８２％，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　　６．１．８ 公允价值的计量

　　公司交易性金融资产和可供出售金融资产均严格按照企业会计准则及董事会通过的会计制度等规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认，其他资产、负债均以历史成本计量。

　　６．１．９ 报告期内现金流转情况

　　报告期内，公司现金及等价物净增加额为７．１１亿元，其中：

　　（１）经营活动产生的现金净流入为－４７．３６亿元，主要流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金１４．８８亿元、收到其他与经营活动有关的现金１３．５１亿元，主要流出项目为：处置交易性金融资产净减少额１９．１５亿元、支付利息、手续费及佣金的现金１．０８亿元、支付给职工以及为职工支付的现金４．９５亿元、支付的各项税费３．３５亿元、回购业务资金净减少额４４．５９亿元、支付的其他与经营活动有关的现金２．５７亿元。

　　（２）投资活动产生的现金净流入为－４．９７亿元，主要流入项目为：收回投资收到的现金９．８５亿元，取得投资收益收到的现金０．６２亿元。主要流出项目为：投资支付的现金１４．０９亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金１．３４亿元。

　　（３）筹资活动产生的现金净流入５９．４４亿元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金５９．４５亿元。主要流出项目为：支付的其他与筹资活动有关的现金７１万元。

　　６．１．１０ 融资渠道、长短期负债结构分析

　　公司日常经营可采用的融资渠道主要为同业拆借和债券回购融入短期资金，用于短期业务资金周转。截至２０１０年１２月３１日，公司负债总额７．０５亿元（已扣除客户存放的结算资金），主要包括：卖出回购金融资产款０．５０亿元、应付职工薪酬２．４１亿元、应交税费３．１２亿元、递延所得税负债０．２９亿元、其他负债０．７２亿元。

　　６．１．１１ 公司各项主要业务的经营状况

　　（１）代理买卖证券情况

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　　（２）证券承销业务经营情况

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　　■

　　（３）证券投资业务情况

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　　６．１．１２ 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　（１）西证股权投资有限公司

　　２０１０年３月２９日，公司出资设立的全资子公司西证股权投资有限公司正式成立，首期注册资本２亿元。２０１０年１０月，经公司增资２亿元后，西证股权投资有限公司注册资本达到４亿元。自成立以来，西证股权投资有限公司各项业务稳步发展，运营情况良好。目前已考察调研项目２０多个，并成功投资优质项目。

　　（２）银华基金管理有限公司

　　银华基金管理有限公司成立于２００１年５月２８日，注册资本２亿元人民币。公司出资５８００万元人民币，持有其２９％的股份。截至２０１０年１２月３１日，银华基金管理有限公司管理基金产品１８只，资产管理规模８５５．４６亿元，在基金全行业规模下降的情况下，较去年增长１４．５％，管理规模行业排名较２００９年前进２名，列所在行业第八名。２０１０全年实现营业收入１０７，６１６万元，利润总额４３，８７５万元，净利润３４，０５１万元。

　　６．１．１３ 报告期内公司营业部、服务部、分公司、专业子公司新设和处置情况

　　（１）公司营业部、服务部的新设和处置情况如下：

　　截止２０１０年１２月３１日，公司营业部数量已达到４１家（其中正在异地搬迁营业部１家，在建营业部２家）。

　　报告期内，根据公司网点建设的战略规划，公司新设营业部４家，异地搬迁营业部５家，同城搬迁营业部２家，升级服务部４家，具体情况如下：

　　１）网点新设情况：报告期内，公司共新设立完成４家证券营业部，具体情况如下：

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　　２）网点搬迁情况：截至２０１０年１２月３１日，公司为优化现有网点布局，扩大全国经纪业务的覆盖规模，积极加强网点的结构调整，共完成了２家营业部的同城搬迁工作、５家营业部的异地搬迁工作，１家营业部正在异地搬迁中，具体情况如下：

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　　３）服务部升级情况：２０１０年，公司共完成了４家服务部的升级工作，具体情况如下：

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　　（２）新设北京分公司

　　２０１０年１月，北京分公司相关工商登记及营业许可证申领手续办理完毕，北京分公司正式设立（详见刊登于２０１１年１月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《西南证券股份有限公司关于北京分公司设立的公告》）。

　　（３）新设直投子公司

　　２０１０年２月１日，中国证监会向公司下发了《关于对西南证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函［２０１０］５３号），同意本公司出资２亿元人民币，设立全资控股子公司西证股权投资有限公司。２０１０年３月２９日，公司正式成立全资控股子公司——西证股权投资有限公司，首期注册资本为２亿元。２０１０年１０月２５日，公司向西证股权投资有限公司增资２亿元，使其注册资本增加至４亿元。

　　６．１．１４ 公司经营活动面临的风险及采取的对策与措施

　　公司构建了完整有效的内部控制组织，制订了全面的风险管理制度，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系。２０１０年，公司严格按照法律法规和监管要求，逐步优化风险管理流程，完善风险管理机制，努力提升风险管理能力。通过加强风险识别、评估与分析，开展定性与定量分析，实施压力测试和敏感性分析等措施，确保公司面临的风险可测、可控、可承受。

　　（１）公司经营活动面临的风险

　　公司业务经营活动面临的风险主要有：政策法律风险、业务管理风险、市场风险、信用风险、流动性风险、技术风险等，具体来讲，主要表现在以下几个方面：

　　１）法律政策风险

　　公司在经营活动中面临的法律政策风险，主要是公司业务管理如不能及时跟进国家法律法规和监管规定的变化，就有可能因违反相关的法律法规和规章制度，而受到中国证监会等监管机构的罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。同时，公司的经营受国家的宏观政策（如货币政策、财政政策）和证券行业政策影响重大，公司自身的发展战略、管理水平、风控能力可能面临对市场发展政策的误判，甚至出现对新业务的认识不足带来政策方面的风险。

　　２）业务管理风险

　　ａ、承销保荐业务风险

　　随着发行审核市场化改革的深入，证券公司在企业发行上市过程中承担的保荐责任和风险也越来越大，这对承销保荐业务的风险控制提出了更高的要求。公司存在因未能勤勉尽责而受到监管机构处罚的监管风险，以及证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，或者对市场判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或包销的承销风险。

　　ｂ、经纪业务风险

　　作为证券公司的主要收入来源之一，经纪业务收入收到证券市场行情的好坏、交易量的大小等因素的决定性影响，而证券市场的活跃程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素的影响，存在一定的不确定性。目前，经纪业务竞争日益激烈、新设营业网点大幅增加、佣金水平不断下降，这些外部环境的变化使公司经纪业务面临一定的市场竞争风险。同时，在公司市场营销、客户服务和运营管理过程中，如果不能根据国家法律法规和监管要求的变化及时跟进，也存在一定的管理风险。

　　ｃ、证券投资业务和资产管理业务风险

　　外部经济环境的变化将导致证券市场整体波动，并有可能对上市公司业绩产生影响，进而造成自营业务的损失。此外，公司如在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、客户大规模退出集合资产管理计划、自营或资产管理系统发生故障等，也会对证券投资业务产生不利影响。

　　ｄ、其它创新业务风险

　　为进一步增加利润来源、完善业务结构，公司开展了直接投资业务试点和融资融券业务试点，并积极准备自营参与股指期货及期货介绍业务，如对此类创新业务的风险点认识不全、对其风险大小估计不足、风险控制机制不健全或执行不到位等，可能会导致公司资产损失。

　　３）市场风险

　　公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较大的不确定性。公司面临时的市场风险主要是指持有的金融产品由于市场价格变化或波动导致未来损失的风险。市场风险全面影响着证券公司各项业务的损益，当证券市场价格持续下跌时，公司的经纪、承销、自营、资产管理等业务都将受到不利影响，存在未来收入和利润不稳定的风险。

　　４）信用风险

　　信用风险是借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险，目前公司已开展了融资融券等信用风险较大的业务，为证券投资者提供了一定的杠杆投资方式，这在一定程度上放大了证券交易的风险，有可能会加大股市波动的幅度，而当受信者提交的担保物无法抵偿融资融券交易所造成的损失时，公司就面临着投资者的信用风险；此外债券投资交易、承销分销也存在一定的信用风险。

　　５）流动性风险

　　流动性风险主要是指公司持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而损失的风险。公司在业务经营中，一旦受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响，导致资金周转不灵、流通堵塞，不能及时获得足额融资款项，就可能引起流动性风险。如果公司发生流动性风险并且不能及时调整资产结构，使得公司风险控制指标超过监管规定的标准，将导致公司受到监管机构的处罚，严重时可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成严重的不利影响。

　　６）技术风险

　　信息技术在我国证券业已经得到了广泛的应用，包括交易、客户服务、资金清算等各个方面，信息技术风险可能来源于物理设施、设备、程序、操作流程、管理制度、人为因素等多个方面。公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务均高度依赖于信息技术的支持，电力保障、通讯保障、行业服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、计算机病毒、自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。信息系统不可靠和网络技术不完善会造成公司交易系统效率低下甚至瘫痪，这将影响公司的正常业务和服务质量，损害公司的信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　　（２）主要风险因素在本报告期内的表现

　　本报告期内，国内外证券市场出现震荡走势，沪深交易所股指均出现一定幅度下跌。通过加强合规管理、完善各项制度和流程，公司积极开拓业务、狠抓客户营销，各项业务稳健发展，未发生重大业务风险；公司财务状况良好、净资本充足、各项风控指标持续合规，未产生流动性风险；公司加强了信息技术系统的建设和管理，严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查和维护，保证系统的可靠、稳定和安全运转，未产生技术风险。

　　（３）公司已（拟）采取的对策和措施

　　针对上述风险，公司已（拟）采取多种措施，对风险进行防范和控制：

　　１）继续完善内部控制

　　公司结合实际情况，不断改进和完善内部控制制度，建立起健全有效的内部控制机制，逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的法人治理结构，设置了科学合理的组织架构。公司的内部控制与合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。目前，公司已在环境控制、业务控制、会计系统控制、信息技术控制、人力资源政策、内部监督等方面形成了较完整的内部控制体系，将结合《企业内部控制基本规范》配套指引，继续完善内部控制。

　　２）健全公司制度体系

　　公司建立了完善的制度体系和制度的动态维护机制，为适应业务发展和新的监管规定，公司安排专人负责搜集新的法律法规、监管规定，及时提示相关部门对有关制度进行修订，协助进行管理制度和业务流程的建立和修订，动态维护公司制度体系。２０１０年，公司为配合融资融券业务和资产管理业务的开展，建立健全了融资融券业务制度体系，对资产管理业务制度进行了全面修订，此外还制订了开放式基金代销、自营参与股指期货、直投子公司管理等一系列制度，进一步完善了公司制度体系，保证了日常运营和执业行为有章可依。

　　３）完善以净资本为核心的风险控制指标体系

　　公司建立并完善以净资本为核心的风险控制指标体系，建立了净资本指标监控系统，定期评估系统有效性，专人负责实施净资本等风险控制指标的动态监控管理，２０１０年公司净资本等各项风险控制指标均持续达标，未出现超过预警值或超过规定标准的情况。

　　公司制订了压力测试管理暂行办法，建立了敏感性分析和压力测试机制，每季度分别对净资本及风险控制指标、资金流动性等进行压力测试，并在公司业务部门调整投资规模或进行对公司净资本影响较大的决策之前，由合规管理部门实施敏感性分析测试，并提出相关建议。

　　４）提高公司技术管理水平

　　公司成立了ＩＴ治理委员会，领导和协调信息技术管理工作，并将“技术领先”作为公司发展的策略之一。公司设置了信息技术中心统一管理公司信息技术工作，负责信息技术系统的开发、建设、运维和管理工作。在中国证监会和中国证券业协会的指导下，公司通过不断加大信息技术投入，２０１０年建立了同城双中心系统，进一步提升了ＩＴ系统性能，并对系统进行压力测试，确保主要业务运营的持续正常运行，进一步提高了信息技术管理水平、保障系统稳定运行。同时公司加强项目管理，以确保信息系统建设的安全可行，根据《信息安全技术信息系统安全等级保护基本要求》对公司重要信息系统实施等级保护，全面部署监控体系，对信息系统进行全面监测和数据采集及分析，有效管理信息技术风险。

　　５）加强信用风险管理

　　针对融资融券等创新业务，公司通过投资者教育专栏、专题讲座等多种形式加大了投资者教育工作，帮助广大投资者深入了解融资融券的功能和风险，理性参与融资融券交易。公司建立健全了客户选择与授信制度，建立了客户信用评级体系，加强客户资质的审查。通过了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好等资信状况，评估客户的风险承受能力和违约风险，对客户信用做出恰当评级，同时强化逐日盯市等动态监控，防范信用风险。

　　６．１．１５ 公司连续三年分类结果及本年度主要风险控制指标情况

　　（１）公司始终坚持合规经营和规范管理，各项业务稳健发展，综合实力显著增强，评价分类逐年提升，公司最近三年的分类评级为Ｃ类ＣＣＣ级、Ｂ类ＢＢ级、Ｂ类ＢＢＢ级。

　　（２）报告期内，母公司净资本等各项风险控制指标持续达标，截止２０１０年１２月３１日，公司净资本及主要风险控制指标如下：

　　单位：元 币种：人民币

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　　６．１．１６ 公司经营中出现的问题及解决办法

　　（１）资本规模有待进一步提升。在以净资本为核心的监管体系下，证券行业将越来越倾向于成为资本驱动型行业，证券经纪、证券投资、投行承销、直接投资、资产管理、融资融券等传统业务和创新业务的后续发展都与券商资本金规模密切相关。经过２０１０年的再融资，公司总股本增至２３．２３亿元，净资本达９１．２１亿元，已经接近行业第一阵营，但与领先券商的差距依然十分明显。公司将继续依托资本市场的支持，通过战略并购等手段，进一步增大公司资本和业务规模，减轻市场波动对公司的冲击和影响，为公司增加持续可靠的发展动力。

　　（２）网点数量有待进一步提高、网点布局有待进一步优化。截止报告期末，公司证券营业部４１家，其中，异地搬迁中的证券营业部１家，在建证券营业部２家，营业网点数量处于同业中下游水平。为此，需要继续加强网点建设，通过新设网点、同城搬迁、并购等多种手段增加网点数量，拓展业务覆盖范围，优化网点布局。

　　（３）全牌照经营初具规模，但竞争力有待进一步提高。截止目前，公司已形成了覆盖证券经纪、投行、自营、“三板”、直接投资、资产管理、融资融券的经营格局，并已完成期货公司的收购，努力筹备股指期货ＩＢ业务资格，公司全牌照经营的局面初步形成。尽管２０１０年公司在创新业务领域取得一系列突破，但从公司实际情况来看，相关业务在短期内还无法对公司收入产生较大的贡献，业务竞争力有待进一步提高，尚需精耕细作、严控风险、协同合作、快速推进，从同质化竞争中脱颖而出，抢占业务发展的制高点，尽快进入券商第一阵营。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　６．４．１ 报告期内募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】６７３号）核准，公司向特定投资者发行４１，８７０万股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格为１４．３３元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币５９９，９９７． １０万元，扣除发行费用人民币５，５７１．００万元，实际募集资金净额为人民币５９４，４２６．１０万元。

　　２０１０年８月２６日，本次非公开发行股票实际募集资金人民币５９４，４２６．１０万元已足额划至公司董事会指定的募集资金专用账户中，并经天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）验证并出具《西南证券股份有限公司验资报告》（天健正信验（２０１０）综字第０３００５２号）。

　　按照经股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金，截止２０１０年１２月３１日，公司２０１０年非公开发行股票所募资金５９４，４２６．１０万元及其后产生的银行利息累计５９５，２１５．３４万元已依法、合规地使用完毕。(下转D31版)