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安徽合力股份有限公司公告(系列) 2011-03-22 来源:证券时报网 作者:
证券代码:600761 证券简称:安徽合力 公告编号:临2011-002 安徽合力股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议 暨召开2010年度股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽合力股份有限公司第六届董事会第九次会议于2011年3月19日在巢湖召开,会议通知于2011年3月8日以邮件和专人送达等方式发出。公司9名董事全部参加了会议。公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案: 1、《公司2010年度董事会工作报告》; (同意9票,反对0票,弃权0票) 2、《公司2010年年度报告》及其《摘要》; (同意9票,反对0票,弃权0票) 3、《公司2010年度财务决算报告》; (同意9票,反对0票,弃权0票) 4、《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》: 经华普天健会计师事务所(北京)有限公司“会审字[2011] 3389号”标准无保留意见审计报告确认,公司2010年度合并财务报表实现营业收入5,084,436,351.36元,实现归属于母公司所有者的净利润362,131,355.41元。 根据《公司章程》有关规定,2010年度公司计提法定盈余公积金33,924,587.95元,不计提任意盈余公积,当年实现可供股东分配的利润为328,206,767.46元,加上以前年度结转的未分配利润828,266,559.24元,减去2010年已实施的利润分配35,695,447.70元,本次累计可供股东分配的利润为1,120,777,879.00元。 结合公司2011年经营实际和技改投入的资金需求情况,以及合理回报公司股东,公司以2010年末总股本356,954,477股为基数,拟向全体股东每10股派送现金股利3.00元(含税),共计派发现金红利107,086,343.10元,剩余1,013,691,535.90元未分配利润转至下期。 此外,公司以2010年末总股本356,954,477股为基数,拟向全体股东每10股转增2股,共计转增股本71,390,895股。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 5、《关于公司2010年计提及转销资产减值准备的议案》: 2010年度,公司计提各项资产减值准备金23,133,565.91元,转销资产减值准备金29,042,300.77元。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 6、《关于公司2011年日常关联交易预计的预案》: 关联董事张德进先生、杨安国先生、徐琳先生依法回避了表决。 (同意6票,反对0票,弃权0票) 7、《关于向中国进出口银行申请2亿元贷款额度的议案》: 根据中国进出口银行对企业高新技术产品出口的贷款政策,结合公司未来两年资金计划,公司决定向该行申请2亿元高新技术产品出口贷款额度,期限2年,并同意授权潘一青女士代表公司签署相关文件。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 8、《关于使用闲置资金进行银行理财额度调增的预案》: 为提高阶段性闲置资金使用效率,在有效控制风险的前提下,公司拟将2009年度股东大会决议的银行理财额度由2亿元调增至6亿元,继续购买低风险的短期银行理财产品。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 9、《关于续聘会计师事务所及2011年度审计费用的预案》: 2011年度,公司拟续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司承担公司会计报表审计工作,并提请公司2010年度股东大会授权董事会,参照2010年度审计费用以及2011年度的审计工作量,决定其2011年度的审计费用。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 10、《关于2010年度公司董事薪酬的预案》; 董事薛白先生、邓力先生、张孟青先生依法回避了表决。 (同意6票,反对0票,弃权0票) 11、《关于2010年度公司高级管理人员薪酬的议案》; (同意9票,反对0票,弃权0票) 12、《关于授权委托母公司组织实施公司南七老厂区土地收储及补偿相关事宜的预案》: 鉴于公司南七老厂区约156亩土地以及该块土地上的建筑物、构置物等相关资产,即将正式进入收储和补偿程序,公司拟授权委托母公司安徽叉车集团有限责任公司牵头组织实施与政府主管部门正式开展土地收储工作,包括收储合同协商确定、拆迁补偿安排、土地公开上市等具体工作和政策争取。公司将根据该土地收储及补偿工作的实际进展情况,及时履行相关决策程序和信息披露义务。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 13、《关于公司装载机变速箱扩建项目的议案》: 为了进一步提升装载机变速箱生产制造能力、工艺加工手段和质量控制水平,公司决定在合力工业园桥箱事业部内实施该建设项目。 项目计划固定资产投资4740万元。项目建设期1年。项目达产后,将新增年产装载机变速箱3000台的能力;新增销售收入14250 万元/年,新增税前利润1438万元/年。项目资金为企业自筹。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 14、《关于蚌埠液力机械厂扩大油缸生产能力四期技改项目的议案》: 随着国内工程机械与工业车辆行业对油缸、变矩器等部件的配套需求日益增大,公司决定在扩大油缸生产能力三期技改项目基础上,实施该建设项目。 项目计划固定资产投资6730万元。项目建设期2年。项目达产后,将新增年产油缸30万根、变矩器3万台的能力;新增销售收入41082万元/年,新增税前利润4042万元/年。项目资金为企业自筹。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 15、《关于消失模铸造异地扩建及铸件深加工项目的议案》: 根据公司搬迁及消失模铸件配套需求,结合公司铸造中心建设项目相关内容,公司决定在合肥经济技术开发区合力工业园铸造工厂内,实施该建设项目。 项目计划固定资产投资9600万元。项目建设期2年。项目达产后,将形成年产6000吨消失模铸造件、11万吨铸件机加工的能力;将新增销售收入22500万元/年,新增税前利润2400万元/年。项目资金为企业自筹。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 16、《关于增加全资子公司衡阳合力工业车辆有限公司注册资本的议案》: 为了满足全资子公司衡阳合力工业车辆有限公司技改和生产经营需要,公司决定将其注册资本由原6000万元增至1亿元,增资部分将主要投资于合力工业车辆南方基地项目二期建设,从而使其形成年产中小吨位工业车辆和防爆叉车5000台的生产能力。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 17、《关于宝鸡合力2万台小吨位叉车能力建设项目的议案》: 为了提高公司宝鸡合力叉车厂生产能力和中西部地区的响应速度,公司决定在宝鸡合力金台工厂实施该建设项目。 项目计划固定资产投资6407万元。项目建设期2年。项目达产后,将使宝鸡合力新增年产1万台小吨位叉车的能力;新增销售收入5.52亿元/年,新增税前利润5800万元/年。项目资金为企业自筹。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 18、《关于公司为装载机销售业务进行担保的预案》: 为了促进公司装载机销售业务开展,参照和借鉴目前行业内通行的销售模式,公司决定继续实施银行按揭模式,新增融资租赁和经销商开立承兑汇票等销售模式,并对这三种模式提供担保。为此,公司拟授权总经理在2.5亿元人民币担保总额度内开展工作,并签署相关协议文件。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 19、《公司2010年度内部控制评价报告》: 该报告及其鉴证报告,详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 20、《公司2010年度社会责任报告》: 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 (同意9票,反对0票,弃权0票) 21、公司董事会决定以现场方式召开公司2010年度股东大会。具体事宜如下: (1)会议时间:2011年4月22日上午8:30 (2)会议地点:公司多功能厅 (3)股权登记日:2011年4月15日 (4)会议召集人:公司董事会 (5)会议出席对象: 5.1)2011年4月15日下午3点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人;不能亲自出席本次股东大会会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东); 5.2)公司董事、监事及高级管理人员; 5.3)公司聘请的律师; 5.4)公司董事会邀请的其他相关人员。 (6)会议内容: 6.1)审议《公司2010年度董事会工作报告》; 6.2)审议《公司2010年度监事会工作报告》; 6.3)听取独立董事述职报告; 6.4)审议《公司2010年度财务决算报告》; 6.5)审议《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》; 6.6)审议《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》; 6.7)审议《关于2010年度公司董事薪酬的议案》; 6.8)审议《关于使用闲置资金进行银行理财额度调增的议案》; 6.9)审议《关于授权委托母公司组织实施公司南七老厂区土地收储及补偿相关事宜的议案》; 6.10)审议《关于公司为装载机销售业务进行担保的议案》; 6.11)审议《关于续聘会计师事务所及2011年度审计费用的议案》。 (7)参加会议人员的登记办法: 7.1)凡符合上述条件的股东或委托代理人于2011年4月20日至21日下午17:00时前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥的时间为准。 7.2)法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记;委托代表人持本人身份证、授权委托书(详见附件)、被委托人股票帐户及持股证明登记。 (8)其他事项 8.1)参加会议的股东食宿、交通等费用自理。 8.2)联系方式: 地址:合肥市望江西路15号公司证券部 邮编:230022 电话:0551-3648005-6902 传真:0551-3648005-6902 联系人:胡彦军、项泉国、刘翔 特此公告 安徽合力股份有限公司 董事会 2011年3月19日 附件: 安徽合力股份有限公司2010年度股东大会授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席安徽合力股份有限公司2010年度股东大会并代为行使表决权。 委托人证券帐号: 持股数: 股 委托人身份证号码(法人股东营业执照号码): 被委托人(签名): 被委托人身份证号码: 委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”): ■ 委托人签名: 年 月 日 证券代码:600761 证券简称:安徽合力 公告编号:临2011-003 安徽合力股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 安徽合力股份有限公司第六届监事会第八次会议于2011年3月19日在巢湖召开,会议通知于2011年3月8日以邮件和专人送达等方式发出,公司5名监事参加了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李继香先生主持,审议并通过了以下议案: 1、《公司2010年度监事会工作报告》; (同意5票,反对0票,弃权0票) 2、《公司2010年年度报告》及其《摘要》: 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所的有关要求,监事会在全面了解和审核了公司2010年年度报告后,对公司2010年年度报告发表如下书面审核意见: (1)公司2010年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、年报准则以及有关备忘录的要求编制,并提交公司六届九次董事会审议通过,全体董事、高级管理人员书面确认,其编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定; (2)公司2010年年度报告的内容和格式严格按照第1款有关法规要求披露,真实、全面地反映了公司2010年度的经营成果和财务状况; (3)截止提出本书面审核意见前,没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (同意5票,反对0票,弃权0票) 3、《关于公司2010年计提及转销资产减值准备的议案》; (同意5票,反对0票,弃权0票) 4、《关于公司2011年日常关联交易预计的预案》; (同意5票,反对0票,弃权0票) 5、《关于使用闲置资金进行银行理财额度调增的预案》; (同意5票,反对0票,弃权0票) 6、《关于公司为装载机销售业务进行担保的预案》; (同意5票,反对0票,弃权0票) 7、《关于授权委托母公司组织实施公司南七老厂区土地收储及补偿相关事宜的预案》; (同意5票,反对0票,弃权0票) 8、《公司2010年度内部控制评价报告》; (同意5票,反对0票,弃权0票) 9、《公司2010年度社会责任报告》; (同意5票,反对0票,弃权0票) 10、《关于召开公司2010年度股东大会有关事宜的议案》。 (同意5票,反对0票,弃权0票) 特此公告 安徽合力股份有限公司监事会 2011年3月19日 证券代码:600761 证券简称:安徽合力 公告编号:临2011-004 安徽合力股份有限公司日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、2010年日常关联交易情况及2011年预计情况 1、2010年日常关联交易情况 单位:万元 ■ 2、2011年预计情况 单位:万元 ■ 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况及关联关系 ■ 2、履约能力分析:上述公司依法存续且经营正常,都具备相应的履约能力,向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 1、关联方采购或销售按市场定价结算。 2、关联方综合服务,根据服务的类别和性质分别按协议定价结算。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的,定价政策和定价依据是公平和公正的,交易是公允的,信息披露是充分的,没有损害公司的利益,有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高,不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。 1、公司设立时,发起人安徽叉车集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)将主要经营性资产投入公司,提供综合配套服务的相关资产则留在集团公司及后期成立的安徽叉车集团合力兴业有限公司(以下简称“兴业公司”)、安徽合力兴业运输有限公司(以下简称“运输公司”);公司于2002年收购了安徽叉车集团公司宝鸡合力叉车厂(以下简称“集团宝鸡厂”)的相关资产为经营性净资产,相关综合服务性资产均留在原企业,继续为本公司宝鸡厂提供综合服务。 为维护公司及非关联股东利益,公司与各关联方签订了协议,协议价格公允、合理。 2、公司上市前后,一直利用集团公司的销售网络销售产品。2001年以来,按照规范化运作的要求,公司成立了自己的营销总部,相继以参股、收购、新设等方式陆续控制了上海、南京等14家子公司并将其纳入会计报表合并范围,公司关联销售的比例已大幅降低。 五、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。 公司六届九次董事会审议通过了《关于公司2011年日常关联交易预计的预案》,公司9名董事中,关联董事张德进、杨安国、徐琳先生回避了表决,其他6名董事一致认同公司上述日常经营过程中的关联交易。该预案将提交公司2010年度股东大会审议。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核,认为上述关联交易不会影响公司的独立性,交易程序合法合规、交易价格公平合理,没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。 六、关联交易协议签署情况 1、根据本公司与集团公司2009年1月11日签订的《综合协议书》,公司向集团公司支付职工医院经费、职工培训费、老干部管理费和房租等相关费用。协议期限一年,若任何一方在本合同期满前3个月未以书面形式通知对方终止协议时,协议有效期将自动延续到下一年,延续期最长不超过两个年度。2011年,公司继续履行该协议。 2、根据本公司宝鸡厂与集团宝鸡厂2010年12月31日签订的《2011年劳务协议书》, 集团宝鸡厂向本公司宝鸡厂提供的劳务,按人均6.5元/小时结算劳务报酬,协议期限一年。 3、根据本公司与兴业公司2009年1月12日签订的《有偿服务协议》,公司向兴业公司支付厂区卫生、绿化、职工食堂、房屋管理与维修等后勤服务相关费用。协议期限一年,若任何一方在本合同期满前3个月未以书面形式通知对方终止协议时,协议有效期将自动延续到下一年,延续期最长不超过两个年度。2011年,公司继续履行该协议。 4、根据本公司与运输公司2011年1月1日签订的《运输服务协议书》,公司向运输公司支付货物运输服务费用。协议期限一年,在执行本协议期间,若没有发生重大变动事项,本协议自动顺延一年。 5、根据本公司与兴业公司2010年1月12日签订的《物资购销协议》,本公司将向该公司购销部分原辅材料。协议期限一年,若任何一方在本合同期满前3个月未以书面形式通知对方终止协议时,协议有效期将自动延续到下一年,延续期最长不超过两个年度。2011年,公司继续履行该协议。 6、根据本公司与安徽英科智控股份有限公司2011年1月1日签订的《供货协议》,本公司将向该公司采购电控总成及相关附件,协议期限一年。 7、根据本公司与合肥和谐软件有限公司2011年1月1日签订的《信息系统供货协议》,本公司将向该公司采购信息管理系统与接受相关服务,协议期限一年。 七、其他相关说明 1、公司六届九次董事会决议; 2、独立董事意见; 3、公司2010年度审计报告。 安徽合力股份有限公司董事会 2011年3月19日 本版导读:
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