国元证券股份有限公司2010年度报告摘要-证券时报多媒体数字报刊平台

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国元证券股份有限公司2010年度报告摘要

2011-03-22 来源：证券时报网作者：

　　（上接D57版）

　　经过２００９年公开增发后，目前公司资本金充沛，流动性充足，且公司仍可以使用债券回购、信用拆借、质押贷款等方式，在管理层政策法规允许的范围内，通过沪、深交易所、全国银行间市场向商业银行等金融机构融入短期资金。证券行业对资本金的要求越来越高，公司作为上市公司还可以通过增发、配股、发行普通债券、可转换债券（包括可分离交易债券）、境外发行上市及管理层批准的其他方式进行融资。

　　四、公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施

　　（一）本公司经营活动面临的具体风险

　　１、政策法律风险

　　证券公司开展证券经纪、保荐与承销、证券投资、资产管理等业务时要受到证券监管机构的监管。国家关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。同时，本公司的经营也受到国家财政、货币政策及税收、金融监管法规等多方面因素的影响。如本公司在经营中不能适应政策的变化，违反有关法律法规和政策的规定，可能会受到证券监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。

　　２、合规风险

　　证券业是受高度监管的行业。公司如果违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

　　３、经营业绩依赖证券市场景气度的风险

　　证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的经纪、投行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将下降。

　　４、行业竞争风险

　　证券行业经历近几年的高速发展，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的地域优势。同时，部分外国证券公司也已在国内设立中外合资证券公司。在证券行业整体竞争格局由分散经营、低水平竞争向集中化的演变过程中，本公司面临行业国内竞争日益激烈和国际化竞争加剧的风险。

　　５、经营风险

　　本公司在未来的经营过程中，存在包括市场周期性变化可能造成的盈利风险；存在包括经纪、投行、自营、资产管理等证券业务在内的经营风险；存在业务与产品创新的风险；存在境外经营风险等。

　　６、操作风险

　　本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。本公司已建立严格的业务管理制度和工作流程，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但可能不能完全杜绝并及时制止上述行为。

　　７、技术风险

　　信息技术在证券业已经得到广泛的应用，公司的集中交易、资金清算、网上交易、财务核算均高度依赖于信息技术的支持，电力保障、通讯保障、行业服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、计算机病毒、地震等自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。当信息系统运行出现故障时，可能会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，这将影响公司的正常业务和服务质量，损害公司的信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　　８、流动性风险

　　本公司在业务经营中，基于诸多因素可能发生承销业务大额包销、自营业务投资规模过大等事项。上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，可能会给本公司带来流动性风险。如果公司发生流动性风险且不能及时调整资产结构，导致公司风险控制指标不符合监管标准，则会面临公司受到监管部门暂停开展新业务等处罚。

　　（二）主要风险因素在本报告期内的表现

　　本公司报告期内，市场及经营风险主要表现为交易性金融资产、可供出售金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动，以及佣金收入的起伏；公司规范经营，没有产生法律政策风险；公司加强执行并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的操作风险；公司加强了信息技术系统的建设和运维，严格按照操作管理程序进行定期或不定期相结合的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生技术风险；公司实时监控净资本状况，始终保持净资本充足，没有产生流动性风险。

　　（三）公司已（或拟）采取的对策和措施。

　　针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，加强风险管理：

　　１、完善公司治理结构，建立有效的内部控制机制

　　规范股东大会运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位；规范和完善董事会运作，充分发挥专门委员会以及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经营层的监督作用。

　　公司结合实际情况，制订并完善各项内部控制制度，建立有效的内部控制机制，逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，构建了四层次风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够识别、监控和综合管理。公司的内部控制覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查各个阶段。目前，公司已在业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制，人力资源控制，内部审计等方面形成了较完整的内部控制体系。

　　２、优化业务制度流程，控制操作风险

　　为保证制度流程和风控措施有效执行，公司不断完善各业务制度流程，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的内容进行优化和修正，规避部分因操作不规范、执行不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作风险。

　　３、加强授权管理，建立防火墙机制

　　公司在法定经营范围内，对经依法批准开展经营的各业务部门和分支机构的业务权限，实行授权管理，各业务部门和分支机构必须在授权范围内办理业务，严禁越权从事业务活动，保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通。公司在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立了有效的防火墙机制，切实防范风险。

　　４、重点关注创新业务的风险管理

　　公司重点做好创新业务和创新产品的风险管理工作，如对融资融券业务、股指期货ＩＢ业务、直投业务申报业务资格开展前，做好相应的制度流程设计、规模和风险限额的测算、风险监控系统的安装测试等风险管理工作。在业务开展后，注重事前审批、事中监控和事后检查评估，确保创新业务规范合规发展。

　　５、加强技术建设，实现各主要业务和风控指标的实时监控

　　建立和规范风险管理部门参与重要业务决策风险评估的机制，通过集中式风险监控系统、投资管理系统、净资本监控系统、大集中交易及清算系统、金蝶财务系统等物理化软、硬件系统，强化对风险的定量监测和管理。经过多年的研究开发和完善，公司已建立起一整套完备的、多层次的监控系统，对各项业务、反洗钱工作及风险控制指标进行有效地监控。同时，对安徽证监局开放上述监控系统的数据接口，保证监管机构能及时获取真实、完整的监管信息。

　　６、实行考核评价，营造风险管理文化，提高制度执行力

　　公司建立了风险管理考核体系，将各部门的风险管理评价结果纳入绩效考核体系，强化了风险责任追究，保障了风险管理体系的整体有效。公司通过培训、考核等多种方式，提高员工风险意识和风险管理能力，树立“风险管理是公司生命线”的理念，大力宣传和营造全员风险管理文化，努力使风险管理成为员工自觉自愿的行为，从根本上提高全员风险管理能力、提高对制度和流程的执行力。

　　五、公司风险控制指标监控情况和不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户等账户规范情况

　　（一）动态的风险控制指标监控情况

　　根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，报告期内，公司对原有的风险控制指标动态监控系统进行了升级改造，不仅实现风险控制指标准确计量、动态监控和及时预警的风险管理目标，还据此开展了相关分析测试工作。为保障监控体系有效运行，公司风险监管部、财务会计部相互配合，不断完善风险控制指标动态监控平台，并设立专人专岗，对风险控制指标进行动态监控，及时掌握风险控制指标的变动情况。每月末，公司按照监管要求及时向监管机构上报月度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。当出现净资本等风险控制指标与上月相比变化超过２０％的情形时，公司在该情形发生之日起３个工作日内，及时向监管机构上报书面报告，说明基本情况和变化原因。日趋完善的风险控制指标动态监控体系，确保了公司以净资本为核心的各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。

　　（二）报告期内风险控制指标的监控情况和达标情况

　　报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标均持续符合监管标准，没有发生触及预警标准的情况（详见本摘要“§３会计数据和业务数据摘要中３．４．３、净资本及风险控制指标”）。

　　（三）风险控制指标的敏感性分析和压力测试情况

　　报告期初，公司升级了动态监控系统，强化了原有的净资本敏感性分析及压力测试功能模块，为公司全面开展敏感性分析及压力测试提供了技术保障。

　　报告期内，公司对现金股利分配、申报开展融资融券业务、房屋购置、包销股票、自营套保、增发或可转债大额竞标等重大事项均进行了敏感性分析。同时，根据财务预算，结合市场变化，适时开展压力测试。报告期内，公司共开展１１项敏感性分析和压力测试，在分析测试结论满足监管要求的前提下，开展新业务，确定业务规模，为公司有关重大决策提供依据。

　　（四）建立净资本补足机制

　　公司建立了净资本补足机制，并在董事会制定并通过实施的《财务管理制度》、《风险控制指标管理办法》中规定，当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的投资经营品种或规模、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、募集资本金等方式补充净资本，使净资本等各项风险控制指标符合监管部门的要求。

　　（五）公司不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户等账户规范情况

　　公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发［２００８］９７号）》的要求，进一步健全完善账户规范管理长效机制。截至２０１０年１２月３１日，公司不合格资金账户数为３０，８３８户，不合格证券账户６４９户，占公司所托管的全部客户证券账户总数１，３０９，７４８户的０．０４９％；小额休眠资金账户数为１１５，４３８户，小额休眠证券账户为１３，１４６户；司法冻结资金账户为１８户；风险处置类账户０户。

　　上述数据为公司向证监会每月报送的监管报表数据，其中２０１０年不合格资金账户数比２００９年披露的数据３０，３１５户有所增加，其原因为２００２年１２月我公司原淮南人民路营业部迁址北京后，原营业部遗留的部分纯资金休眠账户一直在淮南朝阳中路营业部作挂账处理，淮南朝阳路营业部于０９年１０月３０日提出申请，在２００９年末小休账户向登记结算公司年度报送时，将大于１００元的调至不合格账户平台，小于１００元的调整至小休平台，导致不合格资金账户２０１０年１月数据增加７４３户。

　　六、公司合规管理体系建设情况及合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况

　　（一）公司合规管理体系建设情况

　　公司严格按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，通过建立健全合规管理框架和制度，实现对合规风险的有效识别和管理。公司建立了与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系，董事会是公司合规管理的最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经营管理层负责制定和传达具体的合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合规部门负责督导和协助经营管理层有效管理合规风险，对公司及全体员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、审查、咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责。公司全体员工负责遵守并具体执行公司的合规管理政策和程序。公司树立合规经营、全员主动合规、合规从高层做起、合规创造价值的理念，培育全体员工的合规意识，倡导和推进合规文化建设，并将合规文化建设作为公司风险管理文化建设的一个重要组成部分。

　　报告期内，公司不断完善合规管理制度体系，先后制定并实施了《信息隔离墙工作试行办法》、《国元证券与直投子公司利益冲突防范及信息披露管理暂行办法》、《反洗钱保密工作实施细则》、《反洗钱培训和宣传工作实施细则》等多项合规管理制度，努力做到合规制度对公司业务的全面覆盖和有效衔接。通过参与融资融券和股指期货中间介绍业务申请材料审查、制度流程拟定、培训、交易系统建设和测试、联合检查等方式全面落实融资融券业务和中间介绍业务的各项监管要求。以信息隔离墙系统建设为突破口，切实加强对内幕交易信息的管控，采取多种措施，防范利益冲突。通过举办“证券业务制度及流程学习和培训”活动，增强全体员工依法合规、按章办事意识。通过制定《客户账户信息补充完善工作方案》督导各证券营业部开展补充完善客户账户信息工作，在满足反洗钱要求的同时要求各证券营业部“了解自己的客户”，做好“投资者适当性服务”，建立健全客户分类分级服务管理体系，努力搭建以合规管理为基础的公司内部控制长效机制。

　　（二）公司合规管理部报告期内完成的检查情况

　　报告期内，公司内部通过采取现场与非现场检查相结合，全面检查与专项检查相结合等方式，先后开展了经纪业务合规运营情况、从业人员执业行为准则执行情况、客户信息补充完善情况等专项合规检查，股指期货中间介绍业务联合检查等近十个现场和非现场检查项目，督促各项监管规定和自律规则得到切实贯彻执行。同时，积极配合中国证监会、中国人民银行等监管机构对公司进行的信息隔离墙建设、反洗钱工作等专项检查。

　　（三）公司稽核部报告期内完成的稽核情况

　　报告期内，公司稽核部共对１９家营业部进行了常规稽核；积极配合公司经纪业务规模的快速扩张，及时开展了１２家分支机构负责人离任审计工作；对公司２００９年度合规管理工作有效性进行了评审，第一次对公司合规管理体系及其有效性作出了全面评价；对长盛基金公司财务及费用管理、公司２０１０年１至３季度募集资金的管理和存放与使用情况进行了专项稽核；根据中国人民银行非现场监管要求，对２００９年公司反洗钱工作开展情况进行专项检查；积极参与了公司招投标、投资银行项目核查等的内部控制工作。向公司领导及相关部门提交了３０多份稽核报告、专项报告，提出各类处理意见和建议２００多条，有效促进了公司制度和业务流程的完善和规范，帮助公司经营管理层更加全面了解公司业务经营和风险控制状况，为公司的经营决策提供了有效支持，满足了监管要求，充分履行了检查、评价、报告和建议职能。

　　七、报告期内投资情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　（二）报告期内，无重大非募集资金投资项目。

　　八、会计师事务所审计意见

　　公司２０１０年度财务报告已经公司聘用的２０１０年度审计机构华普天健会计师事务所审计，该所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　九、董事会日常工作情况

　　（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

　　２０１０年董事会共召开１５次会议：

　　１、公司于２０１０年１月１５日以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司在上海购买营业及办公用房的议案》。

　　２、公司于２０１０年１月２２日以通讯方式召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司设立融资融券部的议案》。

　　３、公司于２０１０年１月２６日以通讯方式召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于授权公司经营层收购期货公司的议案》，决议刊登在２０１０年１月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　４、公司于２０１０年３月６日在云南昆明以现场会议方式召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《２００９年度总裁工作报告》、《２００９年度董事会工作报告》、《２００９年度财务决算报告》、《２００９年度利润分配预案》、《２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《２００９年年度报告及其摘要》、《２００９年度社会责任报告》、《２００９年度内部控制自我评价报告》、《２００９年度合规报告》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于聘用２０１０年度审计机构的议案》、《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》，决议刊登在２０１０年３月９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　５、公司于２０１０年４月１９日以通讯方式召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司向青海省玉树县地震灾区捐款的议案》，决议刊登在２０１０年４月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　６、公司于２０１０年４月２２日以通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于收购五矿海勤期货有限公司股权的议案》、《关于转让国元期货有限责任公司股权的议案》、《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》，决议刊登在２０１０年４月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　７、公司于２０１０年４月２７日以通讯方式召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《国元证券股份有限公司２０１０年第一季度报告》。

　　８、公司于２０１０年５月２４日在安徽合肥以现场会议方式召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司设立客户服务总部的议案》、《关于调整公司固定收益部管理关系的议案》、《关于转让国元期货有限责任公司股权的议案》、《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》，决议刊登在２０１０年５月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　９、公司于２０１０年６月１０日在安徽合肥以现场会议方式召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于制定〈国元证券股份有限公司向外部单位报送信息管理制度〉的议案》、《关于制定〈国元证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于制定〈国元证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》、《关于制定〈国元证券股份有限公司股指期货套期保值业务管理试行办法〉的议案》、《关于公司自营业务参与股指期货交易的议案》、《关于申请开展为期货公司提供中间介绍业务的议案》、《关于在三所大学设立“国元证券助学金”的议案》，决议刊登在２０１０年６月１１日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　１０、公司于２０１０年７月１９日以通讯方式召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于国元证券（香港）有限公司申请到香港主板上市的议案》，决议刊登在２０１０年７月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　１１、公司于２０１０年８月２１日在青海省西宁市以现场会议方式召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于核销部分资产损失的议案》、《公司２０１０年半年度合规报告》、《公司２０１０年半年度报告及其摘要》、《关于公司开展融资融券业务的议案》、《关于制定〈国元证券股份有限公司融资融券业务试点管理办法〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈国元证券股份有限公司控股子公司管理办法〉的议案》、《关于撤销资本运营部的议案》、《关于公司捐建希望小学的议案》、《关于向甘肃舟曲灾区捐款的议案》、《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》，决议刊登在２０１０年８月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　１２、公司于２０１０年９月２日以通讯方式召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于聘任陈益民先生为公司副总裁的议案》，决议刊登在２０１０年９月４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　１３、公司于２０１０年９月１０日以通讯方式召开第五届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司新设四家证券营业部的议案》，决议刊登在２０１０年９月１３日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　１４、公司于２０１０年９月２８日在安徽合肥以现场会议方式召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司２０１０年第四次临时股东大会的议案》，决议刊登在２０１０年９月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　１５、公司于２０１０年１０月２８日在安徽合肥以现场结合通讯方式召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会发展战略委员会委员及主任委员的议案》、《关于选举公司董事会风险管理委员会委员及主任委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员及主任委员的议案》、《关于选举公司董事会薪酬与提名委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《国元证券股份有限公司２０１０年第三季度报告全文和正文》、《关于调整公司自营投资规模的议案》，决议刊登在２０１０年１０月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　董事出席董事会会议情况见本摘要“５．２董事出席董事会会议情况”。

　　（二）报告期内独立董事工作情况

　　１、２０１０年１月１３日，公司独立董事在２００９年度财务报表年审会计师事务所进场审计前与年审注册会计师举行见面会，就本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行了审议，并听取了公司财务负责人关于公司经营情况和财务状况等事项的汇报，对本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项无异议。

　　２、２０１０年２月１７日，公司独立董事到公司总部进行实地考察，听取了蔡咏总裁关于公司２００９年度经营情况和２０１０年工作思路的汇报；营销经纪业务总部副总经理胡甲先生关于公司ＩＢ业务资格申请进展情况的汇报；总裁助理王卫宁先生关于公司融资融券业务资格申请进展情况的汇报。

　　３、２０１０年２月２４日，公司独立董事就公司２００９年度财务报表初步审计意见与审计机构举行见面会，对其在审计过程中发现的问题进行了沟通，对审计初步意见无异议。

　　４、２０１０年３月６日公司第五届董事会第二十六次会议，独立董事就关于公司聘用２０１０年度审计机构的议案出具了独立意见。

　　５、２０１０年３月６日公司第五届董事会第二十六次会议，独立董事就公司内部控制自我评价报告出具了独立意见，认为公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　６、２０１０年３月６日公司第五届董事会第二十六次会议，独立董事就公司关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见。

　　７、２０１０年３月６日公司第五届董事会第二十六次会议，独立董事就公司２００９年度衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见。

　　８、２０１０年４月１９日，独立董事就公司向控股股东转让国元期货暨关联交易的事项出具了事前认可意见。

　　９、２０１０年４月２２日公司第五届董事会第二十八次会议，独立董事就公司向控股股东转让国元期货暨关联交易的事项出具了专项意见。

　　１０、２０１０年４月２２日公司第五届董事会第二十八次会议，独立董事就收购五矿海勤期货有限公司股权的议案出具了独立意见。

　　１１、２０１０年５月２０日，独立董事就公司向股东转让国元期货暨关联交易的事项出具了事前认可意见。

　　１２、２０１０年５月２４日公司第五届董事会第三十次会议，独立董事就公司向股东转让国元期货暨关联交易的事项出具了专项意见。

　　１３、２０１０年８月２１日公司第五届董事会第三十三次会议，独立董事就公司关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见。

　　１４、２０１０年８月２１日公司第五届董事会第三十三次会议，独立董事就公司核销部分资产损失的议案出具了独立意见。

　　１５、２０１０年８月３０日公司第五届董事会第三十四次会议，独立董事就关于聘任陈益民先生为副总裁的议案出具了独立意见。

　　１６、２０１０年９月２８日公司第五届董事会第三十六次会议，独立董事就关于公司董事会换届选举的议案出具了独立意见。

　　１７、２０１０年１０月２８日公司第六届董事会第一次会议，独立董事就关于聘任公司总裁等高级管理人员的议案出具了独立意见。

　　（三）董事会对股东大会决议的执行情况

　　１、公司２０１０年３月３１日召开的２００９年度股东大会审议通过了《２００９年度利润分配预案》，即向全体股东每１０股派发现金５元（含税）。公司于２０１０年４月６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司２００９年度权益分派实施公告》，利润分配工作已于２０１０年４月１２日实施完毕。

　　２、公司２０１０年６月１０日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让国元期货有限责任公司股权的议案》，２０１０年７月２２日，中国证监会核发《关于核准国元期货有限责任公司变更股权的批复》（证监许可［２０１０］９７５号），相关股权变更手续已完成。

　　３、公司２０１０年３月３１召开的２００９度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。公司根据股东大会的授权，着手办理《公司章程》的变更手续。２０１０年４月，公司收到中国证监会《关于核准国元证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可［２０１０］４７４号），核准公司变更公司章程重要条款（具体内容见公司于２０１０年３月９日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》），公司已根据该批复依法办理了工商变更登记。

　　４、公司２０１０年９月１４日召开的２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。公司根据股东大会的授权，着手办理《公司章程》的变更手续。２０１０年１１月，公司收到中国证监会《关于核准国元证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可〔２０１０〕１５６２号），核准公司变更公司章程重要条款（具体内容见公司于２０１０年８月２５日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》）；收到中国证监会《关于核准国元证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可［２０１０］１６１２号），核准公司为国元海勤期货有限公司提供中间介绍业务的资格；收到中国证监会《关于核准国元证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可［２０１０］１６７９号），核准公司变更业务范围，增加融资融券业务。公司已完成了相关备案手续，换发了新的营业执照和经营证券业务许可证。

　　（四）董事会专门委员会工作情况

　　１、董事会发展战略委员会工作情况

　　２０１０年９月２７日，公司第五届董事会发展战略委员会召开２０１０年第一次会议，会议审议了《关于公司２０１１－２０１５年发展战略规划报告的议案》，会议要求根据中国资本市场的现状，结合公司目前的资产规模、行业地位等实际情况，修改完善《２０１１－２０１５年发展战略规划报告》，提交下次公司董事会审议。

　　２０１０年１２月１９日，公司第六届董事会发展战略委员会召开２０１０年第一次会议，会议审议通过了《关于向国元股权投资有限公司增资的议案》。

　　２、董事会薪酬与提名委员会工作情况

　　２０１０年３月５日，公司第五届董事会薪酬与提名委员会召开２０１０年第一次会议，会议审议通过了《关于公司高管人员２００９年度绩效考核情况的议案》和《关于公司２００９年度职工奖励基金提取和分配方案的议案》。

　　２０１０年８月３０日，公司第五届董事会薪酬与提名委员会召开２０１０年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任陈益民先生为公司副总裁的议案》。

　　２０１０年９月１４日，公司第五届董事会薪酬与提名委员会召开２０１０年第三次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提名公司第六届董事会拟聘任的公司高级管理人员资格及考核的议案》。同意公司第六届董事会由１５名董事组成，其中独立董事５名，提名凤良志先生、过仕刚先生、林传慧先生、蔡咏先生、俞仕新先生、张维根先生、陈焱华先生、周庆霞女士、肖正海先生、吴福胜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名方兆本先生、巴曙松先生、张传明先生、何晖女士、喻荣虎先生为公司第六届董事会独立董事候选人。提名蔡咏先生为公司总裁候选人；提名蒋希敏先生、陈新先生、高新先生、陈东杰先生、陈益民先生为公司副总裁候选人；提名高民和先生为公司总会计师候选人；提名万士清先生为公司董事会秘书候选人；提名沈和付先生为合规总监候选人，同意提交第六届董事会审议。

　　２０１０年１２月３０日，公司第六届董事会薪酬与提名委员会２０１０年第一次会议以通讯方式召开。会议审议通过了《关于聘任朱楚恒先生为公司副总裁的议案》。

　　３、董事会审计委员会工作情况

　　公司已建立《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》，规定了董事会审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则及董事会审计委员会在年报编制和披露过程中应当履行的职责等事项，董事会审计委员会委员在报告期内，能够遵守相关规定，认真履行职责。

　　２０１０年１月１３日，公司第五届董事会审计委员会在２００９年度财务报表年审会计师事务所进场审计前与年审注册会计师举行见面会，就本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行了审议，并听取了公司财务负责人关于公司经营情况和财务状况等事项的汇报，对本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项无异议；对公司２００９年度财务报表进行了审阅，同意提交华普天健会计师事务所审计，并形成书面意见；董事会审计委员会在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，对公司２００９年度财务报告的初步审计意见进行了审阅，关于初步审计意见与华普天健会计师事务所达成一致意见。

　　２０１０年２月２４日，公司第五届董事会审计委员会２０１０年第一次会议在合肥召开，会议审议通过了《公司２００９年度财务报告》、《公司２００９年稽核工作开展情况及２０１０年稽核工作安排》、《华普天健会计师事务所从事国元证券股份有限公司２００９年度审计工作总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　２０１０年８月６日，公司第五届董事会审计委员会２０１０年第二次会议在合肥召开，会议审议通过了《公司２０１０年半年度财务报告》、《公司２０１０年上半年募集资金存放与使用情况的稽核报告》、《公司２０１０年上半年稽核工作开展情况及下半年稽核工作安排》。

　　２０１０年第一、三季度结束后，董事会审计委员会委员审阅公司该季度的募集资金存放与使用情况的稽核报告。

　　４、董事会风险管理委员会工作情况

　　２０１０年２月２５日，公司第五届董事会风险管理委员会２０１０年第一次会议在合肥召开，会议审议通过了《公司内部控制自我评价报告》、《公司２０１０年度合规报告》、《公司２０１０年度风险管理工作报告》。

　　２０１０年８月５日，公司第五届董事会风险管理委员会２０１０年第二次会议在合肥召开，会议审议通过了《公司２０１０年上半年度合规报告》、《公司２０１０年上半年度风险工作开展情况和下半年风险管理工作安排》。

　　十、２０１０年度利润分配预案、现金分红政策在本报告期的执行情况及公司前三年现金分红情况

　　（一）２０１０年度利润分配预案

　　根据公司第六届董事会第五次会议决议，公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年末总股本１，９６４，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元（含税），共派发现金５８，９２３万元，剩余利润结转以后年度分配。本预案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（二）现金分红政策在本报告期的执行情况

　　根据公司２００９年度股东大会审议通过的《２００９年度利润分配预案》（详见２０１０年４月１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网），即以２００９年末总股本１，９６４，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金５．０元（含税），公司于２０１０年４月６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《国元证券股份有限公司２００９年度权益分派实施公告》，利润分配工作已于２０１０年４月１２日实施完毕。

　　（三）公司最近三年现金分红情况表

　　单位：（人民币）元

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　　十一、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

　　为规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，报告期内，公司制定了《向外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》。公司能够根据《向外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前３０日内、业绩预告和业绩快报公告前１０日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

　　十二、关于内部控制责任的声明

　　公司董事会认为：本公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控制机制，在环境控制、风险控制、业务控制、自有资金和财会系统管理控制、信息系统控制、人力资源管理、信息沟通与披露的管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司经营业绩的取得提供了坚实有力的保障。

　　§７重要事项

　　７．１收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．２出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　７．３重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４重大关联交易

　　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：根据合并报表中可供出售金融资产相关数据填列。

　　７．８．３持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司、安徽山河药用辅料股份有限公司、安徽时联特种溶剂股份有限公司、合肥锻压机床股份有限公司、淮北矿业股份有限公司、合肥工大高科信息技术有限责任公司、浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司、安徽省皖北药业股份有限公司、安徽商之都股份有限公司为国元股权投资有限公司的长期股权投资项目。

　　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：本表填列合并报表可供出售金融资产中买卖上市公司股份使用资金前五名的情况。

　　７．８．５其他综合收益细目

　　单位：元

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　　§８监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§９财务报告

　　９．１审计意见

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　　９．２财务报表

　　９．２．１资产负债表

　　资产负债表（１／２）

　　编制单位：国元证券股份有限公司２０１０年１２月３１日金额单位：人民币元

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